广西科砼建材科技股份有限公司（874093·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-20 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230317《广西科砼建材科技股份有限公司审核问询回复》；20230519《广西科砼建材科技股份有限公司第二轮审核问询回复》；20230529《广西科砼建材科技股份有限公司第三轮审核问询回复》；20230104《广西科砼建材科技股份有限公司法律意见书》。上述日期为批次清单记载的披露日期。 中介机构：主办券商华创证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；申报会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
科砼股份主营石灰石、方解石开采及建筑用砂石、机制砂销售，主要经营活动通过南宁顺飞矿业有限公司、象州县喜福矿业有限公司开展，审核材料集中反映采矿权储量及续期、临时用地和临时建筑、子公司历史沿革及股权代持、共同投资、同业竞争、安全生产、专利受让、实缴出资、实际控制人认定、节能审查和关联交易。首轮问询覆盖采矿权、持续经营、子公司、临时建筑、安全生产、同业竞争、客户供应商、期间费用、应收款项及其他事项；第二轮继续追问矿山经营、临时用地和客户供应商；第三轮则围绕象州喜福的同一控制合并、历史代持及其他股东利益安排作补充核验。因本批次材料均为公开转让并挂牌审核期间文件，本文不纳入挂牌后的其他事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题一 | 采矿权取得价格、储量、摊销及续期 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题二 | 持续经营能力及业绩增长 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题三 | 子公司历史沿革、共同投资、业务定位、分红及收购 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题四 | 临时建筑权属、规划建设及土地用途 | 土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题五 | 安全生产制度、事故及行政处罚 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题六 | 广西象州县磊石建材有限公司同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 问题七 | 客户及供应商、个人客户供应商 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题八 | 期间费用及人员配置 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题九 | 应收款项及票据 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 问题十（1） | 继受专利及权属 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题十（2） | 注册资本实缴、资金来源及合规 | 出资瑕疵 | 是（与会计师共同核查） |
| 第一轮 | 问题十（3） | 实际控制人、股份锁定及控制稳定 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第一轮 | 问题十（4） | 节能审查及能源消费 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题十（5） | 关联租赁、价格及决策程序 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题十（6） | 关联采购及披露 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第二轮 | 问题一 | 资源储量、产能及矿山业务拓展 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第二轮 | 问题二 | 临时用地续期、复垦及持续经营 | 土地房产权属 | 是 |
| 第二轮 | 问题三 | 客户及供应商情况 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第三轮 | 问题一至四 | 象州喜福合并范围、代持、其他股东及规避监管 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；同业竞争 | 是（问题一由会计师核查，问题二至四由律师核查） |
三、重点法律问题详述
1. 采矿权取得、储量基础、摊销及续期
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 40-318 行，PDF 第 2-8 页）：
（1）结合市场信息说明公司取得采矿权时的价格是否公允；
（2）说明截至报告期末或最新时点两项采矿权的储量情况及依据，并结合开采速度说明可开采量、预计开采年限、年开采量、产能利用率，说明未来稳定供应建设用石灰石、方解石、石灰石以及现有机械设备是否匹配，是否需要通过收购子公司增加采矿权以维持业绩；
（3）补充说明采矿权按照产量法摊销的具体方法、会计核算科目，并与同行业公司比较，说明是否符合会计准则及行业惯例；
（4）说明 2027 年到期采矿权延续所需履行的手续、法定期限、主管机关及实质性障碍。
回复与核查要点：
- **对应（1）价格公允性：**南宁顺飞采矿权对应许可证号为 C4501002010036120058903，2014 年 7 月 29 日签订《南宁市顺飞石场方解石及石灰石矿采矿权转让协议》，转让价 50 万元；南宁市国土资源局备案的《南国土资矿评备字[2013]7 号》以 2013 年 8 月 31 日为基准日评估价值 43.10 万元，转让前保有储量 254.33 万吨。2018 年变更时评估储量 2,278.81 万吨、评估价值 1,906.32 万元、评估出让收益 1,953.82 万元，公司于 2018 年 10 月 19 日缴清出让收益，主办券商将转让协议、评估备案、付款凭证及市场价格进行比对后认为定价具有合理基础。
- **对应（2）储量、年限及设备匹配：**南宁顺飞 2020 年许可证载明可采量 1,530 万吨，其中石灰石 1,500 万吨、方解石 30 万吨；截至 2022 年 8 月 31 日已开采 990.68 万吨，剩余 539.32 万吨，按法定开采速度预计尚可开采约 6 年。象州喜福采矿权由来宾市公共资源交易中心于 2020 年 11 月 24 日挂牌，2021 年 1 月 6 日竞得，签订编号为象自然矿合同[2020]02 号《采矿权出让合同》，2021 年 1 月 22 日支付 1,480 万元，2021 年 3 月 17 日取得许可证 C4513222021037100151656，许可可采量 1,200 万吨；截至 2022 年 8 月 31 日已采 443.30 万吨、剩余 756.70 万吨，预计可采约 4 年。公司机械原值由 2020 年 2,886.73 万元增至 2021 年 5,150.42 万元，产能由 288 万吨增至 720 万吨，2021 年产量 741.17 万吨、利用率 102.94%，2022 年 1—8 月产量 363.34 万吨、利用率 75.70%；公司另披露 2022 年 7 月 26 日《广西壮族自治区自然资源厅办公室关于开展“半边山、一面墙”矿山调研督导的通知》，并以阶段二约 5,000 万吨、20 年资源规划说明供应安排。
- **对应（3）摊销及核算：**公司依据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第十七条，按采矿权账面原值除以经济可采储量确定单位摊销率，再以当月实际产量计算摊销额，借记制造费用，贷记“无形资产累计摊销—采矿权”。同行业浙宝股份（872679）采用产量法，佰裕科技（871548）采用直线法；主办券商、会计师查阅采矿许可证、储量资料、摊销明细、总账及可比公司公开披露后，认为公司方法与储量消耗模式匹配，未发现将开采成本计入不相关科目的情形。
- **对应（4）续期程序及障碍：**公司引用《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》第七条，要求采矿权人在有效期届满前至少 30 日申请延续；《广西壮族自治区矿产资源管理条例（2016 修正）》第二十六条亦规定应在期限届满前申请，原登记机关应在 15 日内决定。地方指引列明非油气矿产延续申请、林业意见、环评批复、原采矿许可证、储量评审备案、营业执照、已缴出让收益凭证、矿区范围设计、出让合同、储量核实报告、复垦及生态环境保护方案批复、矿山设计和资源利用方案等材料，主管机关收件后 5 个工作日内审查。主办券商、律师核查许可证、主管机关要求及企业访谈，回复结论为续期不存在实质性障碍，但后续仍需按法定期限提交完整材料。
**核查程序：**查阅两项采矿权许可证、采矿权转让及出让合同、评估备案文件、储量核实报告、付款凭证、产量台账、固定资产明细和摊销凭证；将南宁顺飞、象州喜福的已采量与剩余储量重新测算，并访谈管理层了解阶段二矿山计划；检索《矿产资源开采登记管理办法》及广西地方规定，核对续期申请材料和期限。上述程序及结论载于回复 txt 第 280-318 行。
**核查意见：**主办券商、律师、会计师对价格公允性、储量、摊销及续期分别发表了核查意见，认为采矿权权属和取得程序清晰、摊销处理符合企业会计准则，续期目前无已知实质障碍；资源消耗速度、阶段二资源取得和后续续期审批仍是持续经营的跟踪事项。
**执业提示：**矿业挂牌项目应把“证载储量—评审备案储量—可采储量—已采量—剩余年限—产能设备”建立一一对应表，不能以许可证载明储量直接推导可持续供应。对于尚未取得的新增矿权，应将规划性文件与已经完成的出让、登记区分，并在续期节点前取得主管机关书面反馈。
2. 子公司历史沿革、共同投资、控制及分红
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 861-1637 行，PDF 第 25-44 页）：
（1）核查子公司历史沿革中是否存在国有股东，股权取得、评估、审批和登记是否完备，是否造成国有资产流失；
（2）说明除科砼股份外其他股东与公司及董监高的关联关系、共同投资原因及利益安排；
（3）补充披露母子公司业务定位、资产、负债、技术、人员、客户和利润控制，说明是否存在依赖及独立性风险；
（4）说明设立或收购南宁顺飞、象州喜福的背景、必要性、收购价格及账面基础，说明收购南宁顺飞是否构成重大资产重组；
（5）说明子公司分红、财务制度、利润分配机制及未来现金分红安排；
（6）披露广西承福建材科技有限公司设立目的、处置原因、处置价格及是否损害公司利益；
（7）说明收购及处置子公司的会计核算是否符合企业会计准则。
回复与核查要点：
- **对应（1）历史沿革及国有股东：**南宁顺飞历次股东均为自然人或民营主体，2018 年股权结构为湛江创拓 30%、其他自然人 30%、25%、15%，未发现国有股东或国有资产进入。象州喜福 2020 年 12 月增资前后涉及广西承福建材、广东省云来投资和广州轩泰投资，云来投资股东李汉良 65%、卓河 15%、欧扬帆 15%、孙健焴 5%，轩泰投资股东曾创 40%、胡友群 40%、吴汉武 20%，回复将其均认定为非国有金融投资者，并以工商档案、股东访谈及付款资料核查出资。
- **对应（2）其他股东及共同投资：**科砼控股股东、实际控制人及董监高未在云来投资、轩泰投资、湛江创拓持有权益；共同投资背景为矿山项目资金需求较大，其他投资者看好资源项目但缺少矿山运营经验。回复披露三名股东均按股东会决议、股权转让协议及出资安排参与，不存在通过隐性利益回流或利益输送，关联交易和资金占用分别按《公司章程》《关联交易管理制度》及承诺函管理。
- **对应（3）母子公司控制和独立性：**公司直接持有南宁顺飞、象州喜福各 60%，由公司任命执行董事、经理、财务及业务人员并统一控制资产、人员、业务和利润。2022 年 1—8 月南宁顺飞资产 9,264.66 万元、占合并资产 41.89%，收入 3,104.74 万元、占合并收入 22.23%；象州喜福资产 12,523.10 万元、占 56.62%，收入 10,819.32 万元、占 77.47%，净利润 1,066.10 万元、占合并净利润 142.50%。回复据此说明母公司能够控制经营及财务，但上述收入集中也提示对单一采矿子公司的经营依赖。
- **对应（4）设立、收购及重组性质：**南宁顺飞 2018 年 7 月由公司前身德顺商贸受让卢雁贞 54%、苏杰 4%，支付 270 万元、20 万元；2020 年 11 月、2021 年 12 月各受让 1%，每次 5 万元，最终持股 60%。2018 年取得时账面投资 290 万元、可辨认净资产 500 万元，未确认商誉，后续少数股权收购冲减资本公积 42.70 万元、41.78 万元。2021 年 12 月以《股权转让协议书》3,600 万元受让象州喜福 60%股权，注册资本亦为 3,600 万元。需要特别提示：回复在解释“是否构成重大资产重组”处出现将收购南宁顺飞表述为“属于重大资产重组”的文字，与问询所要求说明“不属于”的语境存在表述冲突，本文列为【待核验】，不以单一表述替代正式申报文件判断。
- **对应（5）分红及现金分配：**两家子公司报告期内均未进行分红；公司章程由股东会决定利润分配，象州喜福在弥补亏损、提取公积后按实缴出资比例分配。公司持有 60%股权，能够控制普通利润分配决议；回复同时提示未来现金分红应由股东会结合现金流、采矿投入和偿债需要决定，未把控制分红权等同于必然取得现金分红。
- **对应（6）承福建材处置：**广西承福建材于 2020 年 6 月 15 日设立，注册资本 3,000 万元，初始由德顺投资 90%、广西锡居 10%持有；2020 年 8 月 24 日转让给喜福集团，因认缴未缴、未开展经营，经 2020 年 8 月 25 日决议按 0 元处置。回复称该公司无经营、无资产贡献，0 元处置未损害科砼股份及股东利益，但仍应结合股权转让登记、账面投资和关联方核查底稿复核。
- **对应（7）会计处理：**主办券商、会计师核查收购协议、工商变更、付款凭证、合并报表和会计分录，认为南宁顺飞、象州喜福的控制形成及合并处理符合企业会计准则；但南宁顺飞重大资产重组性质的前后文字冲突需核对正式公转书、补充法律意见书及审计底稿后再作最终结论。
**核查程序：**查阅南宁顺飞、象州喜福及承福建材工商底档、章程、股权转让协议、股东会决议、评估及付款凭证，穿透其他股东，访谈实际控制人和子公司管理人员，复核 2021 年、2022 年合并报表以及分红记录；对母子公司人员、资产、账户、客户和合同进行比对。核查程序及结论见 txt 第 1542-1637 行。
**核查意见：**回复结论为没有国有资产流失、股权交易真实、共同投资具有业务背景、公司对两家子公司具有控制力，未发现损害公司利益的安排；对分红、会计处理和处置价格作了书面说明。南宁顺飞重大资产重组性质的表述不一致，是本节唯一需要回到正式文件核定的事项。
**执业提示：**子公司核查应分开验证登记、协议、付款、实缴、纳入合并、控制权和利润分配，不得仅凭母公司持股比例推出控制和独立性。对“同一控制下合并”与“重大资产重组”两个口径要分别形成时间轴和财务阈值测试表。
3. 象州喜福合并范围及历史股权代持
问询要点（依据 20230529 回复 txt 第 34-350 行，PDF 第 2-8 页）：
（1）补充说明象州喜福纳入合并范围期间的确认依据，是否符合企业会计准则；
（2）结合公司及实际控制人资金流水，核查公司、股东及重要子公司历史沿革中是否存在未披露代持，并说明代持原因、协议、出资来源、形成及解除真实性、合法合规性、是否规避强制性规定、被代持人资格、争议及股权清晰；
（3）核查控股股东、实际控制人、董监高是否在云来投资、轩泰投资、湛江创拓持有权益，说明合作背景、必要性、利益输送风险及防范措施；
（4）说明是否存在通过代持规避同业竞争、关联交易监管的情形。
回复与核查要点：
- **对应（1）合并范围：**象州喜福 2016 年 2 月 3 日设立，黄养持股 65%、归孙达持股 35%；2020 年 12 月 15 日股东会将 60%股权及 3,600 万元出资转给广西承福建材，另将 5%转给云来投资，并由承福建材、云来投资、轩泰投资完成 5,700 万元增资，2020 年 12 月 17 日变更为 60%/20%/20%；2021 年 12 月 16 日承福建材将 60%转给科砼有限，2021 年 12 月 20 日完成登记。公司按最终控制人黄劲豪自 2016 年 2 月 3 日起持续控制的事实，依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》将象州喜福纳入 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日合并范围，并作同一控制下合并的期初及比较报表调整。
- **对应（2）代持形成及解除：**黄养与实际控制人黄劲豪为兄弟，黄养自 2016 年 2 月 3 日至 2020 年 12 月 17 日代黄劲豪持有象州喜福 65%股权，因近亲属关系未签书面代持协议，代持期间认缴出资未实缴。2020 年 12 月黄劲豪通过承福建材受让 60%，并将剩余 5%转给云来投资，黄养未收取股权转让款；2020 年 12 月 17 日登记完成后代持解除。公司结合资金流水、股东确认函及变更登记称除该项外没有其他未披露代持，被代持人不存在无民事行为能力、股东资格受限或规避强制性规定情形。
- **对应（3）其他股东及利益输送：**云来投资成立于 2020 年 8 月 25 日、注册资本 1,000 万元，轩泰投资与湛江创拓的其他股东未被公司控股股东、实际控制人及董监高持有；回复以股东调查表、工商档案和资金流水说明其他股东为财务投资者。共同投资的直接背景是矿山项目需要较大资本，且外部投资者看好资源项目；公司披露云来投资、轩泰投资按 2020 年 12 月增资和 2021 年 12 月股权转让缴纳出资，未发现利益输送，湛江创拓与南宁顺飞的往来已按关联交易披露并经程序确认。
- **对应（4）规避监管：**回复称黄养代持仅发生在象州喜福设立早期，2020 年 12 月已通过登记转让解除，代持并非为隐藏公司控制人或规避同业竞争、关联交易规则；控制文件包括《公司章程》《关联交易管理制度》《避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》。律师核查股东确认、资金流水、股东会和董事会文件后认为不存在以代持规避监管的情形，但代持解除前后股权支付与实缴资料仍应保留为完整底稿链条。
**核查程序：**取得两次股权转让及增资的协议、决议、登记资料和付款凭证，核对黄养、黄劲豪、承福建材、云来投资、轩泰投资、湛江创拓银行流水；访谈代持双方及其他股东，取得确认函，查阅股东名册、实际控制人及董监高调查表、同业竞争和关联交易制度。来源为回复 txt 第 146-302 行。
**核查意见：**主办券商、律师认为代持真实、已解除、无争议，黄劲豪股东资格适格，股权清晰；会计师认为同一控制合并期间及报表处理符合准则。本文将“代持未签协议、未实缴、无对价还原”作为法律事实单列，避免与已登记股权直接混同。
**执业提示：**近亲属之间无书面协议的代持，不能仅凭双方口头确认排除争议，应至少闭合“出资来源、表决参与、收益归属、转让决议、登记时间、资金流水、解除确认”七项证据。合并日早于法定股权登记变更日时，应单独论证最终控制和控制非暂时性。
4. 临时建筑、临时用地及土地复垦
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 1638-1940 行、20230519 回复 txt 第 330-475 行，PDF 第 45-52 页及第二轮第 12-16 页）：
（1）说明厂房是否属于临时建筑、是否属于生产经营主场所，以及认定依据；
（2）说明房产未办理产权证的原因，规划、建设、环保手续是否完备，是否存在权属争议、行政处罚、拆除风险及对生产经营的影响；
（3）说明租赁土地实际用途是否符合土地规定用途，是否构成违法违规；
（4）说明临时用地到期后的续期安排、复垦要求、拆除风险和持续经营影响。
回复与核查要点：
- **对应（1）建筑性质：**南宁顺飞厂房约 18,000 平方米，象州喜福厂房约 1,500 平方米，均为钢结构活动板房、两层以内的临时建筑，用于爆破、运输、破碎、制砂工序的生产和辅助办公；公司引用《施工现场临时建筑物技术规范（JGJT188-2009）》关于不超过两层、设计使用年限 5 年以及不得采用钢筋混凝土屋面和楼面的要求，说明其并非永久性房屋，但其实际承担主厂房功能，不能因“临时”而免除土地、规划、消防和安全管理责任。
- **对应（2）产权、审批及风险：**临时用地未形成通常不动产权证，原因在于临时用地性质及建设方式不具备办理永久房屋所有权登记条件；公司称项目未位于城镇规划区、临时建筑不要求办理永久建设工程规划许可证及竣工备案，环评和环保验收已完成。南宁市西乡塘区自然资源局、住建局，象州县自然资源执法监察大队、住建局分别出具证明或接受访谈，回复称未处罚、无争议、无现实拆除要求；实际控制人承诺如被要求拆除或处罚，将补偿公司损失。该结论以主管机关书面证明和实际使用替代性为基础，不能理解为取得永久产权。
- **对应（3）土地用途：**公司按照《土地管理法》第五十七条及广西地方实施规定使用临时用地，并签署土地复垦协议、缴纳或承担复垦费用；厂房用于矿石破碎、筛分和机制砂生产，与临时用地申报项目及矿山生产衔接。律师核查土地租赁、复垦协议、现场和主管机关证明后认为当前用途与项目用途相符，未发现改变农业用途或将临时用地转作房地产开发的事实。
- **对应（4）续期、复垦及经营：**南宁临时用地 3.9965 公顷，期限为 2018 年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 23 日；象州临时用地 108,891.29 平方米，期限为 2021 年 4 月 23 日至 2023 年 4 月 23 日，披露时均已到期或临近到期。公司已提交续期申请、缴纳复垦费用，2023 年 3 月 23 日取得象州县自然资源部门《关于象州县石龙镇支林石场项目临时用地初审意见的报告》，初步同意续期 3 年。南宁《土地复垦协议》服务期自 2018 年 9 月至 2036 年 9 月，覆盖 15 年采矿期加 3 年复垦期；象州《矿山土地复垦协议书》及备案号（来自然资矿地环复垦审（2020）1 号）覆盖 2020 年 6 月至 2030 年 5 月。回复据储量剩余 539.32 万吨和 756.70 万吨、阶段二约 5,000 万吨/20 年规划判断，不会因立即拆除影响持续经营，但续期批复仍须跟进。
**核查程序：**查阅临时用地批准、租赁和复垦协议、环评及验收资料，实地查看厂房结构和生产工序，取得自然资源、住建、执法机关证明，复核土地面积、期限、复垦期限与采矿权剩余年限。来源为首轮 txt 第 1901-1939 行及第二轮 txt 第 447-475 行。
**核查意见：**律师认为目前未见主管机关要求拆除、处罚或权属争议，临时建筑不构成重大违法违规；同时提示续期材料、复垦履约和实际生产场所替代安排属于持续合规条件。
**执业提示：**临时建筑项目应分别核查“土地批准期限、建筑临时性、实际用途、环评/消防/安全手续、复垦义务、拆除替代成本”。对于已经到期的临时用地，不能只写“已申请续期”，应取得受理、初审、补正和最终批准的节点证据。
5. 安全生产及行政处罚
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 1941-2118 行，PDF 第 53-57 页）：
（1）说明安全生产管理制度、日常安全管理及安全生产责任是否有效，是否符合相关法律法规；
（2）说明报告期后是否发生安全事故、纠纷、行政处罚或整改事项，是否构成重大违法违规及对挂牌的影响。
回复与核查要点：
- **对应（1）制度和服务协议：**南宁顺飞于 2020 年 1 月 20 日与四川雅地德矿山建设有限公司签订《安全生产管理协议书》，象州喜福于 2021 年 5 月 22 日与来宾市铭城矿业技术服务有限公司签订《矿山安全管理技术服务协议》；公司建立《安全生产管理制度》《安全操作规程》《岗位安全生产责任制》《生产安全事故应急预案》，并投保人保财险 2021 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日、平安保险 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日的相关保险。主办券商、律师查阅制度、协议、保险、培训和现场记录后认为日常安全管理框架有效。
- **对应（2）处罚及整改：**报告期后，南宁市西乡塘区应急管理局于 2022 年 9 月 21 日作出（西）应急罚〔2022〕22 号行政处罚决定，认定 2022 年 6 月 21 日现场未设置警示标志，依据 2021 年《安全生产法》第三十五条及第九十九条第一项处 3 万元罚款，公司已整改。2022 年 10 月 20 日主管机关出具说明，确认该事项不属于重大事故隐患；回复同时称没有其他事故、诉讼、纠纷或处罚。该处罚虽不被认定为重大违法，但应在持续监管、整改闭环和风险披露中保留决定书、缴款凭证和复查资料。
**核查程序：**查阅两份安全协议、制度文本、保险单、处罚决定书（西）应急罚〔2022〕22 号、整改证明及应急管理机关说明，访谈安全负责人并现场核查警示标识。来源为 txt 第 1953-2084 行。
**核查意见：**主办券商、律师认为公司已整改、处罚不构成重大违法违规，不影响挂牌；但安全生产是采矿企业的持续性许可与经营条件，不能因处罚金额 3 万元而免除后续检查。
**执业提示：**安全处罚核查至少要验证违法事实、处罚依据、罚款缴纳、整改复查、事故等级和主管机关对重大违法性质的书面意见；矿山项目还要把承包商安全协议和公司现场管理责任分别取证。
6. 广西象州县磊石建材有限公司同业竞争
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 2119-2284 行，PDF 第 57-62 页）：
（1）说明控股股东、实际控制人是否控制广西象州县磊石建材有限公司；
（2）比较前述公司与科砼股份的业务替代性、竞争性、利益冲突及对收入和毛利的影响；
（3）说明防范利益输送、利益冲突、影响独立性或损害公司利益的措施。
回复与核查要点：
- **对应（1）控制关系：**磊石建材股东为广东国利通 30%、广西承福建材 30%、广东云来 20%、广州轩泰 20%；承福建材未与其他股东签署委托表决或一致行动协议，也未向科砼董事、高管输送董事席位，回复将其定性为财务投资者，不认定为黄劲豪实际控制。律师核查股东名册、公司章程、董事任职及表决安排后作出无控制关系判断。
- **对应（2）竞争影响：**磊石建材与公司均涉及石灰石开采和砂石产品，存在地域和产品重合，回复明确承认曾存在潜在同业竞争；但磊石建材已于 2022 年停止经营，采矿许可证注销事项于 2022 年 8 月 2 日获批准，未再产生竞争收入。主办券商比较业务、客户、供应商、人员和资产，认为报告期及期后未发现利益让渡、异常定价或竞争方占用公司商业机会的具体事实。
- **对应（3）防范机制：**公司及相关主体制定《公司章程》《关联交易管理制度》，并取得《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》；制度要求关联交易履行回避和审议程序，承诺人不得直接或间接从事相同业务或占用公司资源。律师将承诺、制度、股东及董事会文件与磊石建材停业及许可证注销材料相互核对。
**核查程序：**查阅磊石建材工商档案、采矿许可证注销审批、股权结构、客户供应商及资金流水，访谈实际控制人和其他股东，检索同业竞争、关联交易、资金占用承诺及董事会、股东会文件。来源为 txt 第 2264-2273 行及前述问询回复段落。
**核查意见：**回复结论为磊石建材已停止经营、未形成持续竞争影响，且已有制度和承诺控制利益冲突；在其历史经营期间存在业务重合，执业上应保留停止经营及许可证注销的独立证明，不能只依赖承诺函。
**执业提示：**对实际控制人近亲属或共同投资企业，应将“股权控制、表决控制、人员控制、资产使用、客户供应商重叠、竞争收入”分项测试；竞争方停业或注销后仍要追查停业前是否存在商业机会让渡和非公允交易。
7. 继受专利的转让、权属和使用
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 3349-3530 行，PDF 第 91-95 页）：
（1）说明专利受让协议、签署日期、权利变更日期、转让价格和出让方关联关系；
（2）说明购买专利的背景、与业务关系、收入利润贡献、定价公允性及是否存在利益输送；
（3）说明专利形成、转让登记、职务发明和权属瑕疵。
回复与核查要点：
- **对应（1）具体专利和价格：**公司于 2021 年 11 月 18 日与南宁市科典知识产权代理事务所签订《专利权转让委托合同》，受让四项专利，合计 4.30 万元：①《一种建筑工程用砂石筛分装置》，专利号 2021211322659，发明人王晨晨，2021 年 11 月 17 日变更，价格 4,500 元，授权公告号 CN 215088817 U、公告日 2021 年 12 月 10 日、公司登记日 2022 年 6 月 16 日；②《一种建筑施工用石头粉碎装置》，专利号 202120513615X，发明人岳彩霞、姚余奎，价格 4,500 元，授权号 CN 215087512 U，登记日 2022 年 6 月 15 日；③《一种石材加工用粉碎装置》，专利号 2020232393734，发明人林凤鸣，价格 4,500 元，授权号 CN 215140204 U，登记日 2022 年 7 月 4 日；④《一种建筑骨料多级破碎装置》，专利号 2020107315277，发明人易述友，价格 29,500 元，授权号 CN 111905871 B，登记日 2022 年 7 月 11 日。回复称出让方与公司、股东及董监高不存在关联关系。
- **对应（2）业务关系和公允性：**四项专利分别用于砂石筛分、石头粉碎、石材粉碎和建筑骨料破碎，与公司矿山破碎、筛分和机制砂业务具有工艺关联；受让价格由委托代理和交易双方协商，四项合计 43,000 元，未发现回购、免费许可或异常利益安排。公司将受让技术与报告期收入、利润台账比对，认为相关专利主要是生产工具性技术储备，贡献不是独立核算口径。
- **对应（3）形成和权属：**回复称四项专利为个人发明或转让方依法取得，国家知识产权局已完成著录项目变更，公司取得专利证书和登记文件；专利不存在职务发明争议、第三方许可冲突或知识产权诉讼。律师核查专利登记簿、转让委托、代理付款及发明人确认后认为权属清晰，受让登记完整。
**核查程序：**查阅专利证书、专利登记簿副本、委托合同、代理付款凭证、著录项目变更文件和发明人信息，检索国家知识产权局公开登记，访谈专利使用人员及出让方关联关系。来源为 txt 第 3521-3531 行及问题十回复段落。
**核查意见：**主办券商、律师认为四项专利登记完整、权属清晰、价格合理、未发现纠纷；执业上仍应把授权公告号、专利号、变更登记日和具体使用产线逐项勾稽。
**执业提示：**专利受让不能只写“已完成过户”，应保留从发明人、原权利人、转让协议、付款、国家知识产权局著录项目变更到实际使用的连续证据；代理机构代办时，要确认代理付款不改变实际交易价格及合同主体。
8. 注册资本实缴及实际控制人认定
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 3704-4098 行、第 4288-4375 行，PDF 第 99-109 页及相关补充页）：
（1）核查 2020 年 12 月至 2021 年 6 月喜福集团缴纳 5,583 万元注册资本的时间、金额及凭证；
（2）说明历次认缴未缴的原因、期限、法律后果及是否存在出资瑕疵；
（3）说明实缴资金来源、是否存在借款代缴、利益输送或抽逃出资；
（4）结合历史出资、股权转让、董事会和经营管理，说明黄劲豪、房菲燕的实际控制人认定、股份锁定及关联合规。
回复与核查要点：
- **对应（1）付款明细：**喜福集团于 2020 年 12 月 7 日、9 日、17 日、18 日、21 日、23 日、24 日分别支付 600 万元、300 万元、600 万元、600 万元、500 万元、500 万元、600 万元；2021 年 1 月 18 日支付 300 万元，4 月 12 日 200 万元、4 月 14 日 400 万元、4 月 21 日 283 万元、4 月 25 日 200 万元、5 月 17 日 100 万元、6 月 16 日 250 万元、6 月 24 日 150 万元，合计 5,583 万元。回复将银行回单、公司及股东流水与验资资料核对，未将注册资本实缴与普通经营往来混同。
- **对应（2）认缴期限和瑕疵：**公司 2015 年注册资本 300 万元，原认缴期限至 2045 年 11 月 22 日；2020 年 6 月注册资本增至 3,333 万元、实缴 250 万元，2020 年 7 月增至 6,333 万元、实缴 500 万元；2020 年 12 月至 2021 年 6 月逐笔实缴 5,583 万元，认缴期限至 2058 年 12 月 31 日；2021 年 12 月注册资本 10,000 万元，新增实缴 3,667 万元，期限至 2030 年 12 月 31 日。最终实缴为 10,000 万元，回复未发现到期未缴或抽逃情形。
- **对应（3）资金来源：**公司称实缴资金来自股东自有资金及股东、关联主体合法借款，全部进入公司账户并用于矿山设备、采矿权和经营周转，银行流水与股东确认相互印证；核查中未发现资金在公司、股东、其他股东和子公司之间循环后返还出资的证据。该结论应以完整流水和借款合同为边界，不能仅凭“自有/自筹资金”表述推定资金来源合法。
- **对应（4）实际控制人：**黄劲豪、房菲燕为夫妻，各直接持股 23%，并通过喜福集团间接控制 36%，合计控制 82%，均任董事并可提名 3 名董事；房顺武为主要历史出资和经营参与人，通过华砼管理间接持有 9,000,000 股、担任 99%普通合伙人，但无直接持股，回复依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-1不将其认定为实际控制人。公司依据《公司法》第一百四十一条及挂牌规则关于限售的规定，将华砼管理持有的 9,000,000 股纳入锁定安排，并将房顺武列为关联方，未发现控制权争议或失信情形。
**核查程序：**取得验资、股东出资和银行流水，逐笔核对 15 笔付款合计 5,583 万元；查阅公司章程、工商登记、华砼管理合伙协议、董事会和股东会文件，访谈黄劲豪、房菲燕、房顺武，复核股东锁定和关联方清单。来源为 txt 第 3797-4099 行及第 4288-4375 行。
**核查意见：**主办券商、律师、会计师认为注册资本已实缴、资金来源及会计处理无异常，黄劲豪、房菲燕的实际控制人认定具有事实基础；历史主要出资人房顺武的间接持股和控制权限应持续在关联方、锁定及一致行动分析中披露。
**执业提示：**实缴问题应逐笔核对出资到账日、金额、资金路径、验资及登记，尤其要区分“注册资本已实缴”与“经营性借款已偿还”。实际控制人认定需合并直接持股、间接表决权、董事提名权、经营控制和历史协议，不能只看名义持股比例。
9. 节能审查及关联交易、关联租赁
问询要点（依据 20230317 回复 txt 第 4395-4691 行及第 4686-4691 行，PDF 第 112 页以后）：
（1）说明南宁、象州项目是否履行固定资产投资项目节能审查，能耗数据是否真实，未办理审查的项目是否构成违法；
（2）说明关联租赁的出租方、面积、价格、可比市场价格、协议及决策程序；
（3）说明广东飞腾能源柴油采购、象州磊石水洗机制砂采购的关联关系、金额、比例、单价与市场价格，是否完整披露并公允。
回复与核查要点：
- **对应（1）节能审查：**2023 年 2 月 20 日南宁市西乡塘区工业和信息化局出具《节能审查证明》，象州县经贸局出具《证明》；南宁技改项目预计耗用 820.27 吨标准煤、361.27 万千瓦时，回复认为未达到需审查标准。2022 年 1—8 月南宁、象州用水分别 0.09 万吨、1.12 万吨，用电 315.29 万度、848.30 万度，柴油 265.87 吨、564.24 吨；公司称水洗砂扩建和象州项目后续依法补办节能报告。律师核查《固定资产投资项目节能审查办法》第六条、能耗台账及主管机关证明，认为已披露项目不存在重大节能违法，但补办程序和实际投产边界需跟踪。
- **对应（2）关联租赁：**公司及实际控制人相关办公场所分别约 84.98 平方米、86.02 平方米，地址为南宁市江南区壮锦大道 27 号盛天领域 3 号楼，租金 60 元/平方米/月；可比价格包括 55 元、60 元、65.10 元、54.90 元/平方米/月。公司履行董事会、监事会及 2022 年第三次临时股东会程序，审议《关于确认公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-8 月关联交易的议案》，并保留租赁合同、收据和付款记录，律师认为交易具有必要性和公允性。
- **对应（3）关联采购：**广东飞腾能源柴油采购金额为 2022 年 1—8 月 1,443.729242 万元、占采购 14.89%，2021 年 1,338.709549 万元、占 8.60%，2020 年 90.856740 万元、占 1.93%；柴油单价分别为 8,639.44 元/吨、6,716.29 元/吨、3,969.97 元/吨，对比环南市场价 8,530.10 元/吨、6,405.62 元/吨、5,245.03 元/吨。象州磊石水洗机制砂采购 2022 年 155.693149 万元、占 1.61%，2021 年 144.249465 万元、占 0.93%，按同一第三方价格比对。公司依据《公司法》第二百一十六条第四项、《企业会计准则第 36 号》《企业会计准则解释第 13 号》及《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十五条履行识别和披露，核查结论为交易必要、价格公允。
**核查程序：**查阅节能审查证明、项目备案、能耗统计、固定资产投资资料、租赁协议、关联交易决议、银行付款和柴油/砂石采购合同，获取非关联市场价格及供应商比对表；访谈财务和业务人员，复核关联方名册。来源为 txt 第 4549-4691 行及问题十关联事项回复。
**核查意见：**主办券商、律师认为关联关系识别、交易披露和决策程序总体完备，采购价格与市场价格可比，未发现利益输送；节能审查部分以主管机关证明和补办承诺为基础，不应替代正式节能审查意见。
**执业提示：**关联交易核查要把“关联认定—交易必要性—定价依据—同类非关联价格—审议回避—资金支付—期后清理”逐项闭环。节能、环保和采矿许可事项具有行政法上的持续性，主管机关证明只能证明特定期间和特定事实。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题二持续经营及业绩大幅增长、问题七客户供应商、问题八期间费用、问题九应收款项，第二轮问题一矿山经营拓展、问题三客户供应商，均以收入、产量、毛利率、应收款项、费用或客户核查为主，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
- 第一轮问题十中已纳入上述法律节的专利、出资、实际控制人、节能、关联租赁及关联采购事项，未重复拆写财务计算部分。
- 本批次未发现挂牌后重大资产重组问询；如后续材料出现挂牌后事项，应另行标注为不属本次上市/挂牌审核期间问询。
五、待核验/待补事项
- 问询原文与回复对应完整性：科砼首轮回复对“收购南宁顺飞是否构成重大资产重组”的表述存在前后语境冲突，需回看正式公转书、补充法律意见书和审计底稿确认；其余已提取法律问题无缺页提示。
- 签署、盖章及文号日期：回复文本已载明主要协议、批复、处罚决定书和日期；正式签章页及个别附件原件未在本批次文本中逐页核对。
- 文本质量及扫描版：无扫描版文件。
