扬州洁源环境股份有限公司（874138·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2023-11-07《20231107_扬州洁源环境股份有限公司审核问询回复》；2023-09-22《20230922_扬州洁源环境股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本批次为新三板公开转让并挂牌审核，不含北交所转板或上市审核文件。 中介机构：主办券商/推荐机构南京证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。机构名称取自2023-11-07审核问询回复首页及2023-09-22法律意见书首页。
一、公司与审核概况
洁源环境主要从事污水处理和污泥处置，依托汤汪、六圩、北山污水处理厂及中法环境开展水务环保运营。公司本轮挂牌审核重点集中于国有股权形成和无偿划转、国有资产评估备案、与国资控制企业的独立性及同业竞争、划拨土地与未办证房屋、BOO特许经营合同、环保环评排污许可和采购招投标。虽然问题4至问题8主要是持续经营、偿债、政府补助、研发和固定资产的财务核查，但问题4含《特许经营合同》排他权、期限和调价机制，按重大合同与业务合规的法律切片一并保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 历史沿革、国有股权变动及取得中法环境股权 | 历史沿革与股权变动；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 董监高兼职、非经营性房屋划转、资产独立及同业竞争 | 上市主体独立性；土地房产权属；同业竞争；关联方与关联交易 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 划拨土地及27处房屋未办证 | 土地房产权属 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | BOO固定资产、特许经营稳定性、调价和客户集中 | 重大合同与业务合规（兼纯业务/财务类） | 否，回复要求主办券商、会计师核查 |
| 第1轮 | 问题5 | 应付款、借款、外币借款及偿债风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题6 | 政府补助 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题7 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题8 | 固定资产、无形资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题9（1） | 环评、环保验收及排污许可 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第1轮 | 问题9（2） | 物资及工程建设采购招投标 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题9（3） | 挂牌决议及滚存利润分配 | 分红与股利分配；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题9（4） | 供应商和工程施工供应商披露调整 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：国有股权形成、变动及中法环境股权无偿划转（第1轮，回复第4—12页）
问询要点（完整子问题）（txt行号68—516）：
- （1）说明有限公司及股份公司设立的合法合规性，以及是否需要并取得有权机关批复文件。
- （2）说明公司历次国有股权变动，包括增资、转让和退出的合法合规性；说明是否需要并取得有权机关批复，历次变动价格、定价依据及公允性，是否履行评估和备案，是否存在国有资产流失。
- （3）说明公司取得中法环境53.60%股权是否需要并履行有权机关批复和内部审议程序，是否合法合规。
- 说明公司及子公司国有股权形成与变动是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）有限公司及股份公司设立：洁源排水于1998年9月2日由扬州市涵闸河道管理处、扬州市自来水公司和扬州市节约用水办公室签署《组建公司协议书》设立，取得扬州市国资局批复、扬州市市政公用局及国资局审定的《企业国有资产占有产权登记表》，并有《验资报告》（扬会业（一）验字〔1998〕第128号）。2023年6月股改履行股东会、创立大会、审计、评估、验资和工商登记，取得城控集团《关于同意扬州市洁源排水有限公司股份制改造的批复》（扬城控总字[2023]45号）及扬州市国资委《关于扬州市洁源排水有限公司股份制改造方案备案的说明》；截至2023年5月31日净资产212,310,318.20元，按1:0.4710折合10,000万股，余额112,310,318.20元计入资本公积。
- 对应（2）历次国有股权变动：2006年4月原发起人将100%股权转让给城控集团，城控集团以1元/股将注册资本由100万元增至6,390万元，依据扬州市国资委（扬国资委发[2001]17号）批复、扬州市建设局扬政建（2001）338号文件、验资报告及产权登记；2013年12月城控集团将100%股权无偿划转至公用控股，依据扬国资[2013]70号批复并办理产权登记；2015年12月公用控股以100%股权对长江水务出资，依据扬国资[2015]88号批复、《扬州公用水务集团有限公司拟增资涉及的扬州市洁源排水有限公司股权评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第361号）及产权登记；2023年5月长江水务将20%无偿划转至公用控股，依据扬国资[2023]98号批复、审计报告和产权登记。回复及城控集团确认函均称价格公允，不存在国有资产流失。
- 对应（3）中法环境53.60%股权：2023年5月23日城控集团党委会[2023]第5期《会议纪要》同意无偿划转；5月25日扬州市国资委《关于洁源排水公司股份制改造的回复意见》确认由城控集团自行决定；5月25日长江水务股东会、6月7日洁源排水股东会分别审议通过，6月7日签署《国有产权无偿划转协议》；8月29日取得扬国资[2023]98号《关于扬州洁源环境股份有限公司2023年度所涉两次股权无偿划转的批复》。依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第十五条，程序已履行。
- 对应（4）子公司国有股权及挂牌规则：中法环境2014年设立取得扬国资[2014]8号批复；2015年9月洁源排水将51%股权划转至公用控股，取得扬国资[2015]69号批复；2021年3月增资4,000万元，依据城控集团党委会纪要（2021）第三期；2021年11月公用控股将53.6%划转给长江水务，依据扬城控总字[2021]85号批复；2023年5月再划转给洁源排水。律师按股东会文件、批复、评估、审计、验资和产权登记逐项核查，认为国有股权形成与变动符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》及国有资产管理规定。
核查程序：查阅公司及子公司工商档案、股东会决议、国资委及城控集团批复、审计报告、评估报告、验资报告、产权登记表、划转协议及股改补充协议；核对1998年、2006年、2013年、2015年、2021年和2023年各次变动的时间、价格和审批链条。txt行号469—516载有中介核查结论，相关事实区间为68—468。
核查意见：主办券商及律师认为，公司及子公司设立、国有股权增资、转让、无偿划转和股改已履行内部决策、国资批复、评估或审计、验资及产权登记程序，价格或折股依据具有合理性，不存在国有资产流失；中法环境53.60%股权无偿划转合法合规。
执业提示：国有股权项目必须将“企业内部决策—出资人/国资监管审批—评估或审计—产权登记—工商变更”拆成时间轴，不能仅凭工商登记反推国资程序完整。无偿划转还应单独核对划出方、划入方是否属于同一出资企业内部主体以及同级国资监管机构的抄报或批复要求。
问题2：人员、非经营性房屋划转与同业竞争（第1轮，回复第13—23页）
问询要点（完整子问题）（txt行号516—999）：
- （1）说明董事、监事、高级管理人员在实际控制人控制的其他企业兼职情况，是否影响人员独立性，是否在相关企业领薪，是否存在代垫成本或分摊费用。
- （2）说明部分房屋权属转移至公用控股的背景，未办理权证变更的原因及合理性，后续办理是否存在实质障碍；说明房屋是否已交付使用，是否存在资产共用、混同，公司资产是否独立。
- （3）说明同业竞争核查范围及充分性，是否存在同业竞争，规范措施是否有效。
回复与核查要点：
- 对应（1）人员独立性：截至回复签署日，王平兼任长江水务副董事长、公用控股董事等，黄棚兰兼任扬州市政管网有限公司执行董事兼总经理，徐飞兼任长江水务财务总监，周新成兼任公用控股工会主席，姚江兼任公用控股董事长及扬州万福投资发展有限责任公司、洁源光伏、城建设计研究院等企业董事长或执行董事，陈璐璐任城控集团计划财务部副部长，曹问峰任扬州市政管网有限公司副总经理；报告期前董事、监事亦有相应国企兼职。除王平、刘义忠、葛仁凯外，多数为外部董事或监事，系城控集团内部委派，按时参加洁源环境董事会或监事会。王平、刘义忠、葛仁凯与公司签劳动合同并由公司发薪，其余外部兼职人员由相应企业发薪，未为公司代垫成本、分摊费用。
- 对应（2）资产独立及房屋划转：2015年11月6日《扬州市人民政府常务会议纪要》及国资批复决定将包括17处泵房在内的泵房、管网等非经营性资产划入公用控股，用于公用控股以其持有的洁源排水及自来水公司股权认购长江水务股份；2020年依据《污水管网及相关资产无偿划转移交协议》再划转至扬州市政管网有限公司。该等资产已按苏亚专审[2015]913号审计文件从公司账上划出，管网公司提供扬平帆会专审字（2020）021号专项审计报告及运维记录，确认已交付、公司未再使用。权证尚未更名，但公司和管网公司承诺积极办理，管网公司承诺如公司因房屋受罚或被追偿承担全部费用。
- 对应（3）同业竞争：核查范围覆盖长江水务、公用控股、城控集团控制的全部企业，并通过企业信用信息公示系统、扬州市国资委网站、排污许可平台，以“污水”“污泥”“国有企业”等关键词检索。洁源环境业务为污水处理和污泥处置，控股股东及其控制企业未取得相同污水处理特许经营权或排污许可；江苏叁山环境科学技术研究有限公司虽登记含“污水处理及其再生利用”，但未取得排污许可证或污水处理厂，实际业务为环评、河道绿化管护、生态治理和环保工程。长江水务、公用控股、城控集团均出具《关于规范或避免同业竞争的承诺书》，承诺停止、注入或转让未来竞争业务。
核查程序与意见：查阅兼职人员任命、劳动合同、工资社保资料、董事会及监事会记录；核对2015年会议纪要、划转请示、审计报告、移交协议、管网公司运维记录、权证及承诺；检索国资委控制企业的经营范围、业务资质、排污许可和实际业务。律师认为兼职安排未造成控制或经营混同，非经营性房屋已事实交付，不构成公司资产共用；核查范围充分，未发现重大不利同业竞争，承诺措施有效。txt行号930—999。
执业提示：国资控股企业的同业竞争核查不能机械把同受国资委控制的全部主体等同于控股股东控制企业，应区分国资监管机构、实际出资企业和能够具体支配经营的控股股东；但对经营范围重合主体，仍应取得实际业务、许可资质和生产设施的反证材料。
问题3：划拨土地及未办证房屋（第1轮，回复第24—28页）
问询要点（完整子问题）（txt行号1016—1211）：
- （1）说明划拨用地面积、占比、取得程序和合法合规性，说明实际用途是否符合划拨要求和规划用途，将划拨地用于生产经营是否符合规定，是否需要规范以及规范对业绩的影响。
- （2）说明未取得权属证书房屋的用途、面积、占比，是否无法继续使用以及无法使用对业绩的影响；说明未办证原因、行政处罚及重大违法违规风险、权属证书办理进展和实质障碍。
回复与核查要点：
- 对应（1）划拨土地：三宗划拨土地合计229,462.00平方米，占土地总面积47.51%，分别为苏（2018）扬州市不动产权第0152701号47,848.00平方米、苏（2018）扬州市不动产权第0152699号52,701.00平方米，均用于汤汪污水处理厂三期；苏（2020）扬州市不动产权第0074819号128,913.00平方米，用于北山污水处理厂一期。前两宗取得扬国土资[2018]地城字39号、决定书3210012018HB0032（2018年9月11日）；北山地块取得扬自然资[2020]地城字15号、决定书3210272020HB0004（2020年6月11日）。依据《土地管理法》第五十四条、《土地管理法实施条例》第十七条及《划拨用地目录》“城市基础设施用地—污水处理厂”，实际用途与批准用途一致，无需规范。
- 对应（2）未办证房屋：原27处未办证房屋已有13处于2023年9月27日取得苏（2023）扬州市不动产权第0115900号，已办证房屋面积29,315.23平方米；剩余14处面积3,278.77平方米，占公司房屋总面积10.06%，包括综合楼693.00平方米、臭氧发生器间255.75平方米、反冲洗设备间384.75平方米、鼓风机房及变配电间556.24平方米、送水泵房变配电间504.80平方米等。未办证原因是汤汪厂一、二期改造及细格栅间竣工验收尚未完成，不是违规建设；房屋已达到使用标准并投入泵站、变电间、配电房等运营，不存在无法继续使用。
- 对应（2）处罚、拆除和办证进展：扬州市住建局出具《证明》，确认报告期不存在因房屋和城乡建设违法受罚；公司已提交竣工验收备案所需资料，主管部门已受理，办证不存在实质障碍。公司实地勘察房屋、核查施工许可证、规划许可证、竣工验收资料和固定资产清单，并检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国人民银行征信系统。中介据此认为不存在被拆除、无法使用或重大违法违规风险。
核查意见：主办券商及律师认为，三宗划拨地用于污水处理厂，符合《土地管理法》和《划拨用地目录》；未办证房屋的建设和使用不存在重大违法违规，13处已完成办证，剩余房屋资料已受理，不存在实质障碍。
执业提示：应将土地用途、划拨决定书特别规定、实际厂区项目、房屋竣工验收和权证进度分别核验；“已取得土地证”不能替代对地上建筑物规划、施工、环保和竣工验收手续的审查。
问题4（法律切片）：BOO特许经营合同及持续经营权（第1轮，回复第29—45页）
问询要点（完整子问题）（txt行号1211—1937）：
- （1）说明BOO模式下与客户及供应商合作时固定资产、无形资产的确认及会计处理，并与同行业比较。
- （2）结合第一大客户特许经营权合同条款、服务可替代性、竞争格局，说明与扬州市住建局合作稳定性、定价公允性、调价依据和计算方式，是否受财政计划影响；说明持续开拓新客户能力和计划。
- （3）说明客户集中是否符合行业惯例及与可比公司的差异。
- （4）说明扬州市住建局应收账款增长原因、行业合理性、期后回收、坏账准备依据及充分性。
- （5）量化说明扣非归母净利润波动、是否持续下滑及收入季节性。
回复与核查要点：
- 对应（1）BOO权利及资产：扬州市住建局授权公司建设并经营污水处理项目，公司在特许经营期内运营、维护和更新改造，且特许经营期满后仍拥有项目资产所有权。2023年6月末固定资产账面价值124,540.33万元、无形资产25,980.72万元；2022年末分别为128,575.65万元、26,358.44万元；2021年末分别为91,579.71万元、17,680.94万元。公司依《企业会计准则第4号—固定资产》第三、四条和第6号—无形资产第三、四条，将建设期对价计入在建工程，完工后结转房屋、管道、机器设备、土地使用权、软件和知识产权。
- 对应（2）特许经营稳定性和调价：2023年9月新签《特许经营合同》，约定洁源公司及全资或控股子公司在扬州市中心城区（江都区除外）享有污水处理建设和经营权，住建局在特许经营范围内不再批准其他企业提供城市污水处理服务，特许期30年。公司3座厂总处理能力54万立方米/日，尾水执行GB18918-2002一级A标准，水质合格率100%。依《江苏省城镇污水处理定价成本监审办法》成本审计，调价周期3年；2021、2022年单价1.77元/立方米，2023年执行2.16元/立方米，2023年1—6月销售净利率6.85%，接近可比公司平均7.81%。
- 对应（3）至（5）经营持续性数据：公司前五大客户销售占比2021年99.84%、2022年99.82%、2023年1—6月99.94%，主要因污水处理行业区域性和特许经营排他性；与扬州住建局销售占比97.64%、98.99%、99.20%。其应收账款余额分别为681.82万元、1.80亿元和3.54亿元，占对应收入86.57%、98.74%、99.51%，主要受政府预算拨款及付款审批流程影响；扣非归母净利润分别为2,451.97万元、163.50万元、625.74万元。公司计划拓展工业园区污水集中处理和委托运营项目，已与扬州经济开发区、邗江区工业企业接洽。
核查边界：问题4回复明确要求主办券商、会计师核查，没有要求律师发表专项意见。本节仅提炼特许经营合同的期限、排他权、调价及资产权属等法律事实，不把财务可持续性结论扩展为律师意见。txt行号1862—1937。
执业提示：BOO、BOT、TOT的资产归属和期满移交安排直接决定资产确认和特许经营风险，应逐条核对授权主体、地域、排他范围、期限、调价触发条件、服务费支付主体、期满资产处置及政府预算责任，不能只按“污水处理行业惯例”概括。
问题9（1）：环评验收与排污许可（第1轮，回复第93—101页）
问询要点（完整子问题）（txt行号4112—4302）：
- （1）公司已建、在建项目是否均按规定履行环评批复、环评验收手续，是否需要并办理排污许可或登记。
回复与核查要点：
- 对应环评批复和验收：报告期末公司及子公司不存在在建项目；汤汪污水处理厂一期项目有苏环控[1998]48号批复并于2004年2月27日验收，二期有苏环管[2002]142号批复并于2009年8月6日验收，三期有扬环审批[2017]17号批复并于2021年12月27日自主验收。六圩污水处理厂二期有苏环管[2008]97号批复并于2012年6月4日、2014年10月27日分阶段验收，三期有苏环审[2012]149号并于2017年9月30日阶段验收，污泥系统改造有扬开管环审[2018]41号并于2022年12月28日验收；北山一期有扬环审批[2020]05-28号并于2022年8月5日验收；中法环境一期、二期分别有扬环审批[2014]45号、扬开管环审[2020]9号并于2017年8月25日、2022年9月28日验收。
- 对应排污许可：依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，公司污水设计处理能力54万吨/日，中法环境污泥设计处理能力500吨/日，属于需要办理排污许可证的行业。汤汪厂、六圩厂排污许可证编号分别为91321000703902895A001R、91321000703902895A002R，有效期至2027年8月4日；北山厂为91321000703902895A003V，有效期至2026年12月14日；中法环境为91321000301903406T001W，有效期至2027年5月8日，颁发机构均为扬州市生态环境局。
核查程序与意见：查阅施工及核准文件、环评批复、验收意见、排污许可证和项目移交资料，检索生态环境部、江苏省生态环境厅、全国排污许可证管理信息平台、信用中国；律师认为所有已建项目已履行环评及验收，排污许可证办理完整。
问题9（2）至（3）：采购招投标及挂牌决议（第1轮，回复第96—99页）
问询要点（完整子问题）（txt行号4302—4465）：
- （2）生产经营性物资和工程建设采购是否存在应履行而未履行招投标程序，是否存在行政处罚风险，采购是否合法合规。
- （3）股东大会是否按《股票挂牌规则》就挂牌、公开转让、授权董事会、决议有效期及挂牌前滚存利润分配作出决议。
回复与核查要点：
- 对应（2）采购：公司《非大宗物资采购管理制度》规定单件货物20万元及以上、服务10万元及以上公开招标；《建设工程项目招投标管理制度》进一步规定，工程施工200万元≤合同估算价＜400万元、重要设备材料100万元≤金额＜200万元、勘察设计监理50万元≤金额＜100万元由城控集团报扬州市国资委平台招标，低于上述标准按集团网站招标或比价留痕。公司依据《招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》（国函[2018]56号）第二、五条及《招标投标法实施条例》第八、九条履行采购，中介查阅主要合同、招投标文件并检索集团网站，未发现应招未招、合同效力诉讼、行政处罚或采购纠纷。
- 对应（3）挂牌和分红决议：公司于2023年9月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议挂牌及公开转让议案，明确挂牌层级为基础层、地点为全国股转系统、转让方式为集合竞价；挂牌前滚存未分配利润由挂牌完成后的新老股东共享；决议有效期自审议通过起至挂牌完成日。中介查阅股东大会文件及《股东大会议事规则》，律师认为程序及议案内容符合《挂牌规则》。
执业提示：国有控股水务企业应同时核对法定招标门槛、国资集团内部采购门槛和项目所在地政府采购目录；挂牌决议中的层级、转让方式、授权范围、有效期和滚存利润不能用一句“股东大会已审议”替代。
四、未纳入详述事项
- 问题5至问题8主要围绕应付账款、借款余额、外币借款、偿债能力、政府补助、研发费用和固定资产会计处理；问题9（4）为供应商披露格式调整，均以财务核查为主，已列入总览。
- 问题4中的客户集中、应收账款、净利润波动及季节性数据已在法律切片中保留合同期限、排他权、调价和业务持续性事实，具体坏账准备、现金流、可比公司财务指标不作法律结论。
- 按20类清单逐类对照：本轮未发现股权代持、对赌/特殊权利、股权激励、申报前新增股东、境外架构、税务、劳动社保、诉讼处罚、数据合规等需单列详述的问询。关联交易和同业竞争已在问题2中覆盖，环保在问题9（1）中覆盖，分红在问题9（3）中覆盖。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。批次字段中的scan_files为空。
- txt提取完整性：2023-11-07审核问询回复及2023-09-22法律意见书均有可读文本；法律意见书正文未作为问询回复重复提取，具体法律结论以回复中主办券商及律师核查意见为准。
- 版本/范围：本文件仅覆盖2023年新三板挂牌审核1轮问询；未纳入挂牌后重大资产重组或北交所上市审核事项。
