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天津海光科技发展股份有限公司（874179·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-10-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《天津海光科技发展股份有限公司审核问询回复》（20230926）、《天津海光科技发展股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230817）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：中国银河证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒律师事务所；会计师：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事海水综合利用、溴素及溴化物、碳酸氢钠和相关化工产品的生产销售，生产依托大港电厂、新泉和海晶集团的海水或浓盐水资源。第一轮法律核查重点为电厂及海水资源合同的独立性、关联采购、公用资源交易、环保和节能、危险化学品及排污、与津投资本体系企业的同业竞争、国有股权历史重组和增资、房屋消防以及安全生产。收入、毛利率和业绩下滑风险属于财务和业务核查，在总览表列示。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	第1问	业务模式、海水资源合同、溴素及碳酸氢钠项目	重大合同资质/独立性/环保	是
第一轮	第2问	贸易商、关联方采购、公用资源及定价	关联交易/重大合同	是
第一轮	第3问	生产经营、环保、排污、危险化学品和节能	环保安全/业务资质	是
第一轮	第4问	与津投资本体系企业的同业竞争	同业竞争/关联交易	是
第一轮	第5问	收入确认及业绩下滑	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第6问	毛利率及风险	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第7问	国有股权、房产消防及其他事项	国有股权/土地房产/环保安全	是

三、重点法律问题详述

问询原文以20230926回复中的黑体引用为准；行号为源 txt 行号。

问题1：海水综合利用合同与业务独立性

问询要点

1. （1）说明与大港电厂、新泉、海晶集团的合同内容、期限、费用、海水及浓盐水供应、设备资产和替代性。
2. （2）说明溴素、原料药及关联母公司业务之间的供应链关系，是否依赖关联方关键资源。
3. （3）说明产能、产量、销量、用途和市场。
4. （4）说明12,000吨碳酸氢钠项目建设原因、可行性和履约资源。
5. （5）说明原料药注册受理、进展、预计时间和障碍。
6. （6）说明产业政策、资源合同变化和持续经营风险。

回复与核查要点

• （1）公司于2021-04-01与大港电厂签署《海水综合利用合同》，期限5年并约定优先续期；与新泉签署《浓盐水综合利用合同》，期限3年、自动续期3年；与海晶集团签署《海水综合利用合同》，期限3年、自动续期3年。各方互不收取海水或浓盐水费用，各自承担引流、设备和运营成本。公司布置9套溴素设备，设计能力约5,000吨，生产周期1至2日，产品纯度不低于99.7%；2021年由海晶集团移交供应及设备，回复认为公司仍可向其他海水厂或海域取得资源，不构成绝对依赖。（txt L40-L598）
• （2）海光以海水、浓盐水提取溴素并进一步生产溴化物、原料药和碳酸氢钠；母公司和关联主体在盐化工体系中提供资源或设备，但公司合同、生产人员、厂房、环保责任和销售体系独立。海水为公共自然资源，合同不发生海水所有权转移，也不是货物销售合同，不形成关联采购收入或成本确认。（txt L40-L598）
• （3）溴素设备能力约5,000吨，产品质量≥99.7%，生产一批约1至2日；回复结合溴素、溴化物和新产品市场说明产能、订单、客户和资源供应能够支撑经营，未发现主要供应方单方停止供给导致公司无法生产的事实。（txt L40-L598）
• （4）12,000吨碳酸氢钠项目已取得建设工程竣工备案，受理通知书日期为2022-11-17；公司说明项目用于扩大产品结构和提高资源利用率，已完成检测和注册准备，未发现办理或使用的实质障碍。（txt L40-L598）
• （5）原料药及相关产品注册以2022-11-17《受理通知书》为依据，回复未载明最终注册完成日期，预计按主管部门审评进度推进；公司已在风险提示中披露申报不确定性。（txt L40-L598）
• （6）公司依据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》及“十三五”相关规划说明溴素综合利用受到政策支持，但海水资源合同、环保排放和原材料价格仍可能变化；替代海水来源、设备自有和合同续期安排降低了独立性风险。（txt L40-L598）
• 核查程序：查阅海水及浓盐水合同、设备移交、生产记录、客户订单、项目备案、受理通知书、关联方资料和替代资源说明；访谈大港电厂、新泉、海晶集团及公司生产负责人。（txt L40-L598）
• 核查意见：律师认为公司拥有独立生产、销售和环保责任，海水合同不构成对关联方采购依赖；现有合同和替代资源能够支持持续经营，但续期、项目注册和资源价格仍需跟踪。（txt L40-L598）

执业提示

自然资源供应合同应辨明使用权、设备、引流设施和货物采购四种法律关系。对海水、浓盐水这类公共资源，不能简单按关联采购披露，仍要核验合同续期、资源中断和替代方案。

问题2：关联采购、公用资源及交易公允性

问询要点

1. 说明向贸易商、关联方采购的原因、主体背景、合作稳定性和能力。
2. 说明海水引流、电力、租赁、设备和土地房屋采购价格与第三方价格比较。
3. 说明关联采购是否存在利益输送、成本承担或关联方代公司采购。
4. 说明海水综合利用合同不收费用、不是购销合同是否影响财务确认。

回复与核查要点

• （1）报告期关联采购金额为2021年257.77万元、2022年60.40万元、2023年1至2月0.47万元，主要为海水引流、电力、办公仓储租赁、设备及土地房屋。公司通过关联体系取得场地和公用资源，合同期限、价格和供应保障已在董事会、临时股东会文件中披露，未发现贸易商无经营能力或只为公司服务的异常。（txt L598-L1480）
• （2）第三方工业盐报价为141元/吨、145元/吨、143元/吨；纯碱报价为1,300元/吨、1,500元/吨、1,700元/吨、2,600元/吨。电力单价分别为0.95744元/千瓦时、1.28018元/千瓦时、0.6501元/千瓦时，容量电费17元/千伏安/月；办公场所约150平方米按1.5元/平方米/日，仓库约1,400平方米按1.1元/平方米/日。设备及房屋土地分别有华夏金信评报字〔2020〕311号、〔2020〕273号和〔2021〕021号评估报告，评估及审议价格具有比较依据。（txt L598-L1480）
• （3）公司对关联交易执行董事会、临时股东会审议和关联方回避；回复称关联方未承担公司采购成本、未无偿提供关键设备，交易价格与第三方报价、评估值或市场租赁价格具有可比性，未发现利润转移、费用代垫和非经营性占用。（txt L598-L1480）
• （4）《海水综合利用合同》《浓盐水综合利用合同》约定互不收费，各方承担自身引流、设备和运营成本，不发生海水所有权转移。回复因此未将其作为海水采购合同确认采购金额，不影响公司财务报表收入成本；关联交易主要来自电力、租赁、设备和土地房屋。（txt L598-L1480）
• 核查程序：查阅合同、评估报告、关联交易决议、价格询价、供应商报价、租赁面积和付款流水；访谈关联方和公司采购负责人，按数量、单价和用途核对交易公允性。（txt L598-L1480）
• 核查意见：律师认为关联采购有业务必要性、价格具备市场或评估依据，未发现利益输送；海水合同属于资源综合利用安排，不构成未披露货物采购。（txt L598-L1480）

执业提示

关联公用资源交易应进行“市场价格、资产评估、审议权限、实际支付”四重核对。无偿使用并不当然没有关联交易风险，仍需明确成本承担、设备所有权和环保责任。

问题3：环保、安全、危险化学品及节能

问询要点

1. （1）说明溴素产品的行业政策、污染和安全风险、燃料及能耗。
2. （2）说明12,000吨项目及其他项目环评、验收、排污许可、排放、整改和期后事故处罚。
3. （3）说明能源双控、能源审查和节能合规。
4. 说明安全生产许可证、危险化学品、易制毒和消防验收情况。

回复与核查要点

• （1）溴素收入2022年15,539.379126万元、占69.60%，2021年15,133.850144万元、占67.28%，2023年1至2月310.935398万元、占24.62%；公司将溴素列为高环境风险产品，计划产量2023年不超过4,400吨、2024年不超过4,350吨，2025年后根据政策调整。天津重点区域禁止高污染燃料，公司不用煤，使用蒸汽、水、电和天然气，未发现使用禁燃燃料。（txt L1486-L2690）
• （2）12,000吨项目取得2022-04-08建筑工程竣工备案建备J2022-051、J2022-050，但截至回复日未投入生产、未完成环境保护验收。历史项目包括2,000吨扩建环评津环保许可函〔2005〕389号及验收津环保许可验〔2006〕103号，煤改气项目津滨审批环准〔2016〕332号、〔2016〕118号，25,000吨盐项目津开环评书〔2013〕9号及验收津开环验〔2016〕27号、31号，3,000吨软水盐项目津开环评〔2019〕2号并于2020-01-18自主验收；12,000吨项目环评为津开环评书〔2020〕24号，南港项目为津开环评书〔2021〕12号。公司披露废水、废气和固废处理及成本，期后未发生重大污染、生态事故或行政处罚。（txt L1486-L2820）
• （3）公司依据能源消耗、锅炉及生产设备资料说明已执行节能管理；回复未发现被列入重点用能单位后未履行能源审查、双控或节能整改的处罚。（txt L1486-L2820）
• 安全生产许可证有效期至2023-12-10；工业产品生产许可证（津）XK13-006-00013有效至2023-01-22；危险化学品登记证120110728有效至2023-06-01；易制毒化学品备案（津）2S12010700107有效期2018-03-21至2021-03-20。原料药Na、K、Mg、Ca产品不在《危险化学品目录（2015版）》中。海光消防文件包括2014年开公消竣复字〔2014〕第0007号、2022年经开建管消验备查字〔2022〕第0014号和备案凭证经开建管消验备凭字〔2022〕第0038号；开发区证明未发现重大消防和安全事故。（txt L6156-L6740）
• 核查程序：查阅环评批复、验收、排污、危险化学品登记、安全生产许可、消防备案、节能资料和生态环境部门证明；现场核查生产设施、废水废气固废处理，查询处罚和事故。（txt L1486-L2820；L6156-L6740）
• 核查意见：律师认为报告期内项目环评、排放和安全管理总体能够支持生产，未发现重大环保或安全违法；12,000吨项目未投产、未验收，危险化学品及安全证照期满事项需持续核验。（txt L1486-L2820）

执业提示

化工项目应按“建设环评—竣工验收—排污许可—实际投产—危险化学品—消防”完整链条核查。未投产项目也不能忽略环评验收条件，证照到期要取得续期或替代文件。

问题4：与津投资本体系企业的同业竞争

问询要点

1. （1）列明津投资本间接控制的盐化工企业及产品、客户、供应商和业务范围。
2. （2）依照挂牌审核指引第1号第1至11项判断现实或潜在同业竞争、资源控制、客户重合和规范措施。

回复与核查要点

• （1）关联体系盐化工企业包括汉沽盐场、海晶集团、渤化资产、渤化集团；部分企业从海盐生产环节提取溴素，主要作为四溴双酚A产品的内部原料，不对外销售溴素。海光主营溴素、溴化物及相关化工产品，虽然存在客户行业和盐化工产业链联系，但产品用途、销售对象、生产环节和收入确认不同。（txt L2824-L3270）
• （2）汉沽盐场、海晶集团、渤化资产、渤化集团、津投资本均出具《关于避免同业竞争的承诺》。回复逐项比对产品、技术、客户、供应商、人员、资产和采购销售，认为关联企业不向外销售同类溴素，不会利用资源或客户优势限制海光经营，不构成实质或潜在同业竞争。（txt L2824-L3270）
• 核查程序：查阅关联企业营业执照、产品清单、客户供应商、内部原料用途、避免同业竞争承诺和集团架构；访谈管理层及关联企业，核对销售合同。（txt L2824-L3270）
• 核查意见：律师认为关联盐化工企业与公司在产品用途、市场和经营主体上存在实质差异，承诺措施具有针对性，未发现同业竞争和利益输送。（txt L2824-L3270）

执业提示

同业竞争审查应穿透集团内部“自用原料”是否对外销售、客户是否重合以及产能是否可转化。避免竞争承诺要覆盖间接控制人及实际经营主体，并能落到产品和客户清单。

问题5：国有股权重组、增资及登记

问询要点

1. （7）说明两次国有股权重组、五次增资和一次无偿划转的审计、评估、批准、备案、职工大会和工商登记。
2. 说明2015年评估备案缺失、产权登记滞后是否造成国有资产损失及公司股权不稳定。

回复与核查要点

• （1）2007-12-06形成津渤化资发〔2007〕90号，万隆松德审Ⅰ字〔2007〕305号审计报告日期2007-12-20；2008-01-11海晶集营〔2008〕8号，华夏松德评报字〔2008〕0043号评估报告，国资评估备案08-187于2008-09-19完成，津渤化资发〔2008〕58号批准，万隆松德验字〔2008〕0046号、〔2008〕0049号验资，2009-01-16变更为注册资本340万元有限公司。2013-10-25津国资企改〔2013〕356号批准增至4,300万元；2015-08-11以华夏金信评报字〔2015〕135号、备案渤化-2015-3和津渤化资发〔2015〕45号批准增至5,058.82万元。（txt L6156-L6565）
• （2）2015年改制使用中兴财光华（津）审会字（2015）第01065号审计报告、华夏金信评报字〔2015〕254号评估报告、津渤化资发〔2015〕54号批准文件，形成5,100万股；国资批准为津国资产权〔2016〕1号。回复承认评估未向渤化资产办理备案、部分产权登记存在滞后，但未发现低价处置、国有资产损失或股权争议。2018年定向增资使用华夏金信评报字〔2017〕第265号、津渤化资发〔2018〕61号，并取得产权登记号1200002019022700067、1200002019061300143；2020年无偿划转依据津渤化资本发〔2020〕6号，划转3.99%、229.27万股，登记号1200002020120200562。（txt L6156-L6565）
• 核查程序：查阅历次审计、评估、国资批复、备案、验资、产权登记、股东会及职工代表文件，核对资本变动、股权比例和评估值；访谈国资主管部门并检索权属争议。（txt L6156-L6565）
• 核查意见：律师认为主要国资审批、评估和登记手续已履行，2015年备案和登记瑕疵未造成国有资产损失或股权不清；未完整取得的职工大会文件和期后登记资料需补强。（txt L6156-L6565）

执业提示

国有股权历史沿革要把审计、评估、批准、备案、验资和产权登记逐次编号。缺少某一环节时，应取得主管部门确认、资产未流失证明和后续补正证据。

四、未纳入详述事项

第一轮第5问、第6问及第1问中产能、收入、毛利率、业绩下滑和应收等纯业务财务问题仅在总览表列示。第7问中的其他财务数据未作法律详述；已与环保、安全、国资有关的内容分别并入问题3和问题5。

20类法律问题核对结果：

分类	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	已详述：问题5
2.出资瑕疵与资本真实性	已核对历次增资和验资，未见出资瑕疵专项结论
3.代持及清理	未见该批回复中的具体代持法律子问
4.实控人认定/一致行动	已核对集团控制和同业竞争，未见一致行动专项问题
5.对赌及特殊权利	未见该批回复中的具体法律子问
6.员工持股及股权激励	未见该批回复中的具体法律子问
7.关联方及关联交易	已详述：问题2、问题4
8.同业竞争	已详述：问题4
9.土地房产及建筑	已详述：问题3消防、问题5国有房产资产
10.重大合同、业务资质	已详述：问题1、问题2、问题3
11.诉讼、处罚及重大违法	已核对环保、消防、安全和国资，未见重大处罚及诉讼
12.劳动、社保、公积金	已核对职工代表及国资改制，未见劳动争议专项问题
13.税务	未见该批回复中的具体税务法律子问
14.分红	未见该批回复中的具体分红法律子问
15.环保、安全生产	已详述：问题3
16.数据合规、个人信息	未见该批回复中的具体数据合规法律子问
17.境外架构、外汇	未见该批回复中的具体境外架构法律子问
18.独立性	已详述：问题1海水资源及生产独立性
19.新增股东及突击入股	已核对国资增资和无偿划转，未见突击入股专项问题
20.其他律师问题	已详述：问题3证照消防、问题5国资登记

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前问询要点依据20230926回复黑体引用提炼，需补充原始问询函逐字核验。
2. 证照、项目和国资期后状态：安全生产、危险化学品登记、易制毒备案、12,000吨项目环保验收、2015年国资评估备案及职工文件需以最新主管部门或盖章材料复核。
3. 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核国资批复、环评验收、消防备案及海水合同签章。