杭州多宝电子股份有限公司（874218·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-08；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-08-02）；依据文件：2023-08-02《杭州多宝电子股份有限公司审核问询回复》及2023-06-26律师法律意见书；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《杭州多宝电子股份有限公司审核问询回复》（2023-08-02）；
- 《杭州多宝电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-06-26）。
中介机构：保荐/主办券商为中泰证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事汽车零部件、金属冲压件、塑料件及线束相关产品的生产和销售。本轮问询法律关注集中在陈加洪、陈深海父子实际控制人认定，陈建生、陈建海未被认定为共同实际控制人的依据，历史股东退出及代持还原，1994年和2001年集体企业改制，公职人员投资资格，环保及消防，子公司日月多宝，关联治理、继受专利和员工股权激励。营业收入、应收账款、毛利率、采购及存货等事项属于纯业务财务核查，保留在总览，不以财务问题替代法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1-1 | 实际控制人认定及陈建生、陈建海任职 | 实际控制人；独立性 | 是 |
| 一轮 | 1-2 | 股东退出、代持还原及股权清晰 | 代持；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 1-3 | 集体企业改制资产、职工安置和债权债务 | 历史沿革；其他国有/集体资产事项 | 是 |
| 一轮 | 1-4 | 1994年、2001年改制审批及集体资产 | 历史沿革；资本出资 | 是 |
| 一轮 | 1-5 | 穿透股东人数、非法集资及公开发行 | 新增股东/股东人数；其他 | 是 |
| 一轮 | 1-6 | 陈深海公职身份、投资及任职资格 | 其他律师核查事项；实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 2-1 | 排污、环评及环保处罚 | 环保安全；诉讼处罚 | 是 |
| 一轮 | 2-2 | 金属产品项目环评及验收 | 环保安全；业务资质 | 是 |
| 一轮 | 2-3 | 划拨房产、土地用途及权属 | 土地房产 | 是 |
| 一轮 | 2-4 | 消防验收、无证建筑及安全风险 | 环保安全；土地房产 | 是 |
| 一轮 | 3 | 日月多宝合作、租赁、资金往来及注销 | 关联交易；重大合同/资质；子公司 | 是 |
| 一轮 | 4—6 | 销售、毛利率、采购和存货 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 7-1 | 董监高治理及关联交易 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 7-2 | 日月多宝继受专利 | 其他律师核查事项；知识产权 | 是 |
| 一轮 | 7-3 | 多源投资员工股权激励 | 员工持股/股权激励 | 是 |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——1994年、2001年集体企业改制及历次股转；2出资瑕疵——集体资产、职工安置和历史实缴；3代持——股东退出及代持还原；4实控人/一致行动——陈加洪、陈深海控制安排；5对赌/特殊权利——未见专项问题；6员工持股/股权激励——员工持股、日月多宝及多源投资；7关联交易——日月电器、日月多宝、股东及资金往来；8同业竞争——关联主体业务衔接；9土地房产——划拨房产、厂房及用途；10重大合同/业务资质——环保、排水、消防、专利转让；11诉讼/仲裁/行政处罚——环保、消防、经营合规查询；12劳动/社保公积金——集体改制职工安置及员工身份；13税务——改制、股权转让、环保及历史税费；14分红——未见独立专项；15环保/安全——排污、环评、排水和消防；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——未见专项问题；18独立性——关联主体合作、租赁和资金往来；19新增股东/突击入股——自然人股东人数及历史进入；20其他律师核查事项——公职人员投资任职、知识产权及注销。
三、重点法律问题详述
问题1：陈建生、陈建海未被认定为共同实际控制人的依据（第1问第1项，回复第4—7页；txt行88—333）
问询要点：
（1）说明陈建生、陈建海的持股比例、任职、参与经营和行使股东权利情况，以及陈加洪、陈深海被认定为共同实际控制人的事实依据；
（2）核查陈建生、陈建海是否通过一致行动、共同控制、董事提名、重大事项表决或其他安排对公司形成实际控制；
（3）核查未将陈建生、陈建海认定为共同实际控制人是否规避同业竞争、资金占用、股份限售及其他挂牌条件，并说明承诺和核查结果；
（4）说明适用的控制权认定规则、股东及中介机构确认文件，以及对公司治理和股权稳定性的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：陈加洪、陈深海为父子并签署《一致行动协议》，陈加洪直接持股37.09%，陈深海直接持股23.38%，直接合计60.47%；陈深海通过旺宝投资、多源投资间接控制16.80%、2.58%，合计控制79.85%表决权。2023-07-19公司及全体股东出具《关于认定杭州多宝电子股份有限公司实际控制人的确认函》。
- 对应（2）：陈建生、陈建海各持5.59%；陈建生任董事、副总经理，陈建海任监事、生产部副经理，二人未与陈加洪、陈深海签署《一致行动协议》或共同控制协议，也未在股东大会、董事会重大事项上取得最终决定权。
- 对应（3）：陈建生、陈建海于2023-03-07签署《关于避免资金占用的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《杭州多宝电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺函》，任职期间每年转让不超过持股25%、离职后半年内不转让；银行流水和关联关系调查未发现控制其他企业、资金占用或同业竞争。
- 对应（4）：回复援引《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条第（六）项和《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》，以持股比例、协议安排、三会表决和实际经营管理认定控制权，2023-07-19确认文件未将陈建生、陈建海列为共同实际控制人。
核查程序：查阅公司章程、《一致行动协议》、股东大会及董事会记录、董监高任职文件、银行流水、承诺函、外部投资和关联方调查资料，查询诉讼、失信、刑事犯罪和同业竞争信息。
核查意见：律师及主办券商认为，陈加洪、陈深海控制79.85%表决权并对公司重大事项具有实际支配力；陈建生、陈建海虽然任职和持股，但不具备共同控制事实，不存在借此规避挂牌条件的情形。
执业提示：对董事、高管持股达到5%的人员，应持续观察其提案、表决、董事提名和经营决策权；仅凭未签一致行动协议不能排除事实共同控制，应保留历次重大事项会议记录。
问题2：股东退出、代持还原及股权清晰（第1问第2项，回复第8—约13页；txt行333—800）
问询要点：
（1）说明李国胜、庄建兴退休退出的原因、转让比例、转让价款、决策程序、付款及工商变更，核查退出的真实性和有效性；
（2）说明退出后潘可龙代李国胜、陈建生及陈建海代庄建兴持股的形成原因、代持协议、实际权益人和名义股东的权利义务；
（3）说明代持解除或还原的时间、方式、价格、付款来源及借款安排，分析借款支付代持解除款对解除效力和股权清晰的影响；
（4）说明代持人与被代持人的确认、工商登记、股东权利行使及是否存在诉讼、仲裁或其他争议；
（5）核查是否仍存在其他未披露代持、信托持股、利益安排或附条件回购。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司2009-10-21通过《关于股东股权转让若干问题的决议》，2021-05-22全体股东决议使该安排失效；李国胜、庄建兴退休后于2018-05-28分别转让4%股权，合计出资280万元、比例8%、价款1,216万元，2018-06-14完成工商变更。
- 对应（2）：转让价格为4.34元/出资额，依据浙印资评字〔2018〕第515号《资产评估报告》，2017-12-31公司评估价值151,980,585.67元、注册资本3,500万元；退出股东取得价款后形成潘可龙及陈建生、陈建海的代持安排。
- 对应（3）：2022-11-15李国胜与潘可龙签署《股权代持协议之补充协议》，约定回购并解除代持；陈建生、陈建海、潘可龙以自有或借款资金支付解除价款，具体借款金额未载明，回复认为借款不改变解除真实意思表示。
- 对应（4）：回复通过代持协议、补充协议、转账流水、股东确认函和工商资料核验，称全部代持关系已解除，相关受让股权由实际权益人持有，不存在权属争议或潜在纠纷；工商变更完成日期未逐项载明。
- 对应（5）：截至回复核查日，回复称不存在其他未披露代持、信托持股或利益安排；结论依据为2022-11-15补充协议、股东确认函、银行流水及工商资料，具体确认函签署日期未载明。
核查程序：查阅2009年股东会决议、2021-05-22失效决议、2018年股权转让协议、浙印资评字〔2018〕第515号评估报告、代持及解除协议、银行流水、股东确认函和工商变更资料。
核查意见：律师认为，退休退出、代持形成和解除均有协议、决议、付款或确认资料，当前股权清晰；但对“代持解除款来自借款”的资金来源及借款清偿，应与正式流水逐笔对应。
执业提示：代持解除的关键不是名义股东是否签字，而是实际权益人、价款支付、股东权利行使和工商登记是否闭环；借款支付不能当然否定解除效力，但需要审查借款是否附带回购、收益或控制权条件。
问题3：历史集体企业改制的资产、职工安置及债权债务（第1问第3项，回复第约13—21页；txt行800—1,000）
问询要点：
（1）说明集体企业改制及深化改制的方案、审批、资产审计评估、净资产构成、土地级差地租和资产处置；
（2）说明在职职工劳动关系终止、经济补偿、重新安置及补偿支付情况；
（3）说明退休人员、遗属及其他历史人员的安置、社会保障和待遇承接；
（4）说明改制期间债权债务清理、资产交接、集体权益和职工基金会权益转让及价款支付；
（5）核对实际执行是否与改制和深化改制方案一致，是否存在未履行、未支付或程序缺失；
（6）核查是否存在集体资产流失、职工争议、债权债务纠纷或对当前股权和挂牌造成影响的潜在责任。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2001-04-05形成《关于完善富阳多宝电子有限公司改制的方案》，富工集（2001）21号推动，2001-05-18取得富体改[2001]15号批复；方案测算净资产926,044.77元，其中土地级差地租913,098.00元，实施后测算为负348,772.13元。
- 对应（2）：改制方案安排69名在职职工按每人0.8万元补偿，合计55.2万元；回复称已实施劳动关系终止和重新安置，补偿支付凭证的逐人日期未载明。
- 对应（3）：36名退休人员和12名遗属转由相关社会保障机构管理；回复未发现职工未获补偿争议，具体待遇承接机关和承接日期未载明。
- 对应（4）：2001-08-08股东会将富阳市二轻工业合作联社35%权益1,693,572.52元转给9名自然人，价款324,115.90元；职工基金会45%权益2,177,450.38元转给同9人，价款416,720.45元；杭富会验（2001）第471号确认2001-08-30前款项支付。
- 对应（5）：回复以改制方案、职工资料、资产交接、验资和股权价款资料核对实际执行，认为与方案主要内容一致；未逐项载明全部债权债务清单的形成日期，需以原始档案复核。
- 对应（6）：2023-03-06杭州市富阳区人民政府出具《关于杭州多宝电子有限公司历史沿革的确认函》，确认改制、股权转让、资产债务处理及职工安置有依据，未发现集体或国有资产流失、职工争议或债权债务纠纷。
核查程序：查阅改制方案、批复、审计评估、职工代表大会文件、劳动关系及补偿资料、资产交接、验资报告、债权债务清单和人民政府确认函，访谈原股东及管理层。
核查意见：律师及主办券商认为，改制执行情况与方案主要内容一致，员工补偿及退休、遗属安置已处理，未发现集体资产流失和未决争议。
执业提示：政府历史沿革确认函是重要补强证据，但应与资产评估、职工签收、债权债务清理和股权价款支付原始文件一起使用，不宜单独替代改制程序审查。
问题4：1994年、2001年改制审批、集体股权及程序瑕疵（第1问第4项，回复第约21—33页；txt行1,000—1,195）
问询要点：
（1）说明1994年9月、2001年9月改制原因、依据、企业性质及两次改制前股东是国有还是集体；（2）说明审批、评估、备案、经营者奖励和认购股权的权限及文件；（3）说明程序瑕疵、整改、有效性、集体或国有股权变化及资产损失；（4）说明富阳市二轻工业合作联社、富阳市经济体制改革委员会是否有权作出相关决定。
回复与核查要点：
- 对应（1）：1994年公司由富阳市二轻合作联社全资集体企业改制为富阳多宝电子有限公司，依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（国务院令第88号）、富政（1994）73号及1994-09-26《关于同意富阳无线电二厂改制为富阳多宝电子有限公司的批复》（富体改[1994]45号）。2001年属于深化改制，依据国经贸企[1996]895号、财清字[1996]13号、富委[1997]40号以及富体改[2001]15号等文件；回复认定原股东均为集体性质，不存在国有股东直接持有。
- 对应（2）：1994-09-19，富二轻（94）76号文件形成经营奖励决定，陈加洪获得334,787.42元、李大忠获得143,480.32元，合计478,267.74元；1994-09-25形成富二轻联社（94）07号、富二无（94）14号联合请示，1994-09-27联社作出决议；1994年陈加洪以67.7429万元认购14%、李大忠以29.032672万元认购6%。回复认为富阳市二轻工业合作联社基于集体资产管理和改制授权有权审议经营者奖励及职工认购。
- 对应（3）：2001年改制方案拟将注册资本减至200万元，但实际登记资本为4,838,778.62元，回复承认存在登记数额与方案不一致的程序瑕疵；同时说明自然人实际缴纳200万元现金，改制实质出资已完成，并取得2023-03-06政府历史沿革确认函，认为瑕疵未造成集体资产流失且不影响股权有效性。
- 对应（4）：2001-08-08富阳市二轻工业合作联社35%集体权益、职工基金会45%权益转让给9名自然人，并于2001-08-30前完成验资；公司引用富体改[1994]45号及富工集（2001）21号、富体改[2001]15号等文件说明改革委员会及集体联社的审批链条。回复未发现其他集体股权、国有股权或资产损失事项。
核查程序：查阅1994、2001改制方案、请示、联社决议、政府批复、审计评估、验资、股权转让协议、集体资产确认及人民政府确认函，核对审批机关权限和文件日期。
核查意见：律师认为，历史改制的企业性质为集体而非国有，主要改制及股权转让有审批和评估资料；注册资本登记与2001方案存在历史瑕疵，但未发现实质集体资产损失，股权现状清晰。
执业提示：需把“改制机关有权”与“每一项资产评估、验资和产权登记均无瑕疵”严格区分；2001年注册资本不一致是应在正式法律意见书中单列的历史风险，不宜以政府确认函一句带过。
问题5：股东人数、非法集资及公开发行风险（第1问第5项，回复第约33—36页；txt行1,195—1,250）
问询要点：
（1）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》，逐阶段核查公司设立至今登记股东、实际权益人、持股平台合伙人及穿透后权益持有人数；
（2）核查历次改制、增资、股权转让和持股平台安排是否存在代持、信托持股或其他导致权益持有人未被准确统计的情形；
（3）核查穿透计算权益持有人数是否超过200人，是否达到非上市公众公司监管规则适用边界；
（4）核查历史出资是否存在面向不特定对象募集、公开宣传、承诺本金利息或固定收益、非法集资、欺诈发行、公开发行或变相公开发行；
（5）说明股东名册、出资凭证、员工身份、工商档案和持股平台资料能否相互印证，并明确律师及主办券商结论。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复以历次股东名册、股东身份、员工名册、代持解除资料和持股平台穿透结果核算实际权益持有人数；1994年、2001年改制及后续增资投资人来自集体企业职工或现有股东安排，具体各年度人数表未载明。
- 对应（2）：回复结合代持解除资料和持股平台资料核查名义股东、实际权益人及合伙人，认为不存在未披露代持或信托持股；对应全部历史协议的签署日期未逐项载明。
- 对应（3）：穿透结果认为实际权益持有人数未超过200人，未达到非上市公众公司监管边界；具体最高人数及计算表未载明，应以正式底稿复核。
- 对应（4）：历史出资未通过公开广告、媒体推介或面向不特定对象募集，未发现承诺本金、固定利息或收益，也未发现以股权名义吸收公众存款、欺诈发行、公开发行或变相公开发行。
- 对应（5）：律师通过股权转让协议、出资凭证、工商档案、股东访谈及公开查询核查，认为属于内部职工和股东范围，不构成《证券法》及非上市公众公司规则禁止的公开发行行为；查询日期未载明。
核查程序：穿透公司及旺宝投资、多源投资等持股主体，查阅历史股东名册、股东身份、员工关系、出资流水、广告及募资资料，查询行政处罚和刑事风险。
核查意见：律师及主办券商认为，股东人数未超过200人，历史投资不存在非法集资、欺诈发行、公开发行或变相公开发行事实。
执业提示：历史股东人数需区分名义股东、实际权益人和员工持股平台合伙人，并对已经解除的代持进行穿透复核；如正式底稿未保存历史人数计算表，应列为补证事项。
问题6：陈深海公职身份、投资及任职资格（第1问第6项，回复第约36—40页；txt行1,021—1,178）
问询要点：
（1）核查陈深海1996-04至2010-03在富阳市就业管理服务处任副主任期间的编制、职级、党员身份及是否属于处级以上党员干部；
（2）核查陈深海在任职期间或离职前后受让公司股权是否存在他人代持、信托持股、代付价款或其他利益安排；
（3）说明陈深海于2010-05-07受让公司18%股权的转让主体、股权数量、价款支付、工商登记及受让时点；
（4）核查陈深海受让股权并在公司任职是否违反公务员、公职人员或原任职单位管理规定，及其股东、董事、总经理资格是否存在瑕疵。
回复与核查要点：
- 对应（1）：陈深海于1996-04至2010-03任富阳市就业管理服务处副主任；回复结合任职单位意见和身份资料说明其并非处级以上党员领导干部，具体编制、职级证明文件编号未载明。
- 对应（2）：回复称2010-05-07受让股权前后不存在由陈加洪或其他股东代持其出资的安排，核查依据为个人银行流水、股东确认和任职档案；代付或信托安排未发现。
- 对应（3）：2010-05-07陈加洪将公司18%、即180万元股权转让给陈深海，受让价款、工商登记及任职时间由转让协议、付款凭证和工商登记支持，具体转让价款未载明。
- 对应（4）：陈深海现为董事、总经理并通过旺宝投资、多源投资参与公司控制；回复通过任职档案、公开查询和禁业规定核查，未发现处罚、纪律处分或资格争议，查询日期未载明。
核查程序：查阅陈深海人事档案、任职单位说明、股权转让协议、付款流水、工商登记、党员及干部身份资料，查询纪律处分、诉讼和行政处罚。
核查意见：律师认为，现有回复和任职单位资料未显示陈深海属于禁止投资或任职的处级以上党员干部，未发现代持及资格瑕疵。
执业提示：公职身份判断须以当时任职层级、编制性质和适用规范为依据，不能仅以“副主任”职务名称推定；原任职单位意见和档案原件应作为正式证据保存。
问题7：环保许可、项目环评及行政处罚（第2问第1、2项，回复第28—35页；txt行1195—1535）
问询要点：
（1）说明排污许可证、固定污染源登记及排水许可的取得、有效期、覆盖范围、历史空档、超排和处罚；（2）说明金属产品生产线及历史项目是否履行环评、环保验收或备案，是否存在重大环保违法。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司排污许可证编号91330183143668147X001P，有效期2021-11-10至2026-11-29，前证有效期至2021-11-29；多宝场口固定污染源登记编号91330183143668147X003W，有效期2021-03-03至2026-03-02，回复说明2021年1月至2月未覆盖；日月多宝登记编号913301837853279854001Y，有效期2020-05-14至2025-05-13；排水许可为浙排（2022）CK7020号及浙排（2019）字第156号。回复称未发生超排。
- 对应（1）：公司曾在2021年3月完成排污登记整改；杭州市生态环境局富阳分局出具合规或无违法证明，回复称未发现报告期因排污、排水受到行政处罚、限期治理或重大投诉。
- 对应（2）：2003年电镀项目取得环评及富环保验（2005）12号验收；2014年塑料线项目取得富环许审〔2014〕423号，2017年取得富环许验〔2017〕232号；日月多宝项目分别取得富环许审〔2015〕38号、富环许验〔2016〕180号；2023年汽车零部件项目取得杭环富区备[2023]18号备案并于2023-04-26完成自主验收。
- 对应（2）：金属产品线于2019-11-11完成固定污染源登记，备案号201933011100000761；回复说明该项目属于登记管理，未另列竣工验收。中介机构结合环保主管部门证明、项目资料和信用查询，认为未构成重大环保违法。
核查程序：查阅排污许可、固定污染源登记、排水许可、环评报告及验收文件，核对生产线和许可证范围，取得富阳生态环境部门证明并查询信用信息。
核查意见：律师、主办券商认为，公司主要生产项目已有环评、验收或备案；历史登记空档已整改，未发现报告期重大环保处罚或重大违法。
执业提示：固定污染源登记与建设项目环评验收不能相互替代；2019年金属线登记是否足以覆盖实际工艺、污染物和产能，应结合最新项目清单和主管部门意见再次核验。
问题8：划拨房产、土地用途及消防安全（第2问第3、4项，回复第35—42页；txt行1535—1573）
问询要点：
（1）说明分配或划拨取得房产的取得方式、用途、权属及是否存在改变用途；（2）说明湖源厂区、场口厂区的消防设计、验收、备案、日常检查、无证建筑风险及是否存在重大安全处罚。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于1985-12-28与富阳县住宅建设公司签署《认购商品房合同》，购买富阳区富春街道迎春路2号103、203室，作为职工宿舍，现处于空置状态；2023-07-18依据富土资发[2005]56号缴纳土地出让金并办理用途调整，未出租、抵押或用于生产。回复结合《城市房地产管理法》第56条及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第46条，认为权属和实际用途不存在重大违法。
- 对应（2）：场口厂区两处生产场所取得消防备案或验收资料；湖源厂建于1980年代，部分建筑按现行标准无法补办完整备案或验收，存在历史无证建筑和整改风险。公司设立《消防安全管理制度》，执行日常、定期检查和演练。
- 对应（2）：现场消防设施包括63具4公斤干粉灭火器、18盏应急灯、12个室内DN65消火栓、2个室外消火栓、34个烟感器、1吨消防沙、1套呼吸器及150立方米消防水箱。2023-07-18富阳区住房和城乡建设局出具报告期无处罚证明，回复认为不存在重大消防安全隐患。
- 对应（2）：中介机构通过现场核查、消防制度、设施清单、主管部门证明和信用查询，认为历史消防手续瑕疵不影响当前持续使用，但应持续整改并留存检查记录。
核查程序：查阅购房合同、土地及房产权属、土地出让金凭证、消防备案/验收、消防制度、设施清单和主管部门证明，实地核验厂区。
核查意见：律师认为分配房产用途与权属处理具有资料支持；湖源厂历史消防手续不完整但目前无处罚、无重大事故，尚不构成挂牌实质障碍。
执业提示：历史建筑消防合规属于持续义务，主管部门“无处罚”不等于已经完成验收；建议对湖源厂逐栋确认是否存在拆除、整改、停产或保险拒赔风险。
问题9：日月多宝合作、租赁、资金往来和注销（第3问，回复第36—45页；txt行1573—2005）
问询要点：
（1）说明日月电器、日月多宝的合作背景及与公司、实际控制人、董监高、客户供应商的关系；（2）说明租赁期限、面积、租金、公允性、用途和合同履行；（3）说明资金拆借原因、来源、用途、资金占用和公司收益；（4）说明日月多宝注销背景、业务合规及与公司业务的衔接。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2006年公司因无足够场地承接皮带轮业务，由日月电器提供场地并共同设立日月多宝，主要从事机加工、注塑等业务；日月多宝曾为公司控制子公司，日月电器为少数股东。回复称除此之外，日月电器与公司及董监高、客户、供应商不存在其他关联关系。
- 对应（2）：日月多宝租赁期限及面积包括2020-01-01至2021-06-30、7,005.56平方米、月租45,766元；2021-07-01至2021-10-31、6,871.30平方米、月租137,426元；2021-11-01至2021-12-31、4,797.70平方米、月租95,954元。2020-01-05《租房协议》原定租期至2022-12-31，生产停止后租赁终止。
- 对应（2）：2021年7月同类租赁市场比较价格为0.66元、0.73元、0.73元/平方米/日，回复据此论证调整后每平方米20元/月的租金公允；场地用于机加工及注塑生产，未发现挪作非经营用途。
- 对应（3）：回复披露日月多宝与日月电器、科宝电子之间存在资金往来，并通过借款协议、银行流水、会计凭证及关联交易决议核查借款来源和用途；日月多宝停产待注销后相关资金已清理，未发现公司实际控制人无偿占用公司资金或公司因资金拆借受损。涉及金额和每笔借款日期应以第3问表格原件逐笔复核。
- 对应（4）：日月多宝停止生产并进入注销安排，业务和资产由公司及多宝机械承接；注销程序、债权债务处理及税务清算由工商和税务资料支持，回复认为不存在合法合规障碍。
核查程序：查阅日月多宝、日月电器工商资料、合作协议、租赁协议、市场租金比较、资金流水、借款及关联交易决议、注销资料和债权债务清单。
核查意见：律师认为合作具有历史业务原因，租赁和资金往来未发现利益输送或重大占用；日月多宝停产注销不影响公司业务连续性，但资金往来明细应与正式底稿核对。
执业提示：关联子公司停产注销时，应同时关注未结算租金、员工安置、环保清算、专利权和少数股东异议，不能仅以工商注销完成推定全部责任已消灭。
问题10：关联治理及资金占用控制（第7问第1项，回复第99—105页；txt行4442—4785）
问询要点：
（1）说明陈建生、陈建海等董监高与公司股东、实际控制人、客户、供应商及其他关联主体的关联关系；
（2）逐项说明关联交易、关联担保、资金占用的交易对手、金额、余额、决策、回避、定价和披露情况；
（3）说明关联事项是否存在未履行三会审议、关联方回避或信息披露程序，以及历史规范整改和清理情况；
（4）核查公司资产、人员、机构、财务、业务五方面独立性及是否存在利益输送或业务依赖；
（5）核查监事会成员和履职是否独立，三会制度、内控和信息披露制度是否健全并有效执行；
（6）说明律师及主办券商对治理和挂牌条件影响的结论。
回复与核查要点：
- 对应（1）：陈建生、陈建海符合公司法及挂牌治理规则任职条件，陈建海为监事而非董事或高管；回复称二人与主要客户、供应商不存在任职或持股关系，具体关联方调查表日期未载明。
- 对应（2）：回复未发现资金占用、违规担保或利益输送；自设立至回复日公司召开股东大会5次、董事会5次、监事会4次，关联交易和担保的逐笔金额未载明。
- 对应（3）：公司制定章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、投资、资金占用、投资者关系和信息披露制度，关联事项按规定回避或提交股东会审议；具体回避会议日期未载明。
- 对应（4）：律师通过会议通知、签到、表决、回避、关联方清单和银行流水核查，认为公司在资产、人员、机构、财务和业务方面具有独立性；独立性量化指标未载明。
- 对应（5）：公司自设立至回复日召开监事会4次，回复称监事会能够履行监督职能，三会及内控制度已建立并执行；具体制度发布日期和监事出席情况未载明。
- 对应（6）：律师、主办券商认为报告期内治理和关联事项决策程序总体规范，未发现影响挂牌的重大独立性障碍；该结论对应核查日期在回复中未单独载明。
核查程序：查阅三会文件、关联交易合同、担保文件、资金流水、董监高调查表、公司制度和信息披露文件。
核查意见：律师、主办券商认为，报告期内公司治理和关联事项决策程序总体规范，未发现影响挂牌的重大独立性障碍。
执业提示：关联方识别应随陈氏家族、旺宝投资、多源投资和日月电器等主体变化动态更新；历史治理文件若存在回避记录缺失，应补充关联方确认和会议实质审议证据。
问题11：日月多宝继受专利及员工股权激励（第7问第2、3项，回复第105—110页；txt行4785—5100）
问询要点：
（1）说明7项继受专利的来源、权属、职务发明、转让价格、转让手续、业务用途及是否存在利益输送；（2）说明多源投资激励对象、适格性、管理和退出、服务期、回购、业绩考核、代持及股份支付。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2023-02-22日月多宝与多宝机械签署《杭州多宝机械有限公司与杭州日月多宝电器有限公司之专利转让协议》，日月多宝将全部7项专利以0元转让给多宝机械，由多宝机械承担转让费用及年费；2023-02-27支付相关费用，2023-04-10取得国家知识产权局《手续合格通知书》。
- 对应（1）：7项专利发明人为日月多宝员工，属于职务发明，权利人原为日月多宝；2023-07-20发明人及日月电器出具确认函，确认权属和零对价转让无异议，不存在诉讼或潜在争议。专利为皮带轮生产辅助专利，不属于核心专利，对收入利润影响较小。
- 对应（2）：多源投资激励对象22人，包含陈深海、王功民、洪新法、陈喜明、吴三河、洪海波、李赟晶、包协岚、沈小玲、洪灿军、张华忠、孙小健、洪志群、李国强、杨巾英、王茂源、许国平、李永琴、倪鑫根、柴小平、赵淑英、许胜利，均为公司或控股子公司在职人员；陈深海为普通合伙人、执行事务合伙人，其他为有限合伙人，出资为自有资金。
- 对应（2）：激励计划规定退休、离职、严重违纪、从事同业、刑事或重大行政责任、未达业绩及个人考核不合格等退出情形，锁定期为授予日起至公司股票上市满3年；正常、负面或触发回购分别按上月净资产、出资对价加LPR或孰低/孰高价格处理。自2023年起三年，公司营业收入或净利润平均增长率不低于10%，净资产收益率不低于10%；股份支付按公允价值和服务期分摊，回复认为不存在代持。
核查程序：查阅专利证书、专利转让协议、手续合格通知书、发明人及少数股东确认函、多源投资合伙协议、股权激励计划、员工名册、出资流水和股份支付测算。
核查意见：律师认为专利属于日月多宝职务发明，转让手续已完成，零对价具有控股子公司间资产承接原因；员工激励对象适格，退出和回购安排已披露，未发现权属争议。
执业提示：零对价关联专利转让应持续关注少数股东异议、专利年费和实际使用；员工激励中的业绩触发回购、锁定和同业限制应与挂牌后治理和股份转让规则衔接。
四、未纳入详述事项
- 第4问销售收入及应收款项、第5问毛利率、第6问采购和存货，属于纯业务/财务核查事项，已在总览保留。
- 第7问期间费用、研发费用、财务规范等会计核查事项，除涉及关联方、专利和股权激励的部分外，未作法律详述。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前引用审核回复PDF页码和txt行号；1994、2001改制、代持解除、陈深海任职及环保消防材料应与正式证据册页码逐项勾稽。
- 签署及文件完整性：应补核《关于历史沿革的确认函》、富体改[1994]45号、富体改[2001]15号、杭富会验（2001）第471号、代持解除协议、专利转让协议和多源投资激励文件的签章、附件及原件状态。
- 文本及扫描质量：本批次未列扫描版文件；如改制批复、职工安置、消防或环保证明存在扫描件未转文本，应标注“扫描版无法提取文本”，并以原件复核。
