广东美亚旅游科技集团股份有限公司（874242·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-10-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《广东美亚旅游科技集团股份有限公司审核问询回复》（20230926）、《广东美亚旅游科技集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230831）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：广发证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营商旅服务、机票酒店及签证服务、会议会奖和企业差旅管理，依托线上系统和旅行社主体向企业及个人客户提供综合服务。第一轮问询重点为历史股权代持及清理、特殊投资条款、旅行社及增值电信业务合规、个人信息处理和跨境传输、行政处罚、招投标、实际控制人历史任职、股东限售、员工激励、同业竞争和研发合作；收入、采购、研发费用归集和信息系统财务部分仅在总览表列示。公司曾于2017-01-23挂牌，2020-04-07因股转系统函〔2020〕737号终止挂牌，本次为历史挂牌后重新申报。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 第1问 | 历史沿革、名义股东和代持清理 | 历史沿革/代持/出资瑕疵 | 是 |
| 第一轮 | 第2问 | 对赌、回购、业绩承诺及特殊权利 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 第3问 | 旅行社、增值电信、个人信息、数据出境和招投标 | 重大合同资质/数据合规/诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 第4问 | 业务模式和竞争优势 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第5问 | 收入构成、确认和持续性 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第6问 | 采购及流动性风险 | 关联交易/纯业务财务类 | 是（仅关联采购部分） |
| 第一轮 | 第7问 | 研发费用和信息系统安全可靠性 | 数据合规/纯业务财务类 | 是（仅信息安全部分） |
| 第一轮 | 第8问（1） | 业绩和财务数据 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第8问（2） | 高管任职及招商空运历史关系 | 实控人/劳动竞业/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 第8问（3） | 全体股东限售及唐诣继承 | 历史沿革/股东资格 | 是 |
| 第一轮 | 第8问（4） | 员工股权激励及同业竞争 | 股权激励/同业竞争 | 是 |
三、重点法律问题详述
问询原文以20230926回复中的黑体引用为准；行号为源 txt 行号。公司提交的20230831法律意见书用于中介机构和法律核查边界。
问题1：历史股权代持及清理
问询要点
- （1）逐次说明2003年设立、2004年增资、2009年多名自然人受让、2014年代持还原和2018年股权转让的名义股东、实际权益人、出资、验资和工商变更。
- （2）说明名义持股是否真实、代持协议或口头安排、资金来源、实际权益人确认、争议、限售及当前权属。
- 说明历史代持是否规避股东资格、员工持股、外汇或其他强制性规定。
回复与核查要点
- （1）公司2003-08设立时名义股东梁军90%、吴迪10%，实际权益为伍俊雄51%、陈培钢34%、蔡洁雯5%、陈连江8%、甘红燕2%，出资为货币，依据东辰验字（2003）第993号《验资报告》。2004年10月至11月注册资本由150万元增至500万元，梁军90%转至陈培钢，新增加350万元由陈培钢315万元、吴迪35万元出资，粤智会（2004）内验字B303号支持验资；2009-04注册资本增至1,001万元，陈培钢450.90万元、吴迪50.10万元，穗虹验字（2009）第330号；2009-07增至2,000万元，陈培钢899.10万元、吴迪99.90万元，惠验字〔2009〕第YZ1810号；2012-09增至5,000万元，银粤验字（2012）第3014号。（txt L75-L230）
- （2）2009-08陈培钢向19名自然人转让合计60%，吴迪向蔡洁雯、俞涛转让10%；朱何益名义持有杨晓桃、李秀娟、曾孟娜各0.05%，梁梅名义持有香港永久居民王琬婷0.50%。2014-08-21曾孟娜名义权益转至伍俊雄；2018-04-10签署《股权转让合同》，2018-05-14完成广州工商变更，梁梅名下权益转至陈培钢，朱何益名下权益转至伍俊雄，朱何益、杨晓桃、李秀娟通过广州旅商员工平台清理。公司通过访谈、确认函、银行流水和工商档案证明实际出资人与登记股东一致，未发现质押、冻结、争议及未披露代持。（txt L230-L414）
- （3）回复称代持产生于员工、亲友和实际权益人之间的内部持有安排，不涉及不适格主体，不涉及外汇或证券交易规避；全部名义股东、实际权益人和公司已确认代持清理，当前注册资本、股东名册和工商登记一致，股份权属清晰。（txt L75-L414）
- 核查程序：逐项查阅设立、增资、转让、验资和工商档案，核对东辰验字（2003）第993号、粤智会（2004）内验字B303号、穗虹验字（2009）第330号、惠验字〔2009〕第YZ1810号、银粤验字（2012）第3014号；访谈登记股东和实际权益人，取得确认函并核对资金流水。（txt L75-L414）
- 核查意见：律师认为历史代持和还原真实、有效，相关股东资格和资金流向具有证据，已取得当事人确认，当前股权清晰，不存在规避强制性规定的情形。（txt L75-L414）
执业提示
多次名义持股清理需要把“实际权益形成—收益归属—登记变更—当事人确认”做成一条时间线。涉及香港居民、员工平台和未登记权益时，应额外确认是否触发外汇、境外投资或挂牌股东人数问题。
问题2：对赌、回购和业绩承诺条款
问询要点
- （1）列明《增资协议》《补充协议一》《置换协议》及终止协议中的董事席位、否决权、业绩承诺、回购、反稀释、共同出售和优先权。
- （2）说明未履行或终止条款、终止时间、主体、效力、是否存在恢复条件和纠纷。
- （3）说明现存工作访问、业绩承诺、回购、共同出售和优先购买权是否影响公司控制、发行和挂牌。
- （4）更新截至2023-08-31条款是否已经行使、终止或恢复。
回复与核查要点
- （1）公司历史上与投资人签署《增资协议》《补充协议一》《置换协议》，约定董事席位、重大事项知情和否决、关联交易、业绩承诺、回购、共同出售、优先购买及其他估值保护安排。2023-08-28签署《补充协议二》，约定公司承担的回购、业绩补偿、估值调整和赔偿义务自始无效；伍俊雄、白宇峰、俞涛于2023年1月签署《终止协议》，原投资安排中的公司义务和影响发行挂牌的权利已清理。（txt L793-L1200）
- （2）现存安排主要为实际控制人与投资人之间的工作访问、业绩承诺、回购、共同出售和优先购买；公司不是回购义务主体，条款在公司提交挂牌申请被受理时终止。若申请撤回、被否决、终止挂牌或其他约定情形发生，部分转让保护条款可能恢复，回复要求按具体情形重新判断；截至回复日未发生触发、回购、赔偿、恢复或争议。（txt L1200-L1815）
- （3）业绩目标为2017年净利润3,800万元、2018年4,800万元，业绩补偿总额约807万元，最迟支付日为2025-06-30。实际控制人持有及控制的资产包括截至2023-02-28约10,108.87万元未分配利润、伍俊雄与陈连江夫妻名下12处房产、陈培钢与蔡洁雯名下3处房产，回复称具有偿付能力和良好信用。公司不承担业绩或回购义务，未设置发行价格、控制权或董事选举否决，律师认为不影响挂牌。（txt L1200-L1815）
- （4）截至2023-08-31，回复未发现条款被行使；2023-08-28《补充协议二》已签署，终止及公司退出安排已落实。需以全体投资人签署页、终止协议和最终公开转让说明书核对是否存在遗漏主体。（txt L793-L1815）
- 核查程序：查阅全部投资协议、补充协议、置换协议、终止协议、资产权属、利润数据和实际控制人承诺；访谈伍俊雄、白宇峰、俞涛及公司管理层，核对回购触发、履行和恢复条件。（txt L793-L1815）
- 核查意见：律师认为公司承担的特殊义务已清理，现存个人回购与转让保护不影响控制权和挂牌；2025-06-30补偿到期前应持续跟踪履行与是否形成股权变动。（txt L793-L1815）
执业提示
特殊权利清理必须同时核对“终止协议、补充协议、投资人确认和公开披露”四套材料。个人回购仍可能通过资产出售、股份转让和控制权变化间接影响公司，应保留动态监测。
问题3：旅行社、增值电信、个人信息和数据出境
问询要点
- （1）说明网站、APP、小程序的增值电信业务许可和备案。
- （2）说明旅行社业务许可、责任保险、质量保证金、导游、投诉及出境旅游业务。
- （3）说明个人信息处理场景、制度、同意、儿童信息、委托处理和安全整改。
- （4）说明境外传输个人信息的规模、安全评估、标准合同和进展。
- （5）说明客户获取、招投标和商业贿赂风险。
回复与核查要点
- （1）公司网站和应用使用粤B2-20075095增值电信业务许可证，网站ICP备案包括粤ICP备10012344号-4、-3、-10，沪ICP备14012190号-2、-3；美亚商旅APP、美亚航旅APP于2023-09-19完成备案，新增粤ICP备10012344号-12A、-13A；差旅服务APP已提交，商旅小程序因微信渠道未开放仍待完成备案。回复依据工信部2023-07-21备案通知安排补正期限为2023年9月至2024年3月。（txt L1815-L2180）
- （2）美亚科技、美亚商旅、美亚会奖持有旅行社相关许可及保险。美亚科技旅行责任险保单EP202203300030902153，2023年保费500元；美亚商旅保单EP20220330003089898，保费4,016.89元；美亚会奖保单EP202303300023585060，保费7,087.23元。美亚科技保证金原245万元，2020-10-16退回80%后在光大银行广州花城大道支行保留49万元，2022-06-21退回；美亚商旅原25万元，2021-05-13降至5万元并于2022-06-23退回；美亚会奖因2023年取得许可按规定处理。6名导游均使用电子证书，未开展出境旅游保证金业务，未发现投诉和许可处罚。（txt L2180-L2700）
- （3）处理机票、酒店、签证、保险和客户服务信息时使用《个人信息管理制度》《服务协议》《隐私政策》《美亚儿童个人信息保护规则及监护人须知》，遵循同意、必要和最小化原则，采取三级等保备案、加密、去标识化和权限控制。历史不足包括线下客户合同未全部约定受托处理、未单独建立未满14周岁儿童规则、未完成年度审计和个人信息保护影响评估、跨境业务未逐一取得单独同意；公司已通过补充合同、短信及隐私链接、儿童规则、年度审计、GB/T39335-2020影响评估和跨境确认整改，部分备案在回复日仍在推进。（txt L2700-L3383）
- （4）美亚科技跨境处理规模超过10万个人、超过1万敏感个人信息，需履行个人信息出境安全评估；上海Efly、北京美亚处于标准合同或备案路径，上海Efly低于阈值，北京美亚低于阈值，美亚会奖、美亚商旅未开展出境。2023-08-28已提交相关材料，回复日尚未完成；2022年境外直接采购26,468.56万元，2023年1月至2月2,953.71万元，占采购5.85%、2.19%。回复提示《个人信息保护法》第六十六条和《数据安全法》第四十六条的处罚风险。（txt L3383-L3946）
- （5）公司主要通过客户询价、招投标、展会和长期合作获取客户。2022年机票、企业管理、会奖招投标收入分别426.91万元、3,936.22万元、2,550.45万元，占收入0.94%、8.62%、5.59%；2021年分别533.08万元、3,374.74万元、1,691.39万元，占1.48%、9.40%、4.71%。公司认为主营服务不当然属于《招标投标法》第三条和相关强制招标项目范围，未发现围标、商业贿赂或招投标处罚。（txt L3946-L5517）
- 行政处罚方面，广州黄埔警方于2022-07-01作出穗公（埔）现决〔2022〕2423号《当场处罚决定书》，因“美亚航旅”APP预先索取存储权限，认定违反《网络安全法》第四十一条第一款，依据第六十四条第一款给予警告；公司已整改，回复认定不属于重大违法。（txt L2700-L3383）
- 核查程序：查阅旅行社许可证、保险、保证金、导游证、网站及APP备案、隐私制度、等保和出境评估材料；访谈信息安全负责人和客户，检查处罚决定书、整改记录、招投标文件及客户合同。（txt L1815-L5517）
- 核查意见：律师认为旅行社许可、保险和保证金安排基本覆盖业务；APP权限处罚已整改，个人信息委托、儿童信息和出境评估仍存在期后补正事项，未完成前应持续披露合规进度和潜在处罚风险。（txt L1815-L5517）
执业提示
个人信息出境要按主体、人数、敏感信息、接收方、处理目的和传输路径拆分。已提交安全评估材料不等于已完成评估；公司应保存监管受理、补正、通过或不适用结论。
问题4：高管任职、股东限售、员工激励和同业竞争
问询要点
- （8）（2）说明伍俊雄、陈培钢及其他高管历史任职、与招商空运关系、是否存在劳动、竞业、利益输送或权属争议。
- （8）（3）说明全体股东限售、唐诣死亡后的继承和股份是否可流通。
- （8）（4）说明2017-12-01《广州美亚电子商务国际旅行社有限公司股权激励计划》的审批、对象、价格、实施及挂牌规则适用。
- （8）（4）说明实际控制人控制企业与公司的同业竞争和避免竞争措施。
回复与核查要点
- （2）伍俊雄曾于1995-07至1996-12任广东中国青年旅行社、1996-12至2002-09任天马国际旅行社、2002-09至2005-12任招商空运，2003-08起任公司董事；回复称上述为合作或历史任职关系，不存在未履行劳动合同、竞业限制、客户或技术利益输送。未发现公司与招商空运之间存在未披露债权、知识产权和客户争议。（txt L7679-L8660）
- （3）唐诣于2022-06死亡且未留遗嘱，继承事项尚未最终确定；其配偶、儿子和父亲签署《关于股东自愿限售的承诺函》，其他股东亦签署限售承诺。公司股份总数68,455,497股，回复明确“是否有可流通股：否”，未发现继承人处分股份或股东权属争议。（txt L7679-L8660）
- （4）公司董事会于2017-12-01一致通过《广州美亚电子商务国际旅行社有限公司股权激励计划》，授权董事长确定对象、价格和时点，并签署《增资协议》；激励在重新挂牌前已完成。回复认为当时不适用挂牌审核指引第6号的公众公司36个月锁定要求，但未来新增激励应依现行规则履行程序和披露。实际控制人控制的企业经营范围涉及会议、展览，但实际业务为产业园运营和科技孵化，未与公司商旅服务形成竞争，并已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。（txt L7679-L8660）
- 核查程序：查阅高管简历、历史任职资料、继承和限售承诺、激励计划、董事会决议、增资协议、关联企业工商资料及避免同业竞争承诺；访谈高管及实际控制人并核对股东名册。（txt L7679-L8660）
- 核查意见：律师认为高管历史合作、唐诣继承和限售安排未影响当前股权清晰，历史员工激励已完成，未发现现存不合规激励；实际控制人控制企业未与公司形成现实同业竞争。（txt L7679-L8660）
执业提示
死亡股东的继承未完成时，应通过全体潜在继承人限售承诺、遗产管理和证券登记限制保护股权稳定。历史员工激励即使不适用现行指引，也应核查当时的公司决议和增资合法性。
四、未纳入详述事项
第一轮第4至第7问、第8问（1）中的业务模式、收入、采购、研发费用、信息系统财务控制和流动性测算属于纯业务财务核查，仅在总览表列示。第6问采购中与供应商价格和采购金额有关的纯财务部分未展开；第7问研发费用归集中的会计处理未展开，信息安全及个人信息法律部分已纳入问题3。
20类法律问题核对结果：
| 分类 | 本批次核对结果 |
|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 已详述：问题1、问题4 |
| 2.出资瑕疵与资本真实性 | 已核对历史增资和员工激励，未见独立出资瑕疵结论 |
| 3.代持及清理 | 已详述：问题1 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 已详述：问题2、问题4，未见一致行动协议专项问题 |
| 5.对赌及特殊权利 | 已详述：问题2 |
| 6.员工持股及股权激励 | 已详述：问题4 |
| 7.关联方及关联交易 | 已详述：问题2、问题3、第6问关联采购 |
| 8.同业竞争 | 已详述：问题4 |
| 9.土地房产及建筑 | 已核对旅游门店和办公场所，未见产权瑕疵专项问题 |
| 10.重大合同、业务资质 | 已详述：问题3旅行社、增值电信及研发合作 |
| 11.诉讼、处罚及重大违法 | 已详述：问题3穗公（埔）现决〔2022〕2423号及招投标核对 |
| 12.劳动、社保、公积金 | 已核对高管历史任职和导游资质，未见社保专项问题 |
| 13.税务 | 已核对旅行社保证金及境外采购，未见独立税务法律子问 |
| 14.分红 | 未见该批回复中的具体法律子问 |
| 15.环保、安全生产 | 未见该批回复中的具体环保安全法律子问 |
| 16.数据合规、个人信息 | 已详述：问题3 |
| 17.境外架构、外汇 | 已核对香港永久居民名义股东和境外采购，未见境外架构法律问题 |
| 18.独立性 | 已详述：问题3、问题4 |
| 19.新增股东及突击入股 | 已核对历史新股东和激励，未见本次突击入股专项问题 |
| 20.其他律师问题 | 已详述：平台备案、继承限售、行政处罚和研发信息系统 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：当前原子问题依据20230926回复黑体引用提炼，需补充独立问询函逐字复核。
- 数据和许可期后状态：APP备案、个人信息出境安全评估、跨境标准合同、儿童信息整改及商城系统状态在回复日尚未全部完成，应以监管受理和最终结论补核。
- 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核旅行社许可、保险、保证金、处罚决定书、继承限售承诺和激励协议签章。
