文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（874243·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-20 ｜ 审核问询共 1 轮（本次挂牌）+ 3 轮反馈（前次挂牌） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统申请挂牌的审核问询函的回复》（2023-11-15 披露，下称“本次问询回复”）
- 《北京市中伦律师事务所关于文明蒙恬（广州）集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-09-28 出具）
- 前次挂牌反馈意见回复：《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统公开转让说明书三次反馈意见的回复》（2020-01-21 披露）、《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统公开转让说明书二次反馈意见的回复》（2020-01-02 披露） 中介机构：主办券商广发证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 本明细包含本次挂牌问询及前次挂牌反馈问询。
一、公司与审核概况
文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（股票代码：874243，简称“文明股份”）主营业务为3C数码产品的分销及相关服务。公司曾于2020年3月至2021年2月在新三板挂牌，本次为二次申报挂牌，并于2023年12月20日成功挂牌。本次申报的审核重点聚焦于历史沿革（包括多次增资价格差异、股改净资产大额调整及股权代持还原）、实际控制人认定（未将曾建波认定为共同实际控制人）以及二次申报信息披露的一致性（与前次申报的差异原因及信披质量）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 本次问询 | 问题 3 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动 / 股权代持与还原 / 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 本次问询 | 问题 4 | 关于实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 本次问询 | 问题 9 | 关于二次申报 | 其他需律师发表意见事项（信披一致性与历史违规） | 是 |
| 本次问询 | 问题 1 | 关于公司业务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 本次问询 | 问题 2 | 关于线上销售 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 本次问询 | 问题 5 | 关于销售与采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 本次问询 | 问题 6 | 关于第三方回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 本次问询 | 问题 7 | 关于返利 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 本次问询 | 问题 8 | 关于存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（本次问询，回复第 73–87 页）
问询要点： （1）2021年3月、6月公司两次增资价格差异较大，说明原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；公司及重要子公司历史沿革过程中是否存在股权代持情形。 （2）2022年10月，公司对2019年股改时的净资产进行大额调整，说明大额调整的原因，是否影响整体变更有效性；测算相关调整对上次申报时财务报表净利润、净资产等主要科目的影响金额及影响比例。 （3）说明公司受让文明网络、北京合众股权的原因、必要性、定价依据及公允性，合并后对公司业务发挥的作用、对公司经营的具体影响，是否履行内部审议程序，是否存在利益输送情形。 （4）对于境外子公司，①结合企业境外投资相关法律法规，补充说明对外投资设立境外子公司及增资是否履行发改委、商务部、外汇管理部门等主管机关的备案、审批等监管程序；②补充说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。 （5）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；公司是否存在现行有效的特殊投资条款，如有，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。
回复与核查要点：
- 增资价格与代持：2021年3月易简德学度等增资（19.03元/股）属老股东追加投资，2021年6月创钰铭星增资（25.94元/股）属引入新进投资者，存在合理差异，不存在利益输送。公司历次增资及转让不存在代持；子公司北京合众曾存在刘通代曾建波配偶王媛媛外甥持股（2018年7月解除），恒泰文明曾存在李小林代李桥持股（2021年1月解除），均已合法解除且无纠纷。
- 股改净资产调整：2022年10月因客户/供应商返利政策调整、按权责发生制调整代收代付返利及跨期收入调整，导致2019年股改净资产减少1,651.42万元（追溯调整后为5,707.27万元）。调整后净资产仍高于折股数5,000万元，已履行审计、评估及内部决策程序，未导致注册资本变化，不影响整体变更有效性。
- 受让子公司股权：为解决同业竞争及避免潜在利益冲突，公司于2018-2020年间收购文明网络及北京合众股权。其中受让文明网络（曾建东转让价4,810万元，李桥转让价250万元）和北京合众（刘通转让价95万元，贾玉菲转让价5万元），均按注册资本实缴金额或参考净资产定价，履行了股东会/董事会或总经理审批程序，不存在利益输送。
- 境外子公司合规性：公司设立文明香港（一期投资300万港元，二期700万港元）已取得广东省商务厅《企业境外投资证书》（第N4400202100328号）、广东省发改委《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函（2021）1412号、（2022）135号）及《业务登记凭证》；并取得香港李志恒律师事务所出具的《法律意见书》（2023年7月31日），确认其设立合法、无违规记录、不存在同业竞争和关联交易。
- 特殊投资条款终止：公司与易简德学度、创钰铭星等签署的对赌等特殊权利条款，已于2021年12月签署《增资及股份认购协议之补充协议（二）》全面终止，不存在现行有效的特殊投资条款。
- 核查程序：查阅两次增资工商档案及支付凭证；访谈历史股东确认代持解除；查阅股改净资产调整的审计、评估报告及三会决议；查阅受让股权股东会和董事会决议；查阅境外投资证书、发改委备案及香港律师意见书；查阅终止特殊条款的补充协议并访谈机构股东。
- 核查意见：主办券商及律师认为增资价格差异合理，代持已合法解除；股改净资产调整不影响整体变更有效性；受让股权履行了程序且定价公允；境外子公司设立履行了监管程序并取得合规明确意见；特殊投资条款已真实有效终止。
执业提示：本题将增资定价差异、代持还原、股改财务数据追溯调整、境外投资审批程序及对赌条款清理等历史沿革核心关注点打包问询。对于股改净资产的大额向下调整，通过“调整后净资产依然大于折股金额＋程序完备”进行有效性论证是标准实务处理手法。
问题 4：关于实际控制人认定（本次问询，回复第 88–90 页）
问询要点： 曾建波为曾建东的胞弟及一致行动人，公司认定曾建东为控股股东及实际控制人。请公司：按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要求，结合前述人员持股情况、在公司任职、参与公司经营决策情况、是否签署《一致行动人协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一致行动等方面，补充说明公司实际控制人认定是否准确，未将曾建波认定为实际控制人的依据，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
回复与核查要点：
- 持股与任职差异：曾建东持股比例为57.66%，担任董事长兼总经理，负责公司整体经营决策；曾建波持股比例为21.70%，担任董事兼副总经理，仅承担部分事业部管理，无公司整体经营管理决策权，且二人持股比例差距较大，曾建东自身可直接控制公司。
- 一致行动协议：双方于2021年2月20日签署《一致行动协议》，明确约定曾建波行使股东/董事表决权、提案权等权利时，始终与曾建东保持一致，并“按照实际控制人曾建东的意见行使权利”。
- 不规避挂牌条件：曾建波与曾建东关于股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争的承诺内容完全一致；公司已全面披露曾建波相关的关联交易，且曾建波不存在任职资格受限的违法违规情形，故未将曾建波认定为共同实控人不存在规避挂牌条件、同业竞争及锁定期限制的情形。
- 核查程序：获取股东名册查验持股；查阅《一致行动协议》及历次增资协议中对唯一实控人的确认条款；查阅历次三会会议文件确认表决一致性；查阅曾建波无犯罪记录证明、信用报告，登录中国执行信息公开网、证监会网站等进行失信记录查询。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司实际控制人认定准确，未将曾建波认定为实际控制人具备合理依据，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
执业提示：兄弟共同持股但仅认定一人为实控人时，核心抗辩逻辑在于“持股差距大＋职权从属（部分业务而非全局）＋一致行动协议单向服从（按曾建东意见行使）＋自愿适用等同实控人的限售与监管承诺”。
问题 9：关于二次申报（本次问询，回复第 191–193 页）
问询要点： （1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。 （2）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、特殊投资条款、关联交易、资金占用，如存在，请说明相关情况。 （3）前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序；异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。 （4）摘牌后的股权托管或登记场所、股权变动情况。 （5）公司前后两次申报的中介机构的变化情况及变化原因。
回复与核查要点：
- 信披差异说明：本次申报补充披露了前次申报及挂牌期间未披露或遗漏的诸多信息，包括：股改净资产由7,358.69万元追溯调整为5,707.27万元；补充认定曾建波为一致行动人；补充披露子公司北京合众、恒泰文明历史代持情况；补充认定7家关联方（如曾建波控制的北京蒙昌科技、余刃文参股的广州市冠新电子等）并更正上海亿玩商贸的关联关系；补充披露报告期外（前次挂牌期间）向曾建东拆出资金1,414.93万元及向数赢投资拆入资金255.42万元的归还情况。
- 内控及信披机制：针对前次挂牌期间存在的子公司代持、关联方及资金占用披露不完整等信息披露瑕疵，公司管理层已积极整改，制定《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》等制度完善内控，本次申报文件已真实准确完整披露。
- 中介机构变化：前次申报主办券商为太平洋证券，律师为北京隆安（上海），会计师为中兴华；本次变更为广发证券、中伦律师事务所、司农会计师事务所。
- 核查程序：比对两次公开转让说明书及挂牌期间公告；访谈实控人及高管了解信披差异原因及内控制度运行情况；查阅资金拆借凭证及整改情况。
- 核查意见：主办券商及律师认为两次申报存在部分信息披露差异，主要系追溯调整及补充披露历史遗漏所致，目前已规范披露，内控制度运行有效，真实准确完整。
执业提示：二次申报（挂牌/上市）企业必然面临前次信披与本次信披的比对核查。本案中将前次申报遗漏的资金占用、关联方认定错误、未披露代持等合规瑕疵，通过“本次补充披露＋说明整改效果完善内控”的方式予以化解，是二次申报扫雷的典型应对策略。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 本次问询 | 问题 1、2、5、6、7、8 | 主要涉及公司业务模式、线上销售、销售与采购、第三方回款、返利、存货等，属于纯业务及财务类问题，未要求律师发表明确意见或非核心法律事项。 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以本次问询回复文件中黑体引用部分为准。
- 签章页/文号信息：txt文本中未提取到完整的签章页及落款公章信息，文号等细节存在部分缺失。
- txt文本质量：文件经过OCR/PDF提取，部分表格（如历次增资价格对比表、历史沿革信披差异表）可能存在折行及排版错位，但不影响核心内容的还原和提炼。
【提炼说明】 本案例属于新三板二次挂牌企业，重点聚焦于其在历史沿革、实控人认定及前次挂牌期间信息披露遗漏等典型新三板法律关注点。
