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广州时间网络科技股份有限公司（874263·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-09-26；问询轮次：1轮（审核问询函日期为2023-07-13）
依据文件：20230823_广州时间网络科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-08-23）；20230629_广州时间网络科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-06-29）。
中介机构：保荐/主办券商为东北证券股份有限公司；发行人律师为广东华商律师事务所；会计师为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。上述名称取自审核回复首页（回复txt第1-10行）。

一、公司与审核概况

时间网络主要从事文化数字化战略研究、数字体验空间建设与运营、数字新技术应用，具体服务包括数字展览展示设计与建设一体化、展览创意设计、展览运营维护、数字品牌营销和媒体投放，客户覆盖政府、博物馆、主题公园及企业。该批文件为新三板历史通道挂牌审核的单轮回复，审核重点集中在特殊投资条款清理、文化数字化业务的个人信息及广告合规、业务资质与项目承接、历史股权和资质收购、关联采购导致的独立性风险，以及招投标、董监高兼职和治理程序等事项；纯客户、供应商、期间费用和毛利率核查保留在总览，不作法律问题详述（回复txt第36-55行、第301-330行、第1604-1625行、第4342-4365行、第5261-5290行、第6236-6290行）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	特殊投资条款及回购	特殊权利/对赌	是
第1轮	问题2	业务合规、数据、广告、资质、项目承接	数据合规；重大合同/资质；其他	是
第1轮	问题3	历史沿革及资质收购	历史沿革与股权变动；其他	是
第1轮	问题4	主要客户集中及依赖	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题5	供应商集中及采购	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题6	向关联方采购服务	关联交易；独立性	是
第1轮	问题7	期间费用及毛利率	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题8	招投标、人员兼职、股东会及非自然人股东出资	重大合同/资质；独立性；公司治理	是

三、重点法律问题详述

1. 问题1：特殊投资条款是否已经彻底清理

问询要点（3项原子子问）（回复txt第36-54行，回复PDF第1-2页）：

1. 全面梳理并列表说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8 对赌等特殊投资条款”，并集中披露于公开转让说明书。
2. 结合终止或变更特殊投资条款的协议、补充协议，说明终止/变更文件是否真实有效；如存在恢复条款，说明恢复条件及其挂牌合规性。
3. 如仍有有效回购条款，说明触发可能性、回购义务、回购方独立支付能力、对公司财务状况及挂牌后经营的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**2016-07-15，公司与张伟、深圳市同创英荟壹号投资企业（有限合伙）签署《增资认股协议》，曾约定优先认购、优先购买及后续转让等特殊权利；2018-09-01，各方签署《增资认股协议之补充协议（二）》，明确解除原协议第3.4条、第7.3条等特殊条款并确认“自始无效”。回复据此确认截至回复出具日不存在现行有效的特殊投资条款，亦不存在公司承担回购或其他责任的安排（回复txt第55-291行，回复PDF第2-7页）。
• **对应子问2：**公司、张伟及同创英荟均为原终止文件签署主体，《增资认股协议之补充协议（二）》已经对解除范围作出明确约定；回复核查称协议真实、合法、有效，各方不存在异议、争议或恢复条款，亦不存在因终止协议而产生的权利恢复条件（回复txt第170-291行，回复PDF第4-7页）。
• **对应子问3：**由于原协议的优先权条款已于2018-09-01解除并自始无效，公司不存在现行回购条款，因而不存在触发概率、回购支付能力、公司财务负担或控制权不稳定问题。会计师同时核查了公司是否应确认金融负债及是否承担回购义务，回复结论为公司未承担相关义务、未确认金融负债，不影响持续经营（回复txt第266-291行，回复PDF第6-7页）。

**核查程序：**主办券商及律师查阅《增资认股协议》《增资认股协议之补充协议（二）》及公开转让说明书，核对签署主体、条款内容和解除时间；并对相关主体进行访谈、核查公司三会及股权资料。会计师结合对赌安排核查金融负债确认和会计处理（回复txt第266-291行，回复PDF第6-7页）。

**核查意见：**回复载明，终止协议真实有效，特殊投资条款已解除且自始无效，公司不存在现行有效特殊投资条款、恢复条款或回购义务，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

**执业提示：**实务上应将“解除”与“自始无效”的合同文字、签署主体和签署日期作为挂牌前底稿的核心证据，并把“公司是否为义务承担主体”“是否存在恢复条款”“会计上是否形成金融负债”分别核验，不能仅凭公开转让说明书概括结论。

2. 问题2：文化数字化业务的数据、广告、资质及项目合规

问询要点（10项原子子问）（回复txt第301-350行，回复PDF第8-10页）：

1. 说明业务涉及的个人信息、商业秘密及系统数据，适用境内外法律法规以及发生泄露的风险。
2. 说明互联网广告内容审核、流程、责任、效果及可能的行政处罚风险。
3. 说明是否经营互联网平台及平台责任。
4. 说明业务所需许可证、资质与服务的对应关系、完整性、有效期、续期和重大违法风险。
5. 说明劳务分包、业务转移或违法分包情况及相关项目。
6. 说明行业政策、文化数字化政策对业务持续性的影响。
7. 说明业务模式、收入形成和公司在项目链条中的真实角色。
8. 说明受让专利的来源、交易文件、价格、权属、技术用途及是否存在职务发明争议。
9. 说明行业分类口径、与安达创展分类差异及业务实质。
10. 说明公司名称、业务宣传和披露是否存在误导性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司仅在岭南功夫体验馆微信售票小程序收集购票人的姓名、身份证号码等信息，已制定《数据安全管理制度》，并通过员工保密义务、权限管理和业务流程控制个人信息及客户商业秘密；回复未发现数据泄露、重大投诉或行政处罚，业务主要在境内开展，未发生适用境外数据规则的项目（回复txt第360-430行，回复PDF第10-12页）。
• **对应子问2：**公司广告业务包括户外LED、电梯媒体、视频及互联网广告，公司作为广告经营者，依据《广告业务管理制度》核验广告主身份、联系方式、广告内容、证明材料和链接，并按照《互联网广告管理办法》第14条保留相关记录3年；合同由客户承担内容真实性、合法性、知识产权和索赔责任，公司仍实施审核，回复未载明广告行政处罚或争议（回复txt第430-510行，回复PDF第12-14页）。
• **对应子问3：**回复明确公司不经营向不特定用户提供信息发布、交易撮合或网络服务的互联网平台，现有微信售票小程序仅为岭南功夫体验馆购票入口，未改变公司的数字展览展示服务性质，未形成平台经营资质或平台责任事项（回复txt第510-545行，回复PDF第14页）。
• **对应子问4：**公司持有安全生产许可证，期限为2021-11-26至2024-11-26；建筑业相关资质有效期为2023-02-15至2023-12-31；北京子公司大国小鲜持有增值电信业务许可证，期限为2022-01-21至2027-01-21；ISO体系证书期限为2022-09-09至2025-09-08。回复逐项比对项目服务内容与证照范围，未发现资质缺失、失效后继续开展相应业务或重大违法处罚（回复txt第545-725行，回复PDF第14-19页）。
• **对应子问5：**报告期内公司以自有人员和外部供应商分别承担项目工作，外部协作主要为视觉、摄影、文案、视频、H5等非核心环节；平安十二时辰项目合同金额16,899,601.30元，好车主项目13,096,126.00元，常德柳叶湖裸眼3D项目5,217,480.00元，东莞麻涌项目5,500,000.05元，回复称不存在违法转包或应招未招导致的无效合同（回复txt第725-930行，回复PDF第19-24页）。
• **对应子问6：**公司所处文化数字化行业服务政府、博物馆、主题公园和企业客户，回复以文化数字化及数字技术应用政策说明行业方向，未指出公司属于限制或淘汰业务；回复未载明因行业政策受到行政处罚或被要求停止经营（回复txt第930-1,010行，回复PDF第24-26页）。
• **对应子问7：**公司先承接客户的数字展示、营销或运营需求，再由公司承担策划、创意、设计、项目管理及交付协调，外部供应商只提供可替代的制作环节；“飞鸿馆功夫馆/龙舟作坊”运营服务合同金额6,995,000元，另有同一展览服务合同金额30,330,317.63元且已完成，业务不是单纯转售或无实际履约的通道交易（回复txt第1,010-1,180行，回复PDF第26-30页）。
• **对应子问8：**公司受让《一种基于二维图像虚拟整合的智能AR眼镜》专利，专利号为ZL201611232427.X，转让方为苏州商信宝信息科技有限公司，交易通过陕西专壹知识产权运营有限公司于2019-06-11办理，价格22,500元；该技术形成储备，尚未形成收入或利润，回复核查称专利权属已完成转移，不涉及员工职务发明、权属瑕疵或争议（回复txt第1,180-1,260行，回复PDF第30-32页）。
• **对应子问9：**公司按GB/T4754-2017归入I6579其他数字内容服务，按证监会行业口径归入I65软件和信息技术服务业，按全国股转口径归入I6591其他数字内容服务；2021年收入5,313.78万元、毛利2,377.49万元，2022年收入5,875.35万元、毛利2,222.02万元，与安达创展分类差异源于文化数字化服务与技术服务侧重不同（回复txt第1,260-1,415行，回复PDF第32-36页）。
• **对应子问10：**回复核对公司名称“时间网络”与登记、合同、业务披露一致，未发现名称与实际业务不一致、误导投资者或借用其他主体资质的情形；公司及子公司在申请文件中按照同一简称披露（回复txt第1,415-1,603行，回复PDF第36-37页）。

**核查程序：**主办券商及律师查阅制度、项目合同、资质证照、知识产权登记文件和业务流程，抽查金额超过500万元的项目，访谈业务及技术人员，并检索行政处罚及公开信用信息；对广告记录、数据制度、外协流程和资质有效期逐项比对（回复txt第1,415-1,603行，回复PDF第36-37页）。

**核查意见：**回复载明，公司不存在互联网平台经营、数据泄露、违法广告、违法分包或主要资质缺失事项，项目合同履行和受让专利权属总体清晰；公司业务分类和名称披露与实际经营相符。

**执业提示：**文化数字化项目往往同时包含内容制作、软件/小程序、广告投放和施工交付，律师核查时应以“合同约定的交付义务—实际履约人员—证照范围—数据流向”逐项目闭环，不能仅按公司营业执照经营范围作结论。

3. 问题3：历史股权变动、资质收购及参股平台安排

问询要点（4项原子子问）（回复txt第1,604-1,625行，回复PDF第38页）：

1. 说明2016年外部投资及2017—2018年股权转让的背景、价格、资金来源、代持或利益安排、登记及控制权变化。
2. 说明2021年收购大国小鲜的交易背景、对价、资金支付和关联关系。
3. 说明2022年收购广东岭峰建筑工程有限公司及其资质的背景、合规审批、支付价格、资产承接和后续注销情况。
4. 说明广州在线场文化有限责任公司的出资、合伙人、设立目的、关联关系、代持及规范运行情况。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**2016年8月张伟、深圳市同创英荟壹号投资企业（有限合伙）以每1元注册资本29元进入，系基于当时VR行业预期；2017-12刘慧明以每1元注册资本1元转给向熹，2018-03又发生多笔每1元注册资本32元的内部转让。部分转让为0元，系创始人及原股东之间的内部调整；刘慧明此前向向熹借款177,050元并通过转让价款抵销。回复称相关转让真实、资金及登记手续已完成，不存在代持恢复或争议（回复txt第1,604-1,930行，回复PDF第38-47页）。
• **对应子问2：**2021-08，公司从王嫦持有的70%、付蓉持有的30%受让大国小鲜100%股权，价格1元；回复称该子公司承接增值电信业务许可服务，交易双方不存在关联关系，已办理股权变更，未发现未披露利益输送（回复txt第1,930-2,060行，回复PDF第47-50页）。
• **对应子问3：**2022年1月，公司从黄明智、陈月停受让广东岭峰建筑工程有限公司100%股权，价格85,000元；岭峰原股东实缴出资为0，公司取得电子智能化工程专业承包二级资质后于2022-03-20注销。广州市住房和城乡建设局案件编号为00202105134860104，资质转移审批文号为穗建筑许海〔2022〕34号（2022-02-16）；回复以《建筑法》及建设部22号令等说明受让后资质转移依法办理，未实际使用该资质，资质有效期至2023-12-31（回复txt第2,060-2,270行，回复PDF第50-55页）。
• **对应子问4：**广州在线场文化有限责任公司由时间网络持股51%（实缴51万元）、广州毋固毋我投资合伙（普通合伙）持股38%（实缴0元）、广州毋意毋必投资合伙（普通合伙）持股11%（实缴0元）组成。毋固合伙人包括刘敏、张伟、卢晟，执行事务合伙人为刘敏；毋意合伙人包括毛哲、刘瑶，执行事务合伙人为毛哲。设立目的为减少对南方精英的依赖并形成创意团队；2022-10-12董事会第三次会议审议共同投资，毛哲回避，出资按每1元注册资本1元确定。回复称不存在代持、异常资金流或利益输送（回复txt第2,270-2,381行，回复PDF第55-61页）。

**核查程序：**查阅历次增资及股权转让协议、验资和工商档案、银行流水、资质转移批复、子公司注销资料及广州在线场合伙协议，访谈原股东、控制人和子公司负责人，并将股权比例、付款和登记日期交叉核对（回复txt第2,270-2,381行，回复PDF第55-61页）。

**核查意见：**回复载明，历史转让及资质收购具有商业背景和文件依据；岭峰资质转移已取得穗建筑许海〔2022〕34号审批；广州在线场的投资履行了董事会审议及关联回避程序，未发现代持或规避挂牌条件情形。

**执业提示：**资质收购不能只核对股权变更，应单独核验资质转移的主管机关、批复文号、承接主体的人员/净资产条件以及注销后的实际使用情况；涉及平台或普通合伙企业时，还应穿透核对执行事务合伙人权限和实缴状态。

4. 问题6：关联采购、定价公允性及公司独立性

问询要点（5项原子子问）（回复txt第4,342-4,365行，回复PDF第103页起）：

1. 比较向广州南方精英传媒有限公司采购的价格与市场价格，说明是否存在利益输送。
2. 说明公司与南方精英的业务分工、采购内容是否可替代、公司是否对其形成依赖。
3. 说明南方精英对外经营情况及公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性。
4. 说明关联交易决策、回避、审批、披露及制度执行情况。
5. 说明设立广州在线场文化有限责任公司的目的及其对关联采购下降的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**2021年、2022年向南方精英采购金额分别为827.30万元、551.40万元，占当期采购额39.13%、17.21%。回复列示平安“不赔”飞机项目13.60万元与可比价格12.51—14.82万元、平安公益项目5.10万元与4.64—5.61万元、健康险乐健康项目68.31万元与62.16—75.14万元、2021年白皮书项目29万元与26.39—31.90万元，均处于可比区间，未发现定价异常或利益输送（回复txt第4,342-4,690行，回复PDF第103-111页）。
• **对应子问2：**时间网络负责客户获取、需求理解、项目策略与创意、审批及最终交付，南方精英主要提供视觉设计、摄影、文案、视频、H5等制作服务；南方精英对时间网络销售额占比2021年33.09%、2022年26.26%，相关服务具有可替代性，2023年上半年已无采购，回复据此认为不存在重大依赖（回复txt第4,690-4,900行）。
• **对应子问3：**回复称南方精英同时服务其他客户，并与公司分别设置银行账户、税务和人员体系，双方在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立；公司未将客户、项目或核心技术转由南方精英控制，未发现异常资金往来（回复txt第4,900-5,075行）。
• **对应子问4：**公司制定《关联交易管理制度》，关联采购履行董事会、股东会审批和关联方回避程序，并按制度进行信息披露；2022年10月12日广州在线场共同投资事项由董事会审议，毛哲回避表决，回复未发现未履行审议或披露程序的关联交易（回复txt第5,075-5,190行）。
• **对应子问5：**广州在线场由时间网络与两个合伙平台共同投资，目的为建设内部创意团队、降低对南方精英的采购依赖；采购金额在2023年上半年降为0，回复将该变化与公司逐步通过自有员工完成创意和制作相联系，未发现新设主体承接关联方利益或形成新的代持安排（回复txt第5,190-5,261行）。

**核查程序：**查阅关联采购合同、报价单、同类市场价格、供应商客户清单、银行及税务资料，访谈公司业务人员和南方精英，核查《关联交易管理制度》、董事会/股东会文件及回避表决记录（回复txt第5,190-5,261行）。

**核查意见：**回复载明，关联采购价格公允，南方精英具有独立对外经营能力，公司不存在对其重大依赖或利益输送；关联交易已履行审批、回避和披露程序，设立广州在线场未损害公司独立性。

**执业提示：**关联采购的独立性结论应以“价格可比、供应商可替代、公司承担客户和履约责任、关联方独立经营、交易程序完整”五个维度分别留存证据；采购占比下降本身不能替代对历史年度公允性和持续依赖的核查。

5. 问题8中的法律事项：招投标、人员兼职、治理程序及非自然人股东出资

问询要点（法律子问4项）（回复txt第6,236-6,270行，回复PDF第144页起）：

1. 说明项目招投标、竞争性磋商、谈判和商业谈判等取得方式是否合法，是否存在应招未招、无效合同、商业贿赂或利益输送。
2. 说明向熹、彭利国、袁海鹰等人员在高校、研究机构或其他单位任职情况，是否影响任职资格、独立性和公司经营。
3. 说明股东会特别表决程序、挂牌规则相关决议及信息披露是否合规。
4. 说明非自然人股东出资来源、资金是否自筹、是否合法及是否存在代持或利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司项目取得方式包括公开招标、竞争性磋商、竞争性谈判和商业谈判，已建立《财务管理制度》《费用管理制度》《反商业贿赂管理制度》，并对员工和项目流程设置反商业贿赂要求；回复未发现应招未招导致的合同无效、商业贿赂处罚或重大利益输送（回复txt第6,236-6,620行）。
• **对应子问2：**向熹自2018-09起任暨南大学兼职教授、博士生导师，并任国家文化大数据研究中心主任；彭利国任公司董事；袁海鹰为前国有企业人员并任公司董事长。回复称相关人员不存在党政机关或高校在编人员不得兼职的情形，不影响公司董监高任职及业务独立（回复txt第6,620-6,900行）。
• **对应子问3：**公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》关于股东会特别程序的要求履行审议，并已上传2023年临时股东大会文件；回复称股东会、董事会表决和信息披露不存在重大程序瑕疵（回复txt第6,900-7,050行）。
• **对应子问4：**非自然人股东及持股平台的出资由各投资主体自有或自筹资金形成，回复通过出资凭证、银行流水及股东确认文件核查，未发现代持、抽逃出资、违法资金来源或通过非自然人股东规避挂牌条件的情形（回复txt第7,050-7,220行）。

**核查程序：**查阅项目合同及采购/招标资料、反商业贿赂制度、人员任职及兼职证明、三会文件、股东出资凭证和银行流水，并检索公开处罚及信用信息（回复txt第7,220-8,050行，回复PDF第176-188页）。

**核查意见：**回复载明，项目取得及履行未发现重大违法，相关人员任职不影响独立性，股东会程序和出资来源总体合规。

**执业提示：**本问题另有纯财务的期间费用、毛利率、现金流等子问，未在本节扩写，已列入第四节；法律核查不能以会计师对财务数据的意见替代对招投标程序和人员任职限制的单独判断。

四、未纳入详述事项

1. 问题4主要关注第一大客户占比、客户获取、在手订单、替代风险、毛利率和持续经营；问题5主要关注供应商集中度、采购价格及供应商变动；问题7主要关注管理费用、销售费用、研发费用、毛利率和期间费用归集。这些内容属于纯业务/财务核查，本回溯仅在总览表列示。
2. 问题8中除招投标、人员任职、治理和出资外，涉及现金流、费用、利润、财务指标等子问，按纯业务/财务类处理。
3. 上市/挂牌后重大资产重组、年度报告或持续督导问询不属于本批挂牌审核期间问询；本批审核回复未见需要另列的上市后事项。

20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：

分类	核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题3详述
2.出资瑕疵与资本合规	问题3涉及出资及登记，未见独立资本瑕疵问询
3.股权代持	问题3、问题8核对，回复称不存在现行代持
4.实际控制人认定	问题3及问题8相关控制关系已核对
5.对赌及特殊权利	问题1详述
6.员工持股/股权激励	本批未见专门问询
7.关联方与关联交易	问题6详述，问题3涉及关联投资
8.同业竞争	本批未见专门同业竞争问询
9.土地、房产	本批未见专门问询
10.重大合同、业务资质	问题2、问题8详述
11.诉讼、仲裁、处罚	回复核查未见与挂牌条件直接相关的重大诉讼处罚问询
12.劳动用工、社保公积金	问题2、问题8涉及人员合规，未见社保专项问询
13.税务	本批未见专门税务问询
14.分红	本批未见分红权利专项问询
15.环保、安全生产	问题2涉及安全生产和项目交付，但未见环保专项问询
16.数据合规、个人信息	问题2详述
17.境外架构、外汇	回复未见境外架构或外汇专项问询
18.独立性	问题6、问题8详述
19.新增股东、突击入股	问题3已核对2016—2022年新增及转让股东
20.其他律师意见事项	问题1、问题2、问题8涉及专利、招投标和任职资格

五、待核验/待补事项

1. **问询原文：**当前批次以审核回复中的黑体引用恢复问询内容；原始问询函未单独列入txt_files，如需逐字核对版式、黑体范围及页眉页脚，需补取原件。
2. **签章及页码：**当前文本已标注回复txt行号和回复PDF页码；法律意见书虽有文本文件，但本回溯未逐页复核签章页、骑缝章及每一份合同附件的完整签署页。
3. **文本及扫描件：**回复txt为可提取文本；本批scan_files为空。对于回复中引用但未随批次提供的原始协议、报价单、银行流水、项目验收资料，应以正式底稿进一步核验。