徐州宏阳新材料科技股份有限公司（874267·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-09-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 渠道：历史通道 依据文件：徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复（20230731）；申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230626，扫描版，未提取文本）。 中介机构：主办券商：华英证券有限责任公司；发行人律师：未在可提取txt首页载明【待核验】；会计师：未在可提取txt首页载明【待核验】。
一、公司与审核概况
徐州宏阳新材料科技股份有限公司主要从事高碳铬铁等铁合金业务，系由徐州苏润耐磨材料有限公司存续分立形成，生产经营地涉及江苏沛县、山东微山等地。本轮挂牌审核重点集中在2017年存续分立及债权人保护、生产经营场所无证房产、两高产品与能源消耗、环保及排污许可、历史子公司股权代持及清理、家族企业治理、未决诉讼、同一控制下企业合并、票据及关联方资金占用等事项。问询回复将法律事项与客户供应商、存货、资金等纯业务财务核查交叉呈现，本文仅将具有法律审查属性的事项单独提炼，纯财务问题保留在总览和未详述部分。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 苏润耐磨存续分立、债权债务承继及业务独立 | 历史沿革与股权变动 | 是（回复未单列签章段落，待核验） |
| 一轮 | 2 | 生产经营场所土地、房屋及消防 | 土地房产权属 | 是（回复未单列签章段落，待核验） |
| 一轮 | 3 | 高碳铬铁“两高”属性、禁燃区及能源消耗 | 环保与安全生产 | 是（回复未单列签章段落，待核验） |
| 一轮 | 4 | 环评、排污许可、污染物排放及环保处罚 | 环保与安全生产 | 是（回复未单列签章段落，待核验） |
| 一轮 | 8（1） | 九家历史子公司股权代持及解除 | 股权代持与还原 | 是（回复未单列签章段落，待核验） |
| 一轮 | 8（2） | 父子控制下关联决策、任职与公司治理 | 控股股东与实际控制人；上市主体独立性 | 是（回复未单列签章段落，待核验） |
| 一轮 | 8（3） | 大连重工承揽合同诉讼 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（回复未单列签章段落，待核验） |
| 一轮 | 8（4） | 九家子公司收购、合并报表与分红 | 历史沿革与股权变动；分红与股利分配 | 第①律师；第②至⑤会计师及主办券商 |
| 一轮 | 8（5） | 票据借款、票据转让及实控人资金占用 | 其他需律师发表意见 | 主办券商、会计师；律师签章段落待核验 |
| 一轮 | 8（6） | 客户供应商集中度及交易稳定性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 8（7） | 货币资金余额及流水 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 8（8） | 预付款、保证金、销售费用及履历 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
1. 存续分立的程序、债务承继与业务独立（问题1；历史沿革与股权变动）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行45-532】
问询要点。 监管要求完整说明：（1）苏润耐磨为何实施存续分立、分立前后股东及注册资本如何变化；（2）分立决议、资产负债划分、债权人通知公告、债权债务承继以及是否存在债权人异议；（3）分立后宏阳新材与苏润耐磨的业务、人员、资产、设备、银行账户及财务核算是否独立，双方互供产品、电力及共用客户供应商是否影响独立经营；（4）分立资产负债的价值依据、分立是否合法有效，是否存在潜在纠纷或对挂牌造成不利影响。
回复与核查要点。
- （1）公司说明2017年6月因股东经营策略及业务重点不同，对苏润耐磨实施存续分立；2017年4月7日股东会一致通过方案，苏润耐磨注册资本由13,000万元减至3,000万元，韩向云、邵珠宝、邵明全分别持有25%、25%、50%，新设宏阳新材注册资本10,000万元，邵明阳、邵彪分别持有51%、49%；2017年6月7日取得统一社会信用代码91320322MA1P59DKXY的营业执照。
- （2）分立公告刊登于《徐州日报》2017年4月8日，后于2017年5月26日更正；2017年5月24日出具债务清偿及担保说明，明确分立前债务由两主体承担连带责任；回复称未收到债权人异议，分立前应付款不超过440万元、单一债权人不超过300万元，未见后续催收、诉讼或仲裁材料。上述债权人保护事实支持程序已履行，但法律意见书为扫描版，律师独立签章及底稿仍需核验。
- （3）北京国融兴华资产评估有限责任公司于2023年5月9日出具《徐州苏润耐磨材料有限公司分立事宜涉及的徐州苏润耐磨材料有限公司分立资产与负债价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第020155号），以2017年5月31日为基准日：资产账面10,242.99万元、评估10,258.82万元，增值0.15%；负债账面9,771.97万元、评估9,773.28万元，净资产账面471.02万元、评估485.54万元，增值3.08%。
- （4）苏润耐磨继续经营耐磨钢球，宏阳新材承接高碳铬铁冶炼；双方设备、员工、银行账户及财务核算分开。宏阳新材向苏润耐磨销售高碳铬铁2021年222.88吨、160.031416万元，2022年398.82吨、315.622325万元，合计621.70吨、475.653741万元；苏润耐磨向宏阳新材采购耐磨钢球2021年211.07吨、105.358672万元，2022年183.76吨、80.823001万元，合计394.83吨、186.181673万元，回复将其认定为正常买卖而非委托加工。
核查程序。 回复记载核查了分立决议、工商档案、公告、债务清偿及担保文件、评估报告、财务账簿、银行账户、人员与设备资料，并对双方交易价格、数量及资金流进行了比对。具体律师底稿和法律意见书文本因扫描版未提取，尚不能替代原件审阅。
核查意见。 现有txt回复支持分立决议、公告及债务承继安排已经实施，分立资产负债有追溯评估，双方业务和核心经营资源能够区分；但分立行为形成于2017年、评估为2023年追溯出具，且律师意见书未取得可检索文本，仍应核验全部签章、债权人通知留痕和分立资产负债清单。
执业提示。 分立事项应在底稿中把“登记变化、资产负债承继、实际控制及业务独立”分层证明，不能仅以新旧营业执照或后续互供交易推导分立有效。重点补取债权人通知送达、公告原件、分立协议及全部资产负债交割清单，并确认是否存在分立前或有负债。
2. 无证生产经营场所及消防风险（问题2；土地房产权属）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行533-1006】
问询要点。 问询要求：（1）逐项列明四处生产经营场所的土地、房屋权属、出租方、用途、面积及无法办证原因；（2）说明实际用途是否符合规划及土地用途、是否存在搬迁、拆除、租赁终止或第三方权利风险；（3）披露历史行政处罚、整改、继续使用依据及消防验收或安全评估；（4）说明无证房屋是否对生产经营、挂牌条件和持续经营构成重大不利影响，并披露实际控制人补偿安排。
回复与核查要点。
- （1）公司列明四处场所：孔庄矿炸药库河西租赁沛县汉源街道办事处国有工业用地，磨矿车间、矿粉库合计9,699.84平方米；北至苏北堤河等场所租赁大屯煤电（集团）有限责任公司工业用地，包含3,691.04平方米回转窑、264.26平方米脱硫、6,512.44平方米原料库及13,489.14平方米回转窑等建筑；孔庄矿东侧租赁沛县汉源街道北孔庄居委会工业用地；微山县赵庙镇辅助仓库8,164.81平方米，土地证号为鲁（2021）微山县不动产权第0001791号。
- （2）前三处因土地使用权人与房屋建设主体不一致等原因无法办理产权登记，第四处正在办理；回复称所有场所实际用于工业生产、仓储，与土地用途相符，未发生权属争议。第三处2019年1月签署《租赁协议》，租期为2019年1月1日至2039年1月1日，租赁面积19,334平方米。
- （3）第三处曾因土地及建筑问题受到2021年5月31日《行政处罚决定书》（沛自然资规罚决字[2021]7号）处理：罚款290,010元、退还土地并没收建筑物，罚款已缴纳；2021年6月签署《投资合同书》继续使用，2023年3月汉源街道证明称暂不要求退还或拆除并拟公开处置，2023年4月沛县自然资源和规划局证明称通过公开拍卖处理，未再处罚；2023年4月住建部门证明未发现2021年后建设处罚。
- （4）消防方面，2022年3月江苏仁泽消防科技有限公司出具《消防安全评估报告》（项目编号JSRZ(安)[2022]第013号），结论为“好/合格”；2023年3月沛县消防救援大队及微山县有关部门出具无消防处罚证明。邵明阳出具无条件补偿承诺，覆盖房产、土地、处罚及因此产生的损失。
核查程序。 回复载明查验租赁协议、土地权属资料、自然资源及住建证明、处罚决定及缴款凭证、消防评估和现场情况，并核对实际用途、占地面积及生产工艺。
核查意见。 现有材料显示无证房屋主要为生产辅助和仓储设施，已披露一项处罚且已缴纳，监管证明支持暂不拆除或追加处罚；但前三处产权登记障碍及公开处置最终结果仍是土地房产权属风险，不能以“实际使用多年”替代权属证明。
执业提示。 应分别核验土地权属、房屋权属、租赁期限和行政处罚履行状态，并取得出租方及自然资源主管部门对继续使用、收回、拍卖或拆除的最新书面意见；对实际控制人补偿承诺，应确认承诺主体、范围、期限和可执行资产。
3. 两高产品、禁燃区与节能合规（问题3及节能要求；环保与安全生产）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行1007-1424、1923-2223】
问询要点。 问询原子问题为：（1）公司高碳铬铁产品是否属于国家或地方产业政策限制、淘汰、落后产能，生产工艺是否符合规划；（2）产品是否属于“两高”产品或《环境保护综合名录》规定的高污染、高环境风险产品；（3）公司位于江苏沛县、山东微山等重点区域，是否涉及煤炭项目、煤炭消费减量替代或《大气污染防治法》第九十条要求；（4）是否位于高污染燃料禁燃区，实际使用何种燃料，是否存在超范围用能、处罚或重大违法；（5）节能审查、能耗双控和项目能评手续是否齐全，能耗指标能否满足地方主管部门要求。
回复与核查要点。
- （1）公司主营高碳铬铁（普硅、低硅），行业分类C3140；单位产品能耗2021年740.56千克标准煤/吨、2022年709.01千克标准煤/吨，2022年达到《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》铬铁行业标杆710千克标准煤/吨，未被认定为限制、淘汰或落后产能；回复同时引用GB21341-2017，并注明GB21341-2022自2024年1月1日实施。
- （2）公司对照《环境保护综合名录（2021年版）》称名录列有“金属锰、金属硅、金属铬”等产品，高碳铬铁不在列示产品范围；回复据此认为不属于问询所指“两高”产品，但应以当期有效目录及项目实际工艺继续核验。
- （3）江苏沛县、山东微山属于长三角重点区域，企业能源主要为电力，不使用煤炭；公司据此说明不属于新增煤炭项目，不涉及煤炭消费等量或减量替代，未发现违反《大气污染防治法》第九十条的情形。
- （4）宏阳新材沛县场所不在高污染燃料禁燃区；济宁盛阳位于微山禁燃区，但生产使用电力，不使用高污染燃料，未发生因燃料使用被处罚或责令整改的记录。
- （5）主要项目能评文件包括《沛发改能审[2015]66号》及微山县项目《微发改能审字[2016]150号》；相关节能改造备案表载明新增能耗为减少7,066.24吨标准煤；2022年用电25,414.46万千瓦时、2021年30,859.15万千瓦时，2023年4月地方经济发展部门出具无节能违法证明。回复称部分技改项目依法无需单独能评，但具体项目适用依据及批复完整性仍应逐项核对。
核查程序。 中介机构比对产品名录、行业能效标准、项目备案及能评文件，核验电力采购、燃料使用、能耗台账、地方主管部门证明，并对生产现场和项目资料进行检查。
核查意见。 按回复事实，高碳铬铁2022年能耗709.01千克标准煤/吨低于710标杆，未使用煤炭或高污染燃料，且有地方证明支持未受处罚；但“是否属于两高”受目录和地方政策更新影响，需保留法规版本和逐项目能评证据。
执业提示。 对高耗能行业应分别论证产品目录、工艺能效、项目能评和燃料来源；不能以“主要用电”直接推导节能手续全部完备。建议将2024年新标准实施后的持续达标、能耗双控及地方新增要求列入挂牌后合规跟踪。
4. 环评、排污许可、污染物及处罚（问题4；环保与安全生产）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行1425-1922】
问询要点。 问询要求：（1）逐项说明建设项目环评、环评审批、竣工环保验收、备案和污染物总量削减；（2）说明排污许可证、排污登记及《排污许可管理条例》第三十三条合规情况；（3）列明生产环节、主要污染物、实际排放与许可限值，污染防治设施、在线监测、危废处置及环保投入；（4）说明报告期24个月环境处罚、是否属于重大违法、是否发生严重污染事故或媒体负面事件。
回复与核查要点。
- （1）主要环评和备案文号包括《沛发改审发[2015]165号》《沛环审[2017]40号》《沛环验[2019]14号》、粉尘改造《沛发改经信备[2018]225号》《沛环审[2018]220号》、除尘系统《沛发改经信备[2019]123号》（登记号201932032200000217）、竖炉《沛行审备[2021]59号》（登记号202132032200000012）、副产品《沛行审备[2021]415号》《徐沛环项表[2022]8号》、竖炉节能改造《沛行审备[2022]399号》《徐沛环项表[2022]12号》及济宁项目《济环报告表（微山）[2022]20号》。拟搬迁项目取得《沛行审发[2023]35号》。
- （2）宏阳新材排污许可证统一社会信用代码尾号为001R，期限2022年6月21日至2027年6月20日；副产品排污许可证尾号002Q，期限2022年7月4日至2027年7月3日；济宁盛阳项目处于建设阶段，回复称尚未达到办理排污许可证时点。
- （3）2021年、2022年颗粒物实际排放分别为15.94吨、5.52吨，二氧化硫23.97吨、12.86吨，氮氧化物43.54吨、52.36吨，许可限值分别为40.98吨、27吨、76.71吨；废水排放量为0。设施包括喷淋、布袋除尘、SCR、脱硫及尾气发电系统，设计处理效率超过90%，并设置一般固废、危废贮存设施。环保设施投入722.47万元、360.51万元，环保费用122.30万元、193.86万元。
- （4）2022年4月14日因环评问题被处以4.48万元罚款，文号为《徐环罚告字【2022】02-002号》，回复援引《环境影响评价法》第二十五条、第三十一条；2023年4月25日沛县生态环境局证明称自2020年1月1日起无其他环境处罚，并将该事项认定为情节较轻，未构成重大违法。回复未披露污染事故或重大负面舆情。
核查程序。 核验环评批复、验收及备案文件、排污许可证、排放监测报告、在线监测及环保台账，取得生态环境部门证明，检查污染防治设施运行和危废储存，复核处罚缴纳及整改资料。
核查意见。 环评、排污许可和排放数据均有文号、期限及量化指标支持；但2022年4.48万元环评处罚属于已发生的合规瑕疵，结论“非重大”依赖主管部门证明及具体违法情节，后续披露应同步说明整改完成情况。
执业提示。 环保事项应以项目为单位建立“立项/环评/验收/排污许可/实际排放/处罚整改”闭环，尤其要核验在建济宁项目和搬迁项目在投产前的环评、排污许可及总量指标，不宜仅凭现有生产主体许可证覆盖未来项目。
5. 九家子公司历史股权代持及还原（问题8（1）；股权代持与还原）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行4911-5130】
问询要点。 问询要求逐项说明：（1）九家子公司发生代持的背景、原因及具体主体、比例、时间；（2）代持协议、确认函、出资及资金流向是否足以证明代持形成和解除真实有效；（3）是否取得全部当事人确认，代持是否无条件解除，是否存在规避股东资格或其他强制性规定；（4）截至申报时公司及子公司股权是否清晰、是否仍有未披露代持、质押或纠纷。
回复与核查要点。
- （1）九家公司为德升恒、福之华、宏昱鑫、润阳科工贸、三利科、泰鑫贸易、鑫鸿业、鑫之汇、济宁盛阳，回复称实际控制人邵明阳因经营主体较多、为提高销售响应效率而安排代持；代持及解除明细以各公司的《股权代持协议》及《确认函》为依据。
- （2）代表性时间及比例包括：德升恒2020年6月24日邵馨瑶45%、邵珠航55%，2021年12月31日解除；福之华2017年12月22日邵珠航100%，2019年10月25日又登记邵珠航75%、邵馨瑶25%，分别于2019年10月25日、2021年12月31日解除；宏昱鑫2020年6月29日邵馨瑶45%、邵珠航55%，2021年12月31日解除。
- （3）润阳科工贸2017年5月9日邵明阳51%、邵彪49%，2019年2月10日变为邵珠航5%、邵明阳95%，其中后者截至回复仍标记未解除；三利科、泰鑫贸易、鑫鸿业均存在胡成柱40%、邵明阳60%的历史安排，2021年12月31日解除胡成柱部分；鑫之汇2017年12月22日胡成柱50%、邵珠航50%，2021年12月31日解除；济宁盛阳2017年7月31日胡成柱100%，2018年4月27日变更为胡成柱66.67%、主承伟33.33%，后续于2022年2月25日、2022年12月29日完成清理。上述未解除标记必须结合后续工商、协议及实际权益确认进一步核验。
- （4）回复称各代持人均未实际缴纳注册资本，相关转让款与债务或借款偿还相匹配，全部当事人已签署《股权代持协议》《确认函》，不存在争议、规避法律或强制执行的安排，母公司及子公司股权已清晰；但“润阳科工贸5%邵珠航”未解除的文本事实与“全部清理”的概括存在张力，应在最终底稿中逐笔解释。
核查程序。 查验工商档案、历次股权转让及出资文件、《股权代持协议》《确认函》、债务及还款流水，并访谈实际控制人、代持人和现股东。
核查意见。 现有回复能证明九家子公司曾有代持并列明主要清理时间，但至少存在一项明细标记未解除，不能直接把“回复结论”视为已完成的全部权利归集。应以最终工商股东、实际出资、协议解除和当事人确认逐一闭合。
执业提示。 股权代持不能只核对名义股东变更，应穿透核对出资、收益、表决、债权债务及税务。对未解除标记、历史代持人是否适格、是否有口头安排和是否存在代持后再转让，应列为挂牌后持续核查事项。
6. 家族企业治理、实控及独立性（问题8（2）；控股股东与实际控制人、上市主体独立性）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行5133-5817】
问询要点。 问询要求：（1）结合邵明阳、邵珠航父子及其他董监高亲属、任职和持股情况，说明关联交易、关联担保、资金占用是否履行回避和审议程序；（2）说明董监高兼任、任职资格、履职能力及勤勉尽责；（3）说明董事会、监事会是否保证资产、人员、机构、财务、业务独立，章程、三会议事规则、关联交易、利润分配和信息披露制度是否有效；（4）是否存在因家族控制导致治理失灵、利益输送或独立性不足。
回复与核查要点。
- （1）邵明阳持有99%、99,000,000股并任董事长，邵珠航持有1%、10,000,000股并任董事及销售负责人；胡峰为邵珠航舅舅，其他董监高未发现亲属关系，也未在主要客户供应商处任职或持股。公司引用《公司章程》第76条关联股东回避、董事会议事规则第24条及章程第38、74、108条担保规则、章程第34条和资金占用制度第3、5条。
- （2）回复列明2021年10月23日、2021年11月8日、2022年4月19日、2022年5月12日、2022年11月21日、2022年12月10日、2023年4月5日、2023年4月20日、2023年5月5日、2023年5月28日等会议；关联董事、股东均按要求回避，若全体股东存在关联关系则按回复说明由相关股东参与表决。股份公司成立以来召开股东大会11次、董事会11次、监事会8次。
- （3）公司于2022年2月11日董事会审议《财务管理制度》《关联交易规则》《对外担保管理办法》《利润分配管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等，并提交股东大会；回复认为董事会、监事会及股东大会均依章程运作，资产、人员、机构、财务和业务独立。
- （4）核查结论为家族控制未导致程序失灵，董事、监事及高级管理人员具备履职知识和技能，未发现客户、供应商或关联方输送利益；但在父子控制100%表决权的结构下，应保留关联股东回避与“全体关联”例外表决的会议记录，防止程序形式化。
核查程序。 查阅工商及三会文件、章程、关联交易和资金占用制度、董监高调查表及任职资料，取得无犯罪记录、征信及声明承诺，并对关联事项回避表决进行抽查。
核查意见。 回复提供了具体会议日期、制度条款和会议数量，足以支持治理流程已经建立；但独立性结论仍依赖关联关系调查范围和全体会议原件，应核验是否覆盖客户、供应商、历史代持人及全部家族成员。
执业提示。 家族企业治理审查应当把“亲属关系识别—关联关系认定—回避—表决—披露—资金流水”连成证据链；不能仅因公司章程已有回避条款，就认定实际运行有效。
7. 大连重工承揽合同诉讼（问题8（3）；诉讼仲裁与行政处罚）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行5818-6035】
问询要点。 问询要求披露：（1）案由、当事人、合同背景、诉讼请求及反诉请求；（2）案件审理阶段、开庭和鉴定进展；（3）对营业收入、净资产、生产经营及核心资产的影响；（4）败诉概率、预计负债、后续披露和风险控制。
回复与核查要点。
- （1）2016年6月5日徐州泰鑫铁合金有限公司与大连重工机电设备成套有限公司签署《1x25.5MVA铬铁项目设备承包合同》，后由《合同转让协议》《合同款支付协议》转由宏阳新材承接；大连重工本诉要求支付尾款4,999,002元、工期损失1,079,000元及分段利息，宏阳新材反诉设计、制造缺陷等损失47,722,032元。
- （2）案件由沛县人民法院一审合并审理，开庭日期为2021年5月24日、8月26日、10月14日，2022年2月21日、6月24日，2023年3月14日、4月13日；江苏明鉴质量技术服务有限公司于2023年2月24日出具《产品质量鉴定意见书》（〔2023〕明鉴质鉴字第005号），认定设备存在质量问题，回复时尚未判决。
- （3）本诉合同款基数6,078,002元，占最近一年营业收入0.96%、净资产1.61%；公司称涉案设备已通过技改升级，案件不涉及主营产品、核心专利、技术、土地、房产或资质，不影响其他合同及正常生产经营。
- （4）公司及代理律师判断胜诉概率50%，未达到确认预计负债条件，未计提预计负债；由于鉴定意见对反诉有实质影响，仍应持续获取判决、调解或补充鉴定，不能把50%概率作为案件已结论化处理。
核查程序。 查阅《起诉状》《反诉状》《产品质量鉴定意见书》、开庭笔录、合同转让及支付协议，访谈承办律师，复核审计报告和预计负债判断。
核查意见。 诉讼金额相对于公司财务指标较小，且回复披露了连续七次开庭及鉴定文号，诉讼披露具有可审计性；但质量鉴定支持反诉基础，最终责任与损失仍未确定，需按进展动态更新。
执业提示。 诉讼审查不能只看本诉金额和胜诉概率，还应审阅反诉损失、合同转让效力、设备是否已技改、鉴定意见质证及是否存在同类客户索赔。
8. 子公司收购、同一控制合并与分红（问题8（4）；历史沿革与股权变动、分红与股利分配）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行5917-6268、行6268-6269及行7140-7206】
问询要点。 问询原子问题为：（1）九家子公司收购背景、取得价格、定价依据和公允性；（2）合并对子公司业务、经营业绩和持续经营的影响，合并会计处理是否符合企业会计准则；（3）披露子公司资产、收入、利润等占合并报表比例；（4）披露母子公司业务分工、控制资产人员业务收益的机制；（5）披露报告期分红、财务制度、章程分红条款及公司能否及时足额取得现金分红。
回复与核查要点。
- （1）八家贸易子公司以2021年9月30日经审计净资产定价，审计文号及净资产分别为：德升恒《中兴华审字（2022）第010770号》230.368738万元、福之华第010775号184.087837万元、宏昱鑫第010774号213.912213万元、润阳科工贸第010777号530.870519万元、三利科第010772号225.847797万元、泰鑫贸易第010773号44.355593万元、鑫鸿业第010771号326.873275万元、鑫之汇第010776号216.158672万元；济宁盛阳以2022年10月31日《中兴华审字（2023）第015631号》净资产-203.734570万元计价且未支付对价。
- （2）收购净资产合计1,768.740074万元，支付或计价合计1,972.474644万元，差额203.734570万元源于济宁盛阳负净资产；2022年子公司资产占合并10.95%、净资产8.78%、收入28.40%、净利润6.43%，2021年分别为9.01%、5.79%、22.97%、4.26%。回复称子公司主要作为销售公司，合并及抵销处理符合企业会计准则。
- （3）母公司持有子公司100%股权，统一控制资产、人员、业务、收入，子公司主要销售高碳铬铁；母子公司之间存在产品销售和前文所述互供，但回复称参考市场价且不存在调节利润或输送利益。
- （4）各子公司适用宏阳新材财务管理制度，章程约定由执行董事制定利润分配方案、股东审议批准；公司通过唯一股东地位及统一管理实现控制。回复未披露独立子公司董事会或利润分配的其他限制，需结合章程原件核验。
- （5）2021、2022报告期各子公司均未分红；公司引用《公司法》（2018版）第三十四条关于按实缴出资比例分红的规则，称依据章程和唯一股东地位能够及时、足额取得现金分红。
核查程序。 查阅收购审计报告、支付凭证、各子公司财务报表及合并抵销分录，抽查合同、银行流水、客户函证、章程和分红决议，并比对关联销售价格。
核查意见。 收购价格和子公司重要性已量化，未分红事实有明确结论；但“能够及时足额取得”属于未来实现能力判断，应以可分配利润、现金余额、债权回收和子公司董事会/股东决议为基础，不宜只依据章程分红条款。
执业提示。 同一控制下合并应分别核验控制关系、实际取得日、会计处理及利润分配；子公司未分红不等于母公司已取得现金，建议持续跟踪现金分红决议和资金到账。
9. 票据借款、票据转让及实控人资金占用（问题8（5）；其他需律师发表意见）
【来源：20230731_徐州宏阳新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt，行6269-8309】
问询要点。 问询要求：（1）票据借款逐笔披露票据类型、出票人、承兑人、金额、出票日、到期日、解付、背景及利息；（2）票据转让披露票据类型、金额、供应商客户、资金用途、关联关系、资金占用和会计处理；（3）邵明阳资金占用的原因、次数、金额、协议、利息、审议程序、是否依赖关联方或侵占公司利益；（4）公司整改措施、内控有效性及期后持续风险。
回复与核查要点。
- （1）2021年公司通过徐州文友商务服务有限公司、徐州清之依商贸有限公司受让由邵明阳及其关联方向第三方购买的银行承兑汇票，合计4,165,000元，票据没有具体采购业务背景，均已背书给供应商并解付；2021年11月后未再发生，相关借款未约定利息。
- （2）公司从客户取得银行承兑汇票后向徐州文友、徐州清之依、沛县乐惠粮油有限公司背书，票据转让金额2021年13,605,280.07元、2022年3,950,000元，转让净额分别13,426,280.00元、3,914,175.00元；2022年2月后未再发生，回复称全部承兑、无逾期欠息和潜在纠纷，会计处理列入其他流动负债并将无发票手续费调增应纳税所得额。
- （3）报告期内实控人资金占用自2021年9月发生，2021年9月借出2,669,150.86元、10月借出2,200,000元并归还800,000元、11月借出300,000元、12月借出2,700,000元并归还12,715,213.79元；2022年2月借出18,022,298.90元，2022年9月借出2,311,000元，2022年12月归还16,300,765.37元，期末余额为-2,321.32元。有限公司时期未签借款协议、未约定利息、未履行程序，股份公司成立后补充审议、回避并签署借款协议；双方未约定利息。
- （4）公司2021、2022年经营活动现金流净额分别51,884,732.87元、130,011,535.60元，回复称不依赖关联方资金；2023年3月8日中国人民银行沛县支行出具《证明》，确认自2021年1月1日起无票据支付结算处罚。公司建立《票据管理制度》《关联交易规则》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》，报告期后未再发生票据借款、票据转让或关联方资金占用。
核查程序。 查验票据台账、背书流转、银行流水、借款和还款凭证、关联交易决议、人民银行证明及期后流水，并复核会计处理和制度运行。
核查意见。 回复已承认票据借款没有真实采购背景、关联资金占用程序不规范，但票据均解付、期后停止且有整改。该事项属于历史财务内控法律风险，不能以未被处罚替代对《票据法》真实交易背景和关联方资金占用规范性的判断。
执业提示。 应把每张票据的出票、背书、资金、对应交易和解付证据逐笔归档，并核查实控人是否通过关联企业形成循环资金；对有限公司时期无协议、无利息、无审议的占用，应在风险披露中保持准确，不宜概括为“全部合规”。
四、未纳入详述事项
本轮回复中纯客户供应商集中度、订单及定价、货币资金、长账龄预付款、保证金、销售费用、存货、收入、贸易商和财务指标等事项，虽然在总览中保留问题位置，但未发现需要单独作法律判断的原子问题，归入“纯业务/财务类”。康金辉1994年8月至1999年12月职业经历属于信息披露补正事项。另有节能要求已并入问题3，未重复成节。
下表为依据《legal-issue-taxonomy.md》对本批txt逐项扫描的结果：
| 法律类别 | 本批txt是否涉及 | 处理位置 |
|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 是 | 详述1、8 |
| 2 出资瑕疵 | 未见可单列问询 | 未纳入详述 |
| 3 股权代持与还原 | 是 | 详述5、9 |
| 4 控股股东与实际控制人 | 是 | 详述6、9 |
| 5 对赌与特殊权利条款 | 未见 | 未纳入详述 |
| 6 股权激励与员工持股 | 未见 | 未纳入详述 |
| 7 关联方与关联交易 | 是 | 详述6、9 |
| 8 同业竞争 | 是（子公司业务重叠审查） | 详述8 |
| 9 土地房产权属 | 是 | 详述2 |
| 10 重大合同与业务合规 | 是 | 详述1、3、4、7、9 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 | 详述2、4、7、9 |
| 12 劳动与社会保障 | 未见可单列问询 | 未纳入详述 |
| 13 税务 | 未见独立法律问询 | 问题8（5）回复涉及票据税务处理 |
| 14 分红与股利分配 | 是 | 详述8 |
| 15 环保与安全生产 | 是 | 详述2、3、4 |
| 16 数据合规与个人信息 | 未见 | 未纳入详述 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 未见 | 未纳入详述 |
| 18 上市主体独立性 | 是 | 详述1、6、8 |
| 19 申报前新增股东与突击入股 | 未见 | 未纳入详述 |
| 20 其他需律师发表意见 | 是（票据及关联资金） | 详述9 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）。
- 签章页/文号信息是否完整。
- txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。
- 扫描版无法提取文本：徐州宏阳新材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230626）；发行人律师名称、律师独立意见及签章页需从原扫描件核验。
