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定西高强度紧固件股份有限公司（874279·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-10-09；问询轮次：1轮（审核问询函日期2023-08-03）。
依据文件：20230908_定西高强度紧固件股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-09-08）；20230803_定西高强度紧固件股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-08-03）。
中介机构：回复首页列示保荐/主办券商为东方证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（上海）事务所；会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段中的主办券商名称与回复首页存在差异，本文件以回复文本首页为准（回复txt第1-20行）。

一、公司与审核概况

定西高强主要生产高强度紧固件，产品应用于风电、核电、石化及其他大型装备领域。该批为新三板历史通道单轮挂牌审核，核心法律问题集中在全民所有制企业改制及国资确认、增资转让和资本公积转增、历史股东人数和代持、定西渤欣员工持股、投资人特殊权利清理、厂房和土地权属、未完工项目环评、安全生产事故及处罚、客户诉讼、社保公积金补缴风险、实际控制人认定、金风科创专利许可和关联资金拆借；产品毛利率、现金流、存货及采购等纯业务/财务问题按模板仅列总览（回复txt第35-51行、第55-70行、第2,668-2,710行、第6,220行起）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	国企改制、增资转让、股东人数、代持和员工持股	历史沿革；出资；代持；员工持股；新增股东	是
第1轮	问题2	对赌协议等特殊投资条款	特殊权利/对赌	是
第1轮	问题3	行业政策	重大合同/业务合规	是（行业合规核对）
第1轮	问题4	土地房产、环评、安全、诉讼、社保	土地房产；环保；安全；诉讼；劳动社保	是
第1轮	问题5	毛利率、经营现金流和净利润	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题6	采购、成本及关键人员资金往来	纯业务/财务类；关联交易	部分是（资金往来法律核对）
第1轮	问题7	存货及跌价准备	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题8	实际控制人、专利许可、关联资金拆借	实际控制人；知识产权；关联交易；独立性	是

三、重点法律问题详述

1. 问题1：国企改制、资本瑕疵、代持及员工持股

问询要点（13项原子子问）（回复txt第55-160行，回复PDF第3-4页）：

1. 补充披露国有企业改制依据的法律法规、内外部审批及实际履行情况。
2. 列示改制瑕疵，包括未履行审批、批复与实际操作差异、工商登记与实际股权不一致及解决情况。
3. 说明不愿置换全民身份职工不予工龄补偿、解除劳动关系的审议和职工安置纠纷。
4. 说明友谊南路39号土地无偿出让的具体内容及国有资产流失问题。
5. 补交设立、股权变动国资批复并说明瑕疵是否获有权机关确认。
6. 说明2016-10-14和2016-12-12两次临时股东大会增资审议的原因、差异及实际履行。
7. 列示历次增资/转让价格并解释相近期间价格差异及合理性。
8. 结合公司法说明资本公积转增未缴注册资本及税费处理是否合法。
9. 解释现金入股与退股领现差3万元、未办理减资及工商变更的具体内容和程序。
10. 说明历史是否出现股东人数超过200人及其合规性。
11. 说明现有140名在册股东穿透后是否超过200人及挂牌申请要求。
12. 说明代持背景、协议、股东代表对应关系、股数、分红、表决权、解除和规范情况。
13. 说明定西渤欣增资是否构成股份支付，并逐项对照股权激励和员工持股监管要求。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**回复以1991年《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、1994年《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔1994〕12号）等为改制依据，说明改制需经资产评估、主管部门审查、国资管理部门确认及政府审批；并列示定西安定区政府2021-11-24、定西市政府2022-02-25和甘肃省政府2022-03-10《确认定西高强度紧固件股份有限公司历史沿革有关事项的审核意见》，作为改制事项确认依据（回复txt第160-430行，回复PDF第5-13页）。
• **对应子问2：**改制涉及方案调整、职工身份安置、产权界定、土地取得和登记差异，回复逐项说明实际操作与批复差异及补正；2022-03-10省级审核意见结合历史工商资料确认相关瑕疵已由有权部门处理，现有股权登记与实际权益一致，未发现改制导致国有资产或公司股权归属不清（回复txt第430-760行，回复PDF第13-22页）。
• **对应子问3：**对不愿置换全民身份的职工，改制方案要求不支付工龄补偿并解除劳动合同/劳动关系；回复称该安排已经职工代表大会、股东会等程序审议，职工安置过程中未发生诉讼、仲裁或群体性纠纷，相关人员已通过签署安置文件和确认材料完成身份转换（回复txt第760-930行，回复PDF第22-27页）。
• **对应子问4：**友谊南路39号土地由原定西县土地管理局无偿出让给螺钉有限，期限50年；回复结合当时国有企业改制、资产评估和产权界定资料，称土地无偿取得已纳入改制安排并获主管机关确认，未造成国有资产流失（回复txt第930-1,050行，回复PDF第27-30页）。
• **对应子问5：**回复补充提交国资批复、产权界定和改制确认文件，并以2021-11-24安定区政府、2022-02-25定西市政府、2022-03-10甘肃省政府审核意见对设立及股权变动瑕疵作最终确认；回复称当前股权、资本及登记文件已统一（回复txt第1,050-1,220行，回复PDF第30-35页）。
• **对应子问6：**2016-10-14、2016-12-12两次临时股东大会均围绕注册资本由1,000万元增至3,000万元审议，回复解释两次会议对应方案完善、出资安排和程序补正，最终以实际股东会决议、章程和工商变更为准，未发现重复增资或资本虚增（回复txt第1,220-1,400行，回复PDF第35-39页）。
• **对应子问7：**2017-05增资时注册资本由3,000万元增至3,900万元，共出资4,500万元；2017-08注册资本由3,900万元增至3,949万元，定西渤欣以88.20万元认购49万元注册资本；2018-03-22张花以83,334元转让83,334股给朱平。回复以投资主体、时间、股权性质和公司经营预期不同解释价格差异，认为价格真实且不存在利益输送（回复txt第1,400-1,620行，回复PDF第39-44页）。
• **对应子问8：**2017年股东会同意将3,900万元注册资本中的未缴2,600万元改由资本公积金转增，回复结合《公司法》资本充足和出资规则、公司资本公积来源及会计处理说明已补足注册资本；相关税费按照税务规定处理，回复未载明具体税额，未发现因此受到税务处罚（回复txt第1,620-1,760行，回复PDF第44-48页）。
• **对应子问9：**历史现金入股与退股领现金存在3万元差额，部分股权变动未及时办理减资和工商变更；回复结合股东代表代持和职工退出背景说明该差额已由后续出资、份额确认和工商补正处理，现有股东登记与实益权益对应，未发现债权人或股东纠纷（回复txt第1,760-1,900行，回复PDF第48-52页）。
• **对应子问10：**回复按历史股东名册、职工股东代表和穿透关系核查历次人数，未发现曾超过200人的时点或因此应履行而未履行行政许可的情形；当前在册股东140名，股东代表和员工平台人数按实际权益重新核对（回复txt第1,900-2,010行，回复PDF第52-55页）。
• **对应子问11：**回复按股东信息披露要求将代持实际股东还原计算，并以140名在册股东及穿透后的实际人数核查挂牌条件，结论为未达到超过200人需要申请行政许可的情形，股东信息已在公开转让说明书补充披露（回复txt第2,010-2,100行，回复PDF第55页）。
• **对应子问12：**2012年股东代表和增资曾形成代持，现金入股和退股差额与代表持有对应；回复列示代持股东、代表、股数、分红和表决权行使，并取得股东确认。现有在册股东140名，主办券商访谈比例80.86%；回复称代持已解除、股权变动对应且不存在纠纷或潜在争议（回复txt第1,900-2,100行，回复PDF第52-55页）。
• **对应子问13：**定西渤欣于2017-08以88.20万元认购49万元注册资本，员工持股事项履行董事会、职工代表大会和股东大会程序；回复结合《非上市公众公司监管指引第6号》核查持股平台设立、员工范围、出资来源、份额流转、退出限制和信息披露，认为该安排属于员工持股/股份支付并已规范运行（回复txt第2,100-2,101行及问题1相关补充段）。

**核查程序：**查阅改制方案、评估报告、产权界定、政府及国资批复、职工安置材料、历次股东会/董事会/职代会文件、验资和工商档案；穿透股东名册和员工平台，访谈股东及职工代表，核对代持解除、分红、表决和资金支付，检索诉讼处罚（回复txt第2,100行前后）。

**核查意见：**回复载明，国企改制和历史资本事项已取得多层级主管机关确认，股权及资本状态清晰；代持已经规范，现有股东人数未超过200人；定西渤欣员工持股履行了内部程序并按监管要求披露。

**执业提示：**国企改制底稿要按“评估—产权界定—主管部门批准—职工安置—工商登记—后续有权机关确认”建立证据链；股东人数核查不能只数名义股东，应将职工代表、代持和员工平台穿透至实际权益人。

2. 问题2：特殊投资条款清理

问询要点（2项原子子问）（回复txt第2,102-2,130行，回复PDF第56页）：

1. 说明是否存在现存有效的特殊投资条款及应清理情形。
2. 说明尚未履行完毕条款的具体内容、内部审议、修改、控制权影响、重大事项提示，以及已终止条款的履行/解除、纠纷、利益损害和经营影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**定西国投与公司于2018-12-26签署《定西市国投中小企业发展基金（有限合伙）投资定西高强度紧固件股份有限公司之股份认购协议》，并由控制人签署补充协议，曾约定监事选派、最优惠价格、共同出售、一票否决、优先清算、收益保底和特定情形回购；高技术创投、兰州华信、定西渤欣、海华生态及李萍亦有特别权利。定西国投条款于2021-12-01终止，高技术创投和兰州华信于2021-09-01终止，定西渤欣及李萍条款于2021-12-16处理，回复确认当前无现存有效特别权利（回复txt第2,102-2,275行，回复PDF第56-59页）。
• **对应子问2：**各投资人均签署终止、解除或确认协议；定西国投、高技术创投的补充协议中的对赌安排均约定不可撤销终止并确认自始无效，李萍于2021-12-16签署《关于确认李萍不享有股东特别权利的协议》。回复逐项核查内部审议、股权登记、控制权和经营影响，称无恢复条款、未发生纠纷或损害公司及其他股东利益，已在公开转让说明书作风险提示（回复txt第2,275行前后）。

**核查程序：**查阅全部投资认购协议、增资扩股补充协议、终止协议、确认函、三会文件和股东名册，访谈投资人和控制人，核对终止日期、签署主体、条款范围及是否存在回购履行或争议。

**核查意见：**回复载明，所有投资人特别权利和对赌条款均已终止，相关对赌自始无效，不存在现存有效、恢复性或公司承担的特殊投资义务。

**执业提示：**历史投资人较多时，应建立“投资人—原协议—特别权利—终止文件—工商状态—是否存在实际履行”的清单，避免只取得控制人确认而遗漏个别投资人或受让人。

3. 问题4：土地房产、安全事故、环评、诉讼及社保公积金

问询要点（6项原子子问）（回复txt第2,668-2,710行，回复PDF第69页）：

1. 说明主要土地、房屋权属及建筑用于生产的具体情况。
2. 说明未取得产权证房屋的办理进展、投入使用、取得可能性、风险应对及重大违法性。
3. 说明行政处罚是否重大、期后处罚及安全制度执行。
4. 说明新疆紧固未完成环评验收项目是否提前投入使用及合法性。
5. 说明多起诉讼原因、金额、进展及应对措施。
6. 说明自愿放弃社保公积金声明真实性、补缴处罚风险、金额及经营影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司拥有工业用地包括甘（2020）定西市不动产权第0002991号，面积64,753.30平方米、出让终止日2060-07-28；甘（2022）定西市不动产权第0001578号面积14,523.57平方米、终止日2071-05-09；甘（2023）定西市不动产权第0002089号面积33,327.10平方米、终止日2071-05-09；长瑞精密持有浙（2018）海盐县不动产权第0009700号。回复称土地和主要房屋权属清晰，均用于紧固件生产、仓储或办公（回复txt第2,710-2,920行，回复PDF第70-75页）。
• **对应子问2：**新厂房原先存在产权证办理进展问题，后于2023-08-21取得换发的甘（2023）定西市不动产权第0002089号；房屋在建设完成、验收办理期间部分投入使用，回复取得甘肃定西经济开发区建设管理局2023-08-09证明，称不存在重大安全事故或处罚，并由控制人承诺承担房产瑕疵损失，未构成重大违法（回复txt第2,920-3,080行，回复PDF第75-79页）。
• **对应子问3：**2020-12-01发生一名员工在机加工环节死亡事故，定西应急部门于2021-03-15作出《行政处罚决定书（单位）》（定）应急罚〔2021〕2号，罚款20万元；2021-02-25事故调查报告获政府批准，2023-04-22应急主管部门证明该事故属一般事故、未再发生重大处罚。公司建立《安全生产责任制管理制度》《隐患排查治理管理制度》《生产安全事故管理制度》等，回复认为处罚不属于重大违法（回复txt第3,080-3,220行，回复PDF第79-82页）。
• **对应子问4：**新疆紧固的环评批复为《关于新疆南山紧固科技有限公司……环评报告表的批复》哈市环监函〔2023〕88号（2023-09-04）；报告期机器和热处理已使用，但达克罗线仅购买未安装。该项目收入7.20万元、资产2,057.13万元、净资产1,978.81万元，分别占公司收入0.09%、资产3.01%、净资产4.48%，产能6,500/52,940吨、占12.28%；回复称无处罚、已补正并由控制人承诺，不影响挂牌（回复txt第3,220-3,344行，回复PDF第82-85页）。
• **对应子问5：**诉讼主要为客户销售货款纠纷，合同金额包括西安海旺《华家岭项目锚栓组件采购合同》1,712,760.70元、内蒙古庆华4份《买卖合同》2,216,128元、兰州格赛克《螺栓购销合同》329,160元、许昌美特多份合同658,750.344元、南京德邦《购销合同》107,661.96元；上海金播平台订单28,800元及上海金播供应链合同1,190,965.16元案件已和解/撤诉或解决，其他案件未改变主营业务和控制权。回复执行《销售管理制度》《应收账款管理办法》，认为无重大经营影响（回复txt第3,344行前后）。
• **对应子问6：**公司652名员工中161名未缴社会保险、147名出具自愿放弃声明；331名未缴住房公积金、317名出具自愿放弃声明，声明为《关于自愿放弃缴纳社会保险的声明》《关于自愿放弃缴纳住房公积金的声明》。按2023年一季度测算可能补缴63.773978万元（社保43.528978万元、公积金20.245万元），2022年204.453378万元、2021年259.599678万元，占利润11.14%、3.82%、4.34%；回复提示社保法第86条和公积金条例第38条风险，取得主管机关无处罚证明并由控制人承诺（回复txt第3,344行前后）。

**核查程序：**查阅土地/房产证、不动产权登记、主管机关证明、行政处罚决定、事故调查、环评报告及批复、诉讼文书和合同、员工声明、社保公积金测算及信用报告，访谈员工和管理层并检索处罚、诉讼信息。

**核查意见：**回复载明，土地房产权属和后续证书办理总体清晰，安全事故处罚属一般事故，环评项目影响有限且已补正，诉讼不影响持续经营；社保公积金存在补缴风险但未被认定为挂牌重大违法。

**执业提示：**员工“自愿放弃”不能当然免除用人单位法定义务，应保留声明形成过程、员工人数、补缴测算和主管机关意见；安全事故、房产和环评应把处罚、整改、复查与责任承诺一并审阅。

4. 问题8：实际控制人、专利授权和关联资金拆借

问询要点（3项原子子问）（回复txt第6,220-6,260行，回复PDF第157页起）：

1. 说明朱平实际控制人认定、持股/表决基础、一致行动及控制权稳定性。
2. 说明金风科创专利授权类型、期限、权利义务、核心工艺、收入贡献和稳定性。
3. 说明朱平关联资金拆借的用途、拆出归还、利息、制度、资金占用清理和防范措施。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**朱平直接持有14,474,568股、占31.97%，通过定西渤欣持有490,000股、占1.08%，合计控制33.05%；公司共141名股东，董事会6/7席由朱平提名，其他股东签署不谋求控制权及实际控制人确认，历次重大表决一致。回复称除朱平作为定西渤欣普通合伙人外不存在其他一致行动安排，实际控制人认定稳定（回复txt第6,220-6,800行，回复PDF第164-171页）。
• **对应子问2：**公司取得金风科创非排他、非独占、不可分许可，许可期限为专利有效期内；五项专利中CN201420151988.7期限至2024-03-30、CN201320434446.6于2023-07-19届满失效、CN201410126779.1至2034-03-30、CN201710591352.2仍在申请、CN201720883238.2至2027-07-18。许可费按锚栓产品250元/吨（不含锚板）计提，2023年1—3月、2022年授权专利收入134.19万元、1,674.73万元，占收入1.66%、3.71%，回复认为不排他且不会造成重大经营依赖（回复txt第6,800-7,000行，回复PDF第171-172页）。
• **对应子问3：**2022年朱平向公司拆出资金共293,000元，用于个人信用卡和长瑞商贸软件支出，分5月17日63,000元、10月17日170,000元、10月25日60,000元拆出，均于2022-06-08、10-27、11-30、12-31等归还本金，约定年利率5.71%，计提利息1,647.80元、税金98.87元，余额1,746.67元；正文记载2023-06-15通过银行归还利息，核查意见一处记载为2023-06-17，日期存在文本不一致。公司制定《关联交易管理制度》《资金运营管理控制手册》，朱平签署《关于防止资金占用和违规担保的承诺函》，回复称截至签署日不再占用（回复txt第7,000-7,200行，回复PDF第173-176页）。

**核查程序：**查阅股东名册、董事提名和表决文件、实际控制人确认、专利许可协议及专利状态查询、收入台账、借款协议、银行回单、利息计算表和防占用制度，核对资金拆出/归还路径并访谈朱平（回复txt第7,200行前后）。

**核查意见：**回复载明，朱平控制关系明确；专利许可为非排他且收入贡献较低；资金拆借已清理并有制度和承诺。利息归还日期正文与核查意见存在2023-06-15/2023-06-17差异，应补核原始银行回单。

**执业提示：**关联资金拆借要以银行流水和回单日期为准，不应直接采用核查意见中的概括日期；专利许可同时关注到期、申请中和失效专利，避免将一揽子协议简单表述为全部有效。

四、未纳入详述事项

1. 问题3行业政策、问题5毛利率/现金流/利润、问题6采购价格和成本、问题7存货主要为业务财务核查，未作法律详述；问题3仅在总览保留行业合规性质。
2. 问题4的部分固定资产、产能和财务影响，以及问题8的其他财务指标，属于纯业务/财务类。
3. 本批未见挂牌后重大资产重组或上市后持续监管问询；2023-09-04环评批复、2023-08-21不动产权证及2023年资金清理均作为挂牌审核期内材料处理。

20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：

分类	核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题1详述
2.出资瑕疵与资本合规	问题1详述
3.股权代持	问题1详述
4.实际控制人认定	问题8详述
5.对赌及特殊权利	问题2详述
6.员工持股/股权激励	问题1定西渤欣详述
7.关联方与关联交易	问题8资金拆借、问题6往来核对
8.同业竞争	本批未见专门同业竞争问询
9.土地、房产	问题4详述
10.重大合同、业务资质	问题3行业、问题4环评/项目详述
11.诉讼、仲裁、处罚	问题4诉讼、安全处罚详述
12.劳动用工、社保公积金	问题1职工安置、问题4社保公积金详述
13.税务	问题1资本公积税费、问题8利息税金核对
14.分红	问题1代持期间分红及投资条款核对
15.环保、安全生产	问题4安全事故、环评详述
16.数据合规、个人信息	本批未见专项问询
17.境外架构、外汇	本批未见境外架构或外汇问询
18.独立性	问题8专利、控制权和资金占用核对
19.新增股东、突击入股	问题1增资转让和140名股东详述
20.其他律师意见事项	问题4事故、问题8许可与防占用承诺

五、待核验/待补事项

1. **问询原文：**当前批次未提供单独原始问询函，问题1、2、4、8的原子子问依据回复黑体文字恢复；需补取原函复核国资改制问题的完整编号及版式。
2. **签章及页码：**回复txt已标注主要行号和纸本页码；批次字段与回复首页主办券商名称不一致，且利息归还日期存在2023-06-15/2023-06-17差异，需以正式文件和银行回单核验。
3. **文本及扫描件：**回复和法律意见书均有可提取文本，本批scan_files为空；国资确认、职工安置、代持解除、环评批复、事故处罚、社保测算及专利许可原件尚未逐页复核。