江苏申达检验股份有限公司（874290·全国股转系统/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
江苏申达检验股份有限公司审核问询回复（2023-09-19）；江苏申达检验股份有限公司第二轮审核问询回复（2023-10-30）；江苏申达检验股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-08-03）。本批未提供扫描版文件。 中介机构：保荐机构/主办券商为财通证券股份有限公司；发行人律师为德恒上海律师事务所；会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事检验检测服务，业务覆盖建设工程质量检测、材料检测及相关技术服务，子公司为常州金屹城。第一轮问询涉及历史股权代持、员工持股、董监高公职经历、业务资质、招投标、供应商和研发外包；第二轮专门追问代持解除真实性、2017 年折价转让、实际控制人展业区域及公职人员适格性，并对房地产客户和核心竞争优势作财务及业务补充。法律重点集中于历史股权与代持还原、股东及董监高适格性、检验检测资质、招投标和商业贿赂、租赁厂房独立性、继受/共有专利、关联交易审议和研发外包。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 宁波屹达员工平台、历史代持、公职经历、金屹城收购 | 历史沿革与股权变动；代持/还原；实际控制人 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 检验检测业务资质及人员配置 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 招投标、直接委托及反商业贿赂 | 重大合同/业务资质；诉讼/行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 应收账款及客户回款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 5（1）—（4） | 小供应商、人员场所混同及采购价格 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 5（5） | 检测分包服务供应商和分包资质 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 6（1） | 期后资金占用、转贷及个人卡 | 关联交易；独立性 | 是（律师参与其他事项核查） |
| 第一轮 | 6（2） | 招投标与直接委托收入 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 6（3） | 无自有场所、向供应商租赁厂房 | 土地/房产；独立性；关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 6（4） | 继受取得及共有专利 | 其他律师事项；知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 6（5） | 研发人员和两项委托研究 | 其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 6（6） | 关联交易、关联担保及资金占用审议 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 6（7） | 董监高任职经历 | 其他律师事项 | 是 |
| 第二轮 | 1（1） | 代持协议、解除和确认 | 代持/还原；历史沿革 | 是 |
| 第二轮 | 1（2） | 2017 年 228 万元折价转让 | 历史沿革与股权变动；关联交易 | 是 |
| 第二轮 | 1（3） | 陈伟达、郭玉锋、郭建琴持股真实性 | 实际控制人；代持/还原 | 是 |
| 第二轮 | 1（4） | 张兆域职务影响、订单及关联企业 | 实际控制人；关联交易；不正当竞争 | 是 |
| 第二轮 | 1（5） | 公职人员及现任董监高适格性 | 其他律师事项；股东适格 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 房地产企业客户及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第二轮 | 3 | 核心竞争优势及订单稳定性 | 纯业务/财务类 | 否（业务核查） |
三、重点法律问题详述
（一）第一轮问题 1及第二轮问题 1：历史代持、员工平台、股东适格性及金屹城收购
（依据：第一轮回复第 4—29 页，txt 行 76—1,313；第二轮回复第 4—24 页，txt 行 66—998。）
1. 问询要点（原文子问题）
第一轮：
（1）说明宁波屹达增资背景、价格、定价依据和合理性，合伙人出资来源、代持或其他利益安排、穿透后股东人数；说明是否通过平台实施股权激励、方案内容、实施情况、争议和完成情况。
（2）结合《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，说明历史及现有股东持股、董监高兼职、公职经历合规性、规范措施和股东适格性；说明历次代持形成、变更、解除、确认，是否仍有未披露代持或股权争议。
（3）说明张兆域与孙力臣股权纠纷的原因、审理、调解、执行和潜在纠纷；说明张兆域向陈伟达、郭玉锋转让全部股权的背景、定价，以及 173 万元汇票未实际支付的潜在风险。
（4）说明收购金屹城的背景、商业合理性、收购后经营、收购目的、对生产经营影响及未来定位。
第二轮：
（1）历次代持是否签署协议、协议内容、股权转让款支付、还原/解除真实性、纠纷及整改有效性。
（2）结合 2017 年以来业绩，说明 228 万元折价转让背景、合理性、审计或评估、当时亏损原因、2020 年《审计报告》晚于转让时点的原因和定价公允性，是否存在利益输送。
（3）结合陈伟达、郭玉锋、郭建琴的从业经历和展业区域，说明受让背景、商业合理性、真实持股及是否代张兆域持股。
（4）说明张兆域任职管辖地区和业务范围与公司业务的关系、订单来源、是否利用职务影响取得订单，陈伟达、郭玉锋、郭建琴控制企业与公司关联交易的合理性、公允性及不正当竞争风险。
（5）结合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《公务员法》等，论证张兆域任职合规性及股权明晰；重新说明陈磊及现任董监高适格性。
2. 回复与核查要点
对应第一轮子问题（1）：宁波屹达于 2023-07-24签署《增资协议》，以评估报告
鹏信资评报字[2023]第106号（基准日 2023-03-31、评估值 24,419.02 万元）为定价参考，增资 2,716.67 万元、对应注册资本 271.67 万元、持股 10%，约每股 10 元，测算市盈率约 19.21 倍。平台 49 名合伙人均以自有资金出资，无代持、信托持股或收益权转移；陈伟达、郭建琴、郭玉锋及平台持股比例分别为 40.50%、34.20%、15.30%、10.00%，穿透后 51 名，不超过 200 人。回复称平台具有员工持股和稳定核心人员功能，锁定至挂牌后 12 个月，严重违约、离职等情形须转给普通合伙人或指定受让人。对应第一轮子问题（2）：公司设立及历次变动中，张兆域股份曾由卢国斌、黄刚飙、壮凌、刘盛民、李光娟等代持，代持关系已通过《股权代持关系解除确认函》逐项解除；回复称名义持有人和实际权益人均确认无未结算款项、无收益争议。张兆域历史任职及陈磊公职经历已经结合《公务员法》、领导干部兼职规定和廉洁从业规则核查，陈磊于 2005-11至 2016-07在南通市土地监察系统任职，2016-07-06离职，之后从事证券及公司管理工作；回复称现任股东、董监高不存在影响适格性的公职持股安排。
对应第一轮子问题（3）：2010 年张兆域与孙力臣因股权转让发生纠纷，法院调解后张兆域继续持有晋陵公司股权；2017 年张兆域将公司 100%股份名义总价 401.00 万元、实际成交 228.00 万元转让给陈伟达、郭玉锋，另有 173.00 万元汇票未实际支付。第一轮回复称转让完成、股权已登记，第二轮继续解释折价源于公司当时亏损、订单和经营不确定性，并以
常永嘉财审[2020]第687号等资料及银行流水核对支付和后续安排；但“名义 401 万元与实际 228 万元、173 万元汇票”仍是应在正式调解文书及付款凭证中复核的事实节点。对应第一轮子问题（4）：2022-05，公司以 0 元收购金屹城 100%股权，金屹城被收购前一年净资产为 -288,790.69 元、净利润为 -86,919.97 元、员工 2 人；回复称金屹城原由郭建琴通过高燕芬、戴晨代持，收购目的为统一检验检测业务及资质资源、便于业务整合，收购后经营与公司检测业务衔接，未发现收购对价之外的利益安排。
对应第二轮子问题（1）：回复补充了代持发生、变更和解除的时间线，取得历次名义持有人、被代持人签署的确认函和访谈问卷，确认未再签署或保留具有实际效力的代持协议；公司已通过股东名册、工商档案、银行流水和股权转让文件完成整改，未发现未披露代持或现有股权权属纠纷。
对应第二轮子问题（2）：公司以 2017 年折价转让时的经营亏损、订单来源和股权转让背景说明 228.00 万元实际成交价的合理性，回复承认转让时未单独出具评估报告，2020 年审计报告出具晚于交易时点，不能当然作为交易时点唯一定价依据；陈伟达、郭玉锋已实际取得股份并持续经营，回复以资金流水、访谈和业务拓展资料认为不存在利益输送。
对应第二轮子问题（3）：陈伟达、郭玉锋和郭建琴均以自有资金受让或持有股份，未发现为张兆域代持或不具备股东资格；郭建琴对金屹城的历史代持已在收购前后处理。回复结合三人的从业、展业区域和公司客户订单核查，认为受让股份有真实商业背景。
对应第二轮子问题（4）：回复对张兆域任职区域与公司订单来源进行比对，认为公司订单来自公开招投标、客户委托和市场化检测服务，不存在利用公职影响获取订单；陈伟达、郭玉锋、郭建琴控制的其他企业与公司关联交易已在公开转让说明书披露，回复认为交易具有商业合理性、公允性，未发现不正当竞争。
对应第二轮子问题（5）：张兆域已退出公司，陈磊已离开公职岗位，现任董监高均已签署任职和廉洁承诺；回复结合 55 个银行账户（14 家全国性银行和 4 家地方银行）流水、2017 年至 2023-09-30股东及控制权变化、2021 年和 2022 年分红 1,419.00 万元等资料，认为股权真实、无公职人员违规持股或订单利益输送。
3. 核查程序
查阅设立、代持、还原、股权转让、增资、收购金屹城的工商档案、协议、股东名册、银行流水和合伙协议；获取 49 名平台合伙人出资凭证、评估报告和身份资料；访谈名义持有人、实际权益人、陈伟达、郭玉锋、郭建琴、陈磊和张兆域；查阅法院调解、执行及银行账户资料；结合公务员、领导干部兼职、证券从业和股东适格规则核查；查询裁判、执行、处罚和信访信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为宁波屹达真实出资、股东人数未超 200 人，历史代持已解除，现任股东和董监高适格，金屹城 0 元收购具有业务整合理由。最大执业风险是 2017 年名义 401.00 万元、实际 228.00 万元及 173.00 万元汇票未支付的证据冲突；应以法院调解、转让协议、汇票、银行流水和当事人确认逐项闭环，不宜只引用 2020 年审计报告或事后解释。
（二）第一轮问题 2：检验检测业务资质及人员配置
（依据：第一轮回复第 30—38 页，txt 行 1,314—1,791。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明各项资质许可的经营事项和地域范围，是否与公司实际业务、检测报告和客户范围匹配。
（2）说明取得专业资质人员数量及变动，是否与报告量、检测项目和业务规模匹配。
（3）说明公司及检测人员是否存在无资质、超范围、借用资质、资质出借、报告违规、行政处罚或重大违法。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司主要业务覆盖 CMA及建设工程质量检测资质，资质的项目类别和地域范围与报告期实际出具报告相匹配；2021 年、2022 年和 2023 年 1—3 月检测报告数量分别为 94,949 份、86,417 份、16,260 份，相关检测收入分别为 8,211.63 万元、8,561.20 万元、1,545.25 万元。回复称常州金屹城及母公司按照各自资质开展检测，不存在跨地域、超范围或借用证书。
对应子问题（2）：报告期公司专业人员配置按检测项目分布，桩基检测人员约 24/23 人，绿色建筑 22/22/23 人，环境检测 12 人，建设工程及材料检测 37/35/40 人；人员数量与 94,949 份、86,417 份及 16,260 份报告量结合排班、复核和签发制度进行核对，回复认为不存在人员虚挂、报告代签或人员与业务规模明显不匹配。
对应子问题（3）：公司建立检测、审核、签发三级签字制度及《检验检测管理制度》，报告出具前实施质量复核；南通市场监督管理部门于 2023-04-18出具证明，报告期未发现重大行政处罚。回复检索企业信用、裁判和执行信息，未发现无资质检测、借用他人资质、资质出借或检测报告造假。
3. 核查程序
查阅 CMA、建设工程检测资质证书、实验室授权、人员证书、报告台账和质量体系文件；抽查检测报告、三级签字记录、客户合同和收费；访谈检测人员和质量负责人；取得市场监管证明并查询处罚、诉讼和信用信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为资质覆盖检测项目、人员与报告量匹配、报告质量控制有效，未发生重大处罚。实务上应把每个检测项目、签字人员、授权范围和报告地域制作动态矩阵，特别关注常州金屹城并入后资质使用边界，防止人员变动造成资质条件不再满足。
（三）第一轮问题 3：招投标、直接委托及反商业贿赂
（依据：第一轮回复第 39—54 页，txt 行 1,792—2,560。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）列示报告期通过投标取得的订单金额和占比、招投标项目来源、采购方式及履行的内部决策程序。
（2）说明不同客户群体、订单来源、检测服务类型和销售模式，是否存在客户直接委托、无资质承接或利益输送。
（3）说明订单获取是否合法合规，是否存在围标、串标、暗标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、行政处罚或诉讼。
（4）说明招投标、合同签订、费用报销、廉洁承诺和项目履约的内部控制及其有效性。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：招投标收入 2021 年 5,037.72 万元、占收入 59.26%，2022 年 4,219.69 万元、占 58.63%，2023 年 1—3 月 724.07 万元、占 62.02%；招投标费用分别为 19.46 万元、18.72 万元、3.97 万元。公司按照投标前项目评估、投标小组、报价审查、投标文件编制和投标后合同审批程序办理，项目来源包括水利、住建、政府平台和客户公开采购。
对应子问题（2）：公司服务对象包括政府部门、房地产企业、施工企业和工业客户，服务类型为建设工程质量检测、材料检测和专项检测；回复区分公开招投标、邀请招标、询价和客户直接委托，直接委托项目以检测需求、资质条件和合同验收为基础，不以无资质承接工程施工。代表性项目包括武夷山路保障房项目合同 730.05 万元、太湖路项目 664.03 万元、联创软件园项目 537.17 万元，均有合同、检测报告和回款证据。
对应子问题（3）：公司依据《招标投标法》及《必须招标的工程项目规定》判断强制招标范围，检测服务并非当然属于工程施工或货物强制招标项目；公司及关键人员签署《廉洁自律承诺书》，回复称未发生围标、串标、暗标、陪标、商业贿赂和不正当竞争，未受到行政处罚或形成业务获取纠纷。
对应子问题（4）：公司制定《防止商业贿赂制度》，要求销售和项目人员按照费用报销流程提交发票、合同、投标和客户验收资料；部分主要客户另有采购规范，公司中标后签署廉洁合作文件。回复通过公开招标文件、投标资料、合同、发票、回款、人员访谈和信用查询，认为内控能够有效防范商业贿赂。
3. 核查程序
抽查主要投标项目的招标公告、资格文件、投标文件、中标通知书、合同、检测报告和回款；复核 2021 年、2022 年、2023 年 1—3 月招投标金额及比例；访谈销售、投标、项目人员和客户；查询裁判文书、信用中国、执行信息；查阅《防止商业贿赂制度》《廉洁自律承诺书》和费用报销记录。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为订单获取程序和资质条件相匹配，未发现围标、商业贿赂或重大处罚。实务上应逐个保存政府客户采购方式判断记录；对客户直接委托和检测分包项目，应重点核对客户是否依法履行其内部采购程序，以及公司是否只提供检测服务而未实质承接必须招标的施工内容。
（四）第一轮问题 6（3）—（7）：经营场所、专利、委托研发和关联交易治理
（依据：第一轮回复第 71—85 页，txt 行 3,350—4,320。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）报告期后是否新增资金占用、转贷、个人卡，相关内部控制是否有效。
（2）报告期招投标、客户直接委托收入及销售费用率是否匹配。
（3）公司无自有产权经营场所，向供应商钟楼区永红迪丰机械设备租赁服务部租赁房屋，说明租赁稳定性、无法续租对经营的影响、向供应商租赁价格公允性及是否存在代垫成本或利益输送。
（4）说明继受取得、共有专利的背景、价格、定价依据、使用情况和权属纠纷。
（5）说明研发人员认定标准、高新技术资格匹配性，以及两项合计研发支出 366.24 万元的委托研究项目、受托方研发能力和经营效应。
（6）结合股东、董监高亲属关系及其在客户、供应商处任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用审议程序、回避表决、未履行程序及公众公司内控适应性。
（7）完整披露赵敏、马晓娟、郑金花等高级管理人员、监事任职经历。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：回复称报告期后未新增资金占用、转贷和个人卡事项，既有资金占用已清理，企业微信二维码收款自 2022-08纳入控制；公司通过资金管理、关联交易和财务制度限制个人账户收付款，并取得实际控制人和董监高承诺。该项金额及期后流水由主办券商、会计师核查，律师参与关联交易和独立性法律核查。
对应子问题（2）：招投标和直接委托收入已在第一轮问题 3中分别列示，销售费用与收入、同行业费用率的具体比较属于财务核查，法律上重点是客户采购方式和合同取得程序未被隐藏为无资质工程承包。
对应子问题（3）：公司向钟楼区永红迪丰机械设备租赁服务部租赁厂房和设备，租赁场所由供应商实际提供，价格按市场询价、面积和设备条件确定；回复称租赁稳定，若无法续租，替代厂房搬迁及装修支出约 610.00 万元，其中装修约 600.00 万元、搬迁约 5.00 万元、其他约 5.00 万元，预计替代租赁年成本 120.00 万元，实际控制人承诺承担无法续租导致的合理损失。公司通过合同、租金支付、第三方报价和供应商关系核查，未发现代垫成本或利益输送。
对应子问题（4）：公司继受取得专利及共有专利均有转让、许可或共同权利文件，相关专利用于检测设备、工艺或辅助研发；回复称取得价格、形成背景和使用权已有资料，部分专利实际使用频率较低或已注销，未发现上海隆塑等共有权利人提出权属争议、许可争议或侵权主张。
对应子问题（5）：公司按研发岗位职责、研发项目参与度、技术成果和工时认定研发人员，标准与检测行业研发活动相匹配；报告期两项委托研究项目合计研发支出 366.24 万元，受托方为中国科学院南京土壤研究所，回复称受托方具备土壤、环境及检测相关研发能力，项目成果能够服务公司检验检测业务，未发现技术成果归属或委托合同争议。
对应子问题（6）：公司股东、董监高及亲属关系已经补充披露；2023-07-10董事会、2023-07-26股东大会确认关联交易和关联担保，因公司股东人数和董事构成有限，部分关联方回避将导致无法形成有效表决，回复说明未回避的原因、表决结果和交易公允性，认为程序未损害公司及非关联股东利益。公司已建立《关联交易管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，并对资金占用、关联采购和担保持续规范。
对应子问题（7）：回复补充披露赵敏、马晓娟、郑金花等高级管理人员、监事的教育、任职、离任和入职时间，未发现任职经历中断造成职业资格、董监高适格性或关联关系遗漏。
3. 核查程序
检查期后银行流水、个人卡、企业微信收款、关联方往来和制度执行；查阅租赁合同、供应商工商资料、场地现场、租金发票和替代成本测算；核对专利证书、转让/共有协议及使用记录；取得委托研发合同、受托方资质、成果和发票；查阅董事会、监事会、股东大会决议及回避记录；访谈股东、董监高和供应商。
4. 核查意见及执业提示
回复认为公司虽无自有厂房，但租赁可持续且有替代方案，专利权属无争议，委托研发受托方具备能力，关联交易程序和内控已补强。执业上应将无产权经营场所列为独立性风险持续监控；关联交易“不回避但仍有效”的论证必须与公司章程、会议通知、出席人数、表决票数和非关联股东利益保护逐项对应。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 4、问题 5（1）—（4）、问题 6（2）及第二轮问题 2—3中应收账款、房地产客户、供应商采购、收入确认、费用率、订单稳定性等，属于纯业务/财务核查，已在总览保留。
- 第一轮问题 6（1）中金额、销售费用和期后流水的财务测算不单独展开；涉及资金占用、个人卡和独立性的法律部分已在本文件第三（四）节保留。
- 本批文本未显示上市后重大资产重组问询；第二轮问题 1为本次挂牌审核期间对历史挂牌事项的补充核查。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未随批次 txt 文件提供，本文依据两轮回复中黑体问询引用整理，题号、子问顺序和正式问询函页码需以原件复核。
- 签章页、股权代持解除原件、法院调解/执行文书、宁波屹达 49 名合伙人底稿、检测资质原件及专利共有协议未单独核验；本文页码和 txt 行号为辅助定位。
scan_files为空；未发现扫描版材料。2017 年 401.00 万元与 228.00 万元转让价款及 173.00 万元汇票、金屹城历史代持、陈磊公职适格性、租赁供应商关系和关联交易未回避程序仍需回看正式底稿。
