湖南金铠新材料科技股份有限公司（874331·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《湖南金铠新材料科技股份有限公司审核问询回复》（2023-11-20，首轮回复）
- 《湖南启元律师事务所关于湖南金铠新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（2023-10-13，律师专项依据） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师湖南启元律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细为历史通道新三板挂牌审核，不涉及转板审核。
一、公司与审核概况
金铠新材主营新能源电池材料专用匣钵的研发、生产和销售，主要产品包括三元匣钵、钴酸锂匣钵、锰酸锂匣钵、磷酸铁锂匣钵和钠电匣钵。首轮问询集中在设立出资、现金赠与、个人账户收付、实物购置、股改评估、历史代持及股东纠纷，另核查员工股权激励、“两高”及环保、实际控制人间接持股、受让专利、区域股权市场挂牌和招投标合同。公司于 2023-12-13 挂牌，回复中对需要律师明确意见的历史沿革、激励、环保、股东适格性、专利及销售合同事项均有律师核查结论。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 现金赠与、个人账户出资、股改、代持、股东退出及诉讼、两次增资 | 历史沿革与股权变动；资本瑕疵与出资；股权代持与还原；税务；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 2 | 2023 年员工股权激励的对象、锁定、服务期、价格及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 3 | 产业政策、环保、污染物排放、排污许可及节能 | 环保与安全 | 是 |
| 首轮 | 4 | 客户、供应商、采购与交易稳定性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5-6 | 业绩波动、应收票据、偿债及现金流 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7(1) | 实际控制人及机构股东穿透、股东人数和关联关系 | 实际控制人/一致行动；新增股东；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 受让发明专利、职务发明、技术来源及竞业限制 | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 7(3) | 湖南股权交易所挂牌期间增资、转让及招投标合同 | 新三板挂牌合法性；重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 7(4)及其余 | 关联交易、研发费用、票据、收入、存货等 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：设立出资、历史股权代持、股东退出及新增股东（回复 txt 第 73-1852 行，PDF 第 3-45 页）
问询要点：
- （1）说明张毅、周钢、周雄辉、章国良以赠与方式为贺辉华缴纳出资的基本情况、原因合理性、贺辉华技术贡献、资金流转、现金赠与法律依据、是否构成公司实际出资，为什么不认定为股权转让或股份支付，以及是否影响出资充足和股权清晰。
- （2）说明设立前资金转入周钢个人账户的金额、账户使用原因、是否存在代持或利益安排；说明以公司名义购买设备和厂房的定价、公允性、是否构成出资、实物明细数量、关联性、权属转移、使用、出资比例、是否损害公司利益及出资是否充足。
- （3）说明 2020 年 12 月股改未评估的具体情况、原因和合理性，并核实出资是否充足。
- （4）说明周汉强等代持形成原因、是否签署协议及主要内容、出资来源、形成和解除真实性及合法合规性、确认情况、是否规避强制性规定、被代持人股东适格性、股权争议及股权清晰度。
- （5）说明周钢、周雄辉、章国良、贺辉华目前持股或任职、退出时间和原因，其他历史股东退出情况，以及退出对日常经营和客户获取的影响，是否存在代持或利益输送。
- （6）说明章国良股权转让原因、真实性、公允性、是否代持或利益输送，借款及股权转让款支付情况、定价依据和公允性。
- （7）说明周钢、周雄辉与张毅纠纷诉讼、公司借款、归还情况，工商协议价格与实际转让价格差异、原因和真实性，以及是否仍有纠纷或潜在纠纷。
- （8）说明庆元锂铠、庆元锂果入股情况、2.67 元/股与 7.48 元/股价格差异、是否涉及股份支付或特殊投资条款。
回复与核查要点：
- （1）现金赠与与技术贡献：2018 年 5-7 月五人筹备设立金铠有限，约定张毅、周钢、周雄辉、章国良各按实际出资额的 5%直接为贺辉华缴款，合计赠与 138.90 万元；贺辉华 1963 年 4 月出生，曾任湖南隆回玻璃厂工程师、厂长，2018 年 6 月起参与公司筹建，形成或参与形成专利 CN201910892444.3、ZL201910849655.9、CN202310218925.2 等匣钵技术。公司及原投资人于 2023 年 8 月再次确认该安排系设立前基于合作和技术补偿的现金赠与，未约定取得其他股东权利，回复据此认为不改变登记股权结构、不构成公司向贺辉华支付的股份支付。
- （2）个人账户和设立出资：2018-05-10 至 2018-07-31，各股东将筹备资金转入周钢农业银行个人账户；原计划注册资本 2,000.00 万元，五人共同投入 3,000.00 万元，其中张毅实际 990.00 万元、周钢 888.00 万元、周雄辉 600.00 万元、章国良 300.00 万元、贺辉华 222.00 万元，另含上述 138.90 万元赠与。设立前以公司名义购置设备和厂房实际支出 1,832.09 万元，余款 1,167.91 万元因周钢账户冻结由周雨 2018-08-28、08-29 转入 300.00 万元、周公平 2018-08-31、09-03 转入 800.00 万元、周钢 2019-04-03 转入 67.91 万元；天职业字[2023]45666 号《湖南金铠新材料科技股份有限公司截至 2023 年 5 月 31 日历次验资报告及出资的复核报告》确认 2,000.00 万元计入实收资本、1,000.00 万元计入资本公积，回复认为出资已实际到位。
- （3）股改评估补正：公司于 2020 年 12 月整体变更为股份公司，当时依据 2014-03-01 后的登记规则仅审计而未评估。为补正程序，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2023 年 8 月出具《湖南金铠新材料科技有限公司变更为股份有限公司涉及其净资产市场价值资产评估报告（追溯报告）》，文号沃克森国际评报字（2023）第 1678 号，以 2020-10-31 为基准日评估净资产 2,892.94 万元，高于股改实收股本 2,000.00 万元；回复引用《公司法》第九十五条说明折合股本未超过净资产，认为瑕疵不影响出资充足和股改效力。
- （4）代持形成与还原：周汉强因拟投资金额较低且与公司所在地距离较远，于 2018-07-09 将 90.00 万元股权款转入张毅账户，2018 年 8 月设立时对应 60.00 万元股权由张毅代持，双方未签书面代持协议；2021 年 10 月章国良、章丫因资金紧张向张毅借款并约定原价转让，2022 年 1 月章丫直接向周汉强转让湖南集多鑫 60.00 万元份额，2022-02-08 贺晓凡、章丫、张更赤将股份转入湖南集多鑫，完成代持还原。周汉强自有资金来源、持股资格和无公职等情况经访谈及声明确认；张毅、章国良、章丫、周汉强于 2023 年 8 月确认无其他代持、纠纷或潜在纠纷，湘潭县税务局于 2023-08-18 说明相关转让已履行纳税义务。
- （5）退出及经营影响：贺晓凡、章丫、张更赤因工作地点和管理便利于 2022 年 1-2 月改为通过湖南集多鑫间接持股；周钢于 2019-07 将股权和债权转让给张毅并退出，周雄辉同期退出，章国良、章丫的直接持股亦通过转让和平台调整改变。回复披露张毅、赵花、张更赤等最终股东仍通过平台持有公司股份，贺辉华继续任董事兼副总经理；转让方均确认已收款、无代持和利益输送，退出未造成客户流失或经营中断。
- （6）章国良股权转让：2019-06-28 章国良将 190.00 万元股权转给章丫；2021-10 章国良、章丫拟将其中 60.00 万股按原约定 1.50 元/股转给张毅，因股改限售及代持还原由章丫于 2022 年 1 月直接转给周汉强。张毅先于 2021-10-13 向章丫提供 20.00 万元借款，2022-01-17 支付 10.00 万元并由周汉强同日向章丫支付 60.00 万元，后续按协议完成价款交割；转让方按公司 2021 年 9 月净资产申报并缴纳个人所得税 1.00 万元、印花税 162.50 元，回复称交易真实且无利益输送。
- （7）诉讼、借款及价格差异：周钢以原投入 888.00 万元（含赠与 44.40 万元）退出，2019-07-22 收到 107.36 万元，余款 865.00 万元由张毅出具借条并按年息 10%计息；2020-08-20 湘潭县法院立案，2020-08-24 对张毅 1,100.00 万元财产采取保全，2020-09-28 出具民事裁定书准许撤诉，张毅于 2022-03-01 前合计支付 992.16 万元。周雄辉以 600.00 万元退出，张毅向其借款 550.00 万元并于 2022-06 归还合计 600.00 万元；二人另曾向公司提供 84.36 万元、57.00 万元经营借款，均已归还。工商文本按 1.00 元/股记载而实际按原始投入结算，相关方确认无纠纷。
- （8）庆元锂铠、庆元锂果入股：庆元锂铠于 2022 年 1 月增资，按 2.67 元/股认购；以 2021-12-31 每股净资产 1.70 元为参照，完成股改不久且未有资本市场融资，差价属于协商溢价。庆元锂果于 2023 年 7 月增资，按 7.48 元/股认购；增资时每股净资产 2.69 元、2021/2022/2023 年 1-5 月收入分别为 5,982.00 万元、9,593.20 万元、3,259.67 万元，沃克森国际评报字（2023）第 1679 号评估每股 7.36 元。两家投资者均非公司客户供应商，未与公司签特殊投资条款，不属于低价换取服务或股份支付。
核查程序：查阅工商档案、设立及历次增资转让文件、银行流水、设备和厂房购买凭证、复核验资报告、追溯评估报告、代持及还原协议、股东名册、税务机关说明和法院裁定；访谈张毅、周钢、周雄辉、章国良、周汉强等相关人员，穿透核查实际股东及股东适格性，并核对庆元锂铠、庆元锂果增资协议及评估值。
核查意见：主办券商及律师认为，现金赠与、个人账户过渡收付、股改未评估、历史代持和股东退出均有资金、协议、登记或确认材料支撑；复核验资和追溯评估显示出资充足，代持已解除，股权清晰，诉讼已撤诉且借款已结清，庆元锂铠和庆元锂果入股不构成股份支付或特殊投资条款。需要注意的是，个人账户收付和工商文本价格与实际结算价不一致，仍应在正式底稿中保留完整流水、税务及付款凭证。
执业提示：历史沿革问题不能只看工商登记。应将实际出资、赠与、公司代购资产、债权转让、代持还原、税费和诉讼清偿拆成独立证据链；对“实际转让价款”与“工商协议价款”不一致的案件，应同时核对付款、借款利息、纳税和当事人确认，避免只依据低价协议作出股权不清晰结论。
问题 2：员工股权激励及股份支付（回复 txt 第 1,853-2,455 行，PDF 第 46-59 页）
问询要点：
- （1）说明股权激励计划或合同的锁定期限、绩效考核、服务期限、控制权变更、合并分立、职务变更和离职处理，以及计划调整的数量和价格程序。
- （2）说明激励对象选定标准、决策和公示程序、对象是否符合标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
- （3）说明股权激励会计处理及对当期和未来业绩的影响。
- （4）说明授予价格确定原则，以及与最近一年审计净资产或评估值差异。
- （5）说明对经营、财务状况和控制权的影响；并请律师核查决策审批和信息披露是否完备。
回复与核查要点：
- （1）计划条款：2023-06-01 第二次临时股东大会审议员工股权激励及增资，新增 158.00 万股，授予价格 2.67 元/股，进入湖南天易鑫铠企业管理合伙企业（有限合伙）；持有人需服务满 60 个月，锁定期为 60 个月，2023-2025 年平均业绩增长指标为 30%，未达标时锁定期延长至 72 个月。员工在公司或控股子公司内调岗继续任职的权益不变，主动离职、严重违纪、泄密等情形按《员工股权激励计划管理办法》处理。
- （2）对象及程序：激励对象应与公司或控股子公司签订劳动合同、具备出资能力、未有法律法规禁止参加情形；董事会制定方案和名单，经过公示后提交职工代表及股东大会审议。18 名员工认购 158.00 万股，回复称均以合法薪酬或自筹资金出资，不存在代持或利益安排，持股平台由公司自行管理。
- （3）会计影响：本次属于授予限制性股票，按权益结算股份支付处理，公允价值与 2.67 元/股授予价之差在服务期内分摊；公司按五年服务期确认费用，2023 年前相关股份支付安排已完成实施，未设置挂牌后行权或增发调整，控制权未发生实质变化。
- （4）价格和公允价值：庆元锂铠 2022 年 1 月增资价为 2.67 元/股，庆元锂果 2023 年 7 月增资价为 7.48 元/股；沃克森国际评报字（2023）第 1679 号以 2023-05-31 为基准日评估公司每股 7.36 元。公司以近期外部投资价格、经营阶段和员工激励目的确定 2.67 元/股，并据此计算股份支付公允价值。
- （5）控制权和披露：激励前实际控制人张毅、赵花、张更赤合计控制 89.00%，激励后合计控制 89.72%；激励平台锁定 60 个月，未形成控制权争夺。公司在《公开转让说明书》补充披露方案、服务期、锁定期、离职处理、会计处理和控制权影响，律师认为决策及披露程序完备。
核查程序及意见：查阅职工代表大会、董事会、股东大会决议、员工名册、劳动合同、合伙协议、缴款凭证、《员工股权激励计划管理办法》、评估报告及股份支付测算，访谈激励对象并核对其与公司或子公司的劳动关系。主办券商及律师认为激励计划已经履行审议和公示程序，激励对象资格、份额权属、锁定及服务安排清晰，未发现代持、特殊利益或影响挂牌条件的情形。
执业提示：员工持股核查要把对象资格、平台穿透、资金来源、服务期、离职回购/退出、股份支付和控制权变化逐项对应；尤其应把“授予价 2.67 元/股”和“近期投资者评估价 7.36 元/股”同时留痕，而不能仅以工商登记价格证明公允。
问题 3：“两高”及环保、节能事项（回复 txt 第 2,456-3,318 行，PDF 第 60-79 页）
问询要点：
- 生产经营是否符合国家产业政策，是否属于限制类、淘汰类产业或落后产能；产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品，相关收入比例和压降计划是什么；是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目，是否使用高污染燃料。
- 现有、在建工程是否符合环评文件，环评、节能、排污许可和验收手续是否完备；污染物种类、排放量和处理设施是否匹配，是否存在超排、处罚、环保事故或重大负面舆情；扩建项目环评验收进展及 24 个月内是否有重大违法。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司属于 C3089 耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，主要产品为三元、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和钠电匣钵；回复依据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》认为相关耐火材料生产工艺属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类或落后产能，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）列举的淘汰行业。
- 高污染产品和燃料：公司说明《环境保护综合名录（2021 年版）》中 C3089 行业涉及的镁铬砖属于名录产品，但公司不生产镁铬砖，主要产品不属于名录中的高污染、高环境风险产品；公司位于高污染燃料禁燃区，但生产使用天然气、电力和水，不使用煤炭，不存在大气污染防治重点区域耗煤项目，未形成需要压降的名录产品收入。
- 环评及污染物：既有项目取得潭县环审字（2018）107 号环评批复，核定二氧化硫排放不超过 0.1 吨/年、氮氧化物不超过 2 吨/年；扩建项目取得潭环审（湘潭县）〔2023〕53 号，2023-10-23 完成监测、2023-11-02 完成验收，回复称现有治理设施与生产污染物匹配，未发生环保事故、重大群体性环保事件或负面媒体报道。
- 排污许可和节能：依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，公司相关项目不属于必须取得排污许可证的重点行业，已按要求办理排污登记；公司说明已取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗满足当地节能主管部门要求，报告期内未受环保行政处罚。
核查程序及意见：查阅环评批复、排污登记、竣工验收、监测报告、节能审查、主管部门证明及处罚检索记录，访谈生产和环保负责人，并将实际产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》逐项比对。主办券商及律师认为公司生产经营符合产业政策，未发现耗煤、高污染产品、重大环保违法或未验收项目影响挂牌的情形。
执业提示：环保问询应分别验证产品目录、燃料类型、环评批复、排污许可、实际排放、验收时间和处罚记录；“公司不生产名录产品”不能替代对具体产品名称、工艺和收入贡献的逐项核对。
问题 7(1)：实际控制人间接持股、机构股东穿透及股东适格性（回复 txt 第 6,433-6,802 行，PDF 第 156-162 页）
问询要点：
- ①说明张毅、赵花、张更赤不直接持股而通过熙和咨询、天易鑫铠、湖南集多鑫间接持股的原因合理性，是否存在委托持股或其他利益安排。
- ②说明杭州良渡孵创企业发展有限公司的股权结构、成立时间、成立原因和主营业务，穿透后股东人数、是否存在代持或超过 200 人。
- ③说明穿透后机构股东自然人的基本情况，以及其与公司、控股股东、实际控制人、董监高之间的关联或潜在关联关系。
回复与核查要点：
- ①控制人持股路径：张毅、赵花夫妇持有熙和咨询 100%，通过熙和咨询持有公司 53.01%；张毅持有天易鑫铠 3.80%份额并担任执行事务合伙人，平台控制 6.16%；张更赤持有湖南集多鑫 32.72%份额并担任执行事务合伙人，平台控制 24.95%。回复称采用平台是出于分红免税、资本公积转增股本免税、投资损失抵税及家族财产调整、管理便利等原因，三人均为真实持有，不存在委托或利益输送。
- ②机构股东和人数：杭州良渡孵创成立于 2019-10-25，注册资本 50.00 万元，赖利持股 90.00%、程蕊持股 10.00%，主营企业管理咨询；其作为庆元锂铠、庆元锂果执行事务合伙人时参与平台管理。穿透湖南熙和、湖南集多鑫、庆元锂铠、庆元锂果及天易鑫铠后，重复计算前自然人股东 43 人，剔除重复后最终自然人股东 38 人，未超过 200 人，均出具股东适格性及无代持声明。
- ③关联关系：穿透名单中张毅、赵花、张更赤为实际控制人，章丫与监事章国良为父女，贺晓凡与董事兼副总经理贺辉华为父女，张建成与张毅为堂兄弟；回复列示赖利、赵娟、何湘林、戴鹏等机构股东自然人的职业、持股数和关联关系，除已披露亲属及任职关系外未发现潜在关联或代持。
核查程序及意见：查阅平台合伙协议、工商内档、股东调查表、实际控制人说明、自然人股东声明，公开查询杭州良渡孵创，穿透计算股东人数并核对董监高亲属和任职。主办券商及律师认为控制人平台持股具有管理和税务便利的商业原因，持股真实，穿透后股东人数为 38 人，不存在超过 200 人或股东不适格情形。
执业提示：穿透核查要同时处理“平台股权比例”“实际控制权”“最终自然人数量”和“关联关系”四个维度，不能把平台工商登记人数直接当作挂牌股东人数，也不能以最终人数未超过 200 人掩盖代持或不适格股东风险。
问题 7(2)：受让发明专利、职务发明及技术人员竞业限制（回复 txt 第 6,802-7,085 行，PDF 第 163-168 页）
问询要点：
- ①说明两项受让专利协议签署、权属变更、价格、出让方与公司关联关系；②说明与公司业务、收入和利润的关系、受让原因、定价公允性及是否利益输送；③说明专利是否属于职务发明、转让程序和权属瑕疵；④说明核心技术人员其他专利、职务发明和侵占公司利益；⑤说明核心技术形式和来源、竞业禁止、前任单位纠纷、技术依赖、研发能力及同行业差异。
回复与核查要点：
- ①专利交易：公司从江晓岚受让“一种耐火材料生产用振动筛分机”（专利号 ZL202011220179.3），江晓岚于 2022-05-10 出具《授权委托书》，长沙冠通商务咨询有限公司同日与公司签署《专利（申请）权转让合同》，价款 2.80 万元，2022-06-10 完成权属变更；公司从武汉科技大学受让“一种锂电正极材料烧结用匣钵及其制备方法”（ZL202210997875.8），2023-03-01 签署《技术转让（专利权）合同》，价款 6.00 万元，2023-06-23 完成变更。两名出让方均被回复认定为非关联方。
- ②业务和定价：ZL202011220179.3 用于匣钵配料均化，属于非核心技术，报告期未贡献收入和利润；ZL202210997875.8 用于钴酸锂匣钵，尚处新产品开发，报告期未形成销售。公司研发部有 16 人，受让目的为补充和储备技术；2.80 万元及 6.00 万元均经双方协商，长沙冠通说明 2.80 万元处同类专利转让正常水平，武汉科技大学说明 6.00 万元结合发明投入和使用重要性确定，未发现利益输送。
- ③至⑤权属和竞业：江晓岚声明 ZL202011220179.3 为自主研发、不属于职务发明；武汉科技大学声明 ZL202210997875.8 为工作人员职务发明，但学校为申请人和所有权人且已履行内部程序。公司核心技术主要来源于自主研发，核心人员已签劳动、保密及竞业限制协议，并声明与原单位不存在职务发明、竞业禁止争议；截至回复日未发现其他专利或侵占公司利益，研发人员 16 人，回复认为不存在技术对外依赖。
核查程序及意见：查阅专利证书、转让合同、授权委托书、变更证明、付款凭证、转让方声明及核心人员调查表，访谈研发负责人并检索中国裁判文书网和国家知识产权局专利信息。主办券商及律师认为两项专利转让真实、价格公允、权属清晰，不存在职务发明权属瑕疵、利益输送或核心人员竞业纠纷。
执业提示：受让专利的法律风险重点不在“是否有专利证书”，而在授权链、职务发明归属、转让权限、价款支付、实际使用和前任单位竞业限制；对学校或科研机构转让的职务发明，应留存其内部权属和审批证明。
问题 7(3)：区域股权市场挂牌及销售合同招投标合规（回复 txt 第 7,085-约 7,717 行，PDF 第 169-177 页）
问询要点：
- 区域股权市场部分：说明 2020 年 12 月在湖南股权交易所挂牌期间的发行、转让、交易行为及合法合规性。
- 招投标部分：说明投标收入、合同名称、客户、关联关系、合同金额、签署时间、履行和验收；说明是否属于必须招标、是否存在资质不足、应招标未招标、合同效力和处罚风险；说明竞争对手、流标、围标串标、暗标、商业贿赂及内部控制。
回复与核查要点：
- 区域股权市场：公司在湖南股交所期间仅有一次增资和一次股权转让；2022-01-22 临时股东大会同意贺晓凡、章丫、张更赤将股份转入湖南集多鑫，并同意注册资本从 2,000.00 万元增至 2,247.19 万元，由庆元锂铠按 2.67 元/股认购新增 247.19 万元；2022 年 2 月完成工商变更并向湖南股交所备案，除该事项外无其他发行、转让或交易。回复称不存在公开发行、变相公开发行或股东超过 200 人。
- 合同和金额：报告期通过邀请招标取得的框架协议或订单共 8 份，包括 HBRB2022062102、WHRB2022062102、RN-RMP-220816145-JK（金额 76.84 万元）、RN-RNP-221110333-JK（金额 555.20 万元）、SNY-BC-202101-04、WY-2302-0101-0002、JSDS-C-220316175、JSDS-C-230303131；客户包括宁波容百、武汉容百、南通瑞翔、厦门钨业、北京当升等，均为非关联方，销售收入确认按客户签收，不涉及客户验收争议。
- 招投标法律判断：主办券商核算招投标收入占比为 31.07%、25.37%和 25.53%；回复依据《招标投标法》第三条、《政府采购法》第四条及《招标投标法实施条例》认为公司销售匣钵产品不属于法定必须招标范围，是否投标取决于客户要求，公司具备独立法人、质量认证和资信等竞标条件，不存在应招未招或资质不足。
- 竞争与廉洁：公司列示长沙中瓷、广东山摩、湖南德景源、阳泉银宇 4 家主要竞争对手；报告期投标项目不存在失败或流标，不存在围标、串标、暗标、商业贿赂或变相商业贿赂。公司设置销售、采购、生产技术、财务、销售副总、技术副总、财务总监、总经理和董事长逐级审查流程，合同价格由双方协商，未发现客户异议、合同无效或潜在纠纷。
核查程序及意见：查阅湖南股交所挂牌、摘牌和工商资料、持有人名册、增资转让文件、8 份合同和投标资料，统计投标收入，访谈客户及管理层，核对客户资质和投标审批流程。主办券商及律师认为区域股权市场期间行为已经备案，未构成公开发行；销售合同依法成立、定价公允，投标过程符合招投标法律及客户要求，不影响持续经营。
执业提示：新三板项目中“区域股权市场挂牌”与“新三板挂牌”要分开核验；销售合同法律审查则应把法定必须招标范围、客户内部邀标要求、竞标资质、合同效力、廉洁风险和收入确认凭证分别取证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 主要核查客户、供应商规模、采购地域、价格和集中度，回复以主办券商、会计师财务及业务核查为主，未形成独立法律问题；招投标合同法律事项已在问题 7(3)详述 |
| 首轮 | 5-6 | 业绩波动、应收票据、偿债风险、现金流及财务指标，属于纯业务/财务类 |
| 首轮 | 7(4)及其余 | 研发费用、收入成本、存货、票据和会计处理等属于纯业务/财务类；未将财务核查强行扩展为法律详述 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以 2023-11-20 回复中的黑体引用为准；正式使用前应逐项回看原问询函与回复页眉页码。
- ②应核对《天职业字[2023]45666号复核报告》、沃克森国际评报字（2023）第 1678 号和第 1679 号评估报告、周钢诉张毅民事裁定书、8 份投标合同及全部付款、纳税凭证的签章原件。
- ③txt 为版式转文本，表格、专利号、合同编号和金额存在折行；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
