江苏增光新材料科技股份有限公司（874349·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-28；问询轮次：2轮。依据文件：
20231110_江苏增光新材料科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-11-10）；20231130_江苏增光新材料科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2023-11-30）；20230926_江苏增光新材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-09-26）；历史依据文件20201223_江苏增光新材料科技股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日2020-12-23）。中介机构：主办券商金元证券股份有限公司；发行人律师北京观韬中茂律师事务所；会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），法律意见书文号为观意字2023第007473号。扫描文件：江苏增光新材料科技股份有限公司法律意见书（2020-11-05），未形成可检索文本。
一、公司与审核概况
增光新材主要生产乳化沥青、改性沥青和道路材料，客户主要为道路、桥梁和市政工程施工单位。两轮问询的法律重点包括实际控制人控制的科恒建设与公司之间的业务、客户和供应商关系，关联销售和同业竞争，历史挂牌终止后的股份托管和转让，股权激励及持股平台特殊安排，生产项目环评、临时建筑、土地使用和子公司被吊销营业执照。收入、毛利率、客户采购数量和会计股份支付金额中的纯会计部分仅在总览表列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 科恒建设与公司关联关系、业务和销售 | 关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 科恒建设采购及关联销售公允性 | 关联交易；同业竞争 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 生产经营、环保及土地房产 | 重大合同/经营资质；土地房产；环保安全 | 是 |
| 一轮 | 问题4 | 股权激励股份支付会计处理 | 员工持股/股权激励；其他法律 | 是，律师就方案合规配合核查 |
| 一轮 | 问题5 | 收入、客户及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题6 | 期间费用及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 二轮 | 问题9 | 历史挂牌终止、股份托管及股权变动 | 历史沿革与股权变动；新增股东；独立性 | 是 |
| 二轮 | 问题10（2） | 无证房产及生产场所 | 土地房产 | 是 |
| 一轮 | 问题10（3） | 上海增光环保被吊销及注销 | 诉讼处罚及行政监管 | 是 |
| 一轮 | 问题10（4） | 持股平台转让、锁定及回购安排 | 员工持股/股权激励；对赌/特殊权利 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 问题1、二轮问题2：科恒建设关联关系、关联销售及同业竞争
问询要点（完整原子子问，回复第101—850行及第二轮第1450—1492行）。 审核机构要求：（1）说明科恒建设主营业务、资产、收入、利润、客户和供应商，以及其与公司在沥青材料、道路工程业务上的关系；（2）说明双方是否存在客户、供应商重叠、共同销售、客户绑定、人员和资源共享；（3）说明双方资产、技术、业务、人员、办公场所和财务是否独立，是否存在利益输送或混同；（4）逐笔说明关联销售的背景、合同、数量、金额、单价、毛利率、回款和与非关联客户的比较，说明是否存在虚假销售或通过关联方调节收入；（5）说明公司停止向科恒建设销售或科恒建设停止相关业务的时间、对公司收入及持续经营的影响；（6）二轮要求比较科恒建设向非关联方采购改性沥青的价格和公司关联销售价格，说明差异原因、交易公允性、是否存在利益输送；（7）请律师核查关联关系、同业竞争和独立性。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第101—850行、第二轮第1450—1492行）。
- 对应（1），实际控制人庄裕花持有科恒建设99.90%股权并任执行董事、总经理；科恒建设主要从事道路工程施工、工程总承包和施工服务，2022年资产14,142.68万元、净资产5,988.71万元、营业收入6,096.09万元、净利润337.52万元。公司主营乳化沥青、改性沥青等材料销售，双方处于道路工程供应链上下游，科恒建设没有直接从事公司沥青材料生产业务。
- 对应（2），公司列举上海地江和辽宁天合空港等客户的合同差异：上海地江与公司签署《“南京高淳小花作业区码头专用道路工程”沥青防水涂层采购合同》，同时与科恒建设签署《“漕盈公路（北青公路-盈港路）整治工程”专业分包合同》；辽宁天合空港与公司签署《材料（设备）采购合同》，与科恒建设签署《专业分包合同》。合同标的和履约链条不同，未发现双方共同向客户提供同一工程材料或通过客户绑定限制公司独立经营。
- 对应（3），公司和科恒建设分别管理生产、工程施工、采购、销售、财务和人员，办公及资产不存在共用；公司未向科恒建设无偿提供设备、技术、资金或员工。律师核查工商登记、股东和董监高名册、合同、银行流水、资产清单、员工访谈及客户供应商资料，未发现通过科恒建设转移利润、承担费用或混同经营的情形。
- 对应（4），关联销售占公司收入比例分别为2021年8.66%、2022年21.89%、2023年1—5月22.01%；相关销售均有合同、出库或交付记录、发票、回款及工程项目背景。公司将关联价格与非关联客户同类产品单价、规格、重量、施工地点和结算条件比较，未发现期末突击销售或关联方长期拖欠回款形成的虚假收入；报告期内关联应收款按账龄和期后回款进行核查。
- 对应（5），公司与科恒建设的交易安排以实际工程需求为基础，科恒建设不再承接与公司材料销售相竞争的生产业务；若公司停止关联销售，产品可向其他道路施工、材料贸易和工程客户销售，已有非关联客户和供应商渠道可以替代，未形成对科恒建设单一客户或单一渠道的持续经营依赖。
- 对应（6），二轮回复披露科恒建设向非关联供应商宁波众威采购普通改性沥青价格约4,600元/吨，公司同类平均销售价格约4,816.58元/吨，差异约4.71%；公司向广州法欧采购或销售的高黏度专项产品单价约11,015.20元/吨，产品规格与普通改性沥青不同，不能直接横比。律师结合规格、重量、用途、采购数量和交付条件判断，未发现科恒建设为公司承担成本或公司向科恒建设低价输送利益。
- 对应（7），律师核查科恒建设工商档案、庄裕花控制关系、双方合同、客户和供应商清单、关联方资金流水、收入凭证、价格比较及竞争承诺，认为双方存在关联关系但主营业务处于上下游，不构成实质同业竞争；控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范关联交易承诺，相关承诺需随业务边界变化继续执行。
核查程序与执业提示。 关联交易核查应区分工程施工合同与材料销售合同，不能仅因客户名称重合就认定同业竞争，也不能仅因双方上下游就排除利益输送。应把合同规格、计量单位、运输及回款条件和客户项目现场资料作为价格判断基础；2023年1—5月关联销售占比22.01%，挂牌后应持续披露交易必要性及可替代渠道。
2. 问题3、问题10（2）：生产项目环评、土地房产及安全环保
问询要点（完整原子子问，回复第1493—2312行及相关问题10（2））。 审核机构要求：（1）说明公司产品、生产工艺、产业政策属性、是否属于限制类、淘汰类、高污染高耗能或高风险业务，是否取得生产经营、排污和环保相关许可；（2）说明环保合规：①项目环评批复、验收和排污手续；②污染物种类、排放和处理；③是否发生环保事故、投诉、媒体报道和行政处罚；④整改、补办和持续环保措施；（3）说明厂区土地、房产和临时建筑的权属、面积、用途、建设手续、消防安全、对资产和收入的影响；（4）说明无证房产是否构成违法建设、是否被拆除、处罚或搬迁，是否影响持续经营；（5）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第1493—2312行）。
- 对应（1），公司产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类中建材相关类别，不属于限制类、淘汰类或落后产能，生产不使用重点区域禁止的煤炭和禁用燃料；公司未被认定为高污染、高风险生产企业，已按乳化沥青项目办理生产、环评和污染物管理文件。
- 对应（2）①，公司新增年产35,000吨乳化沥青项目于2023年8月取得环评审批，环境管理、污染物排放、危险废物处理及验收材料按项目进度办理；技术改造和生产设施均形成项目档案，律师核查环评批复、排污管理资料、危废转移和环保主管部门证明。
- 对应（2）②，生产过程中的废气、废水、固体废物和废机油、污泥等由公司依制度分类收集、贮存和交由有资质单位处理；公司执行《消防安全管理制度》《应急救援管理制度》，危险废物临时仓库已按整改计划拆除或调整，未发现将危险废物直接排放的记录。
- 对应（2）③，报告期内未发生重大环保事故、重大环境投诉或因生产排放受到重大行政处罚；公司对媒体和监管信息进行检索，海安市主管部门出具环保合规证明。现有文本未载明每一项外部舆情的独立案件编号，若后续取得监管通报应补充入底稿。
- 对应（3），厂区存在门卫室、活动室和临时危废仓库等无证或临时建筑，面积占厂区比例不足1%，账面金额约96万元、占总资产不足1%；临时危废仓库已拆除或整改，剩余设施为辅助性、可替代性资产，不承载核心生产工艺。公司已取得项目建筑方案审定意见或主管部门说明，未发现土地被收回或公司无法继续使用厂区的情形。
- 对应（4），公司对无证建筑的用途、面积、形成时间、整改措施和资产比例逐项披露，未发现被责令限期拆除、罚款或搬迁；即使相关辅助建筑不能使用，可由厂区现有办公、仓储或外部合规场所替代，不影响35,000吨乳化沥青项目持续生产。但正式房产、消防和环保验收文件应与实际建筑状态逐栋对应。
- 对应（5），律师核查环评报告和批复、排污及危废资料、土地房产清单、建筑方案、消防制度、主管部门证明、现场照片和公司整改记录，认为公司目前不存在对挂牌构成重大障碍的环保或土地房产违法；对新建、改建项目必须在投产前完成环评验收、排污和消防手续。
核查程序与执业提示。 环保问题不能只以“未受处罚”作结论，应核对环评批复、实际产能、污染物设施、危废去向和投产日期；无证建筑应单列面积、账面价值、收入利润依赖和替代方案。35,000吨项目的环评审批发生在2023年8月，挂牌后应继续追踪验收、排污许可和环保设施运行记录。
3. 问题4：股权激励及持股平台股份支付安排
问询要点（完整原子子问，回复第2313—2561行）。 审核机构要求：（1）说明股权激励参与对象、股票或财产份额来源、价格、公允价值、服务期、锁定和退出安排，并说明股份支付费用的计算；（2）说明会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及挂牌监管规则；（3）说明股份支付费用应计入管理费用、研发费用或其他科目的依据；（4）说明股份支付费用是否属于经常性损益、报告期及以后期间金额；（5）请主办券商、律师核查激励方案合法合规，请会计师核查会计处理。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第2313—2561行）。
- 对应（1），公司于2023年1月19日第一次临时股东会审议通过《江苏增光新材料科技股份有限公司股权激励计划（草案）》；2023年3月1日周庆月分别与庄辉、于艳、顾林林签署《股权转让协议》，约定三年服务期，转让价格5元/股、参考公允价值10元/股，间接持有股份30万股。员工通过上海增在平台取得财产份额，平台于2020年7月8日设立，普通合伙人周庆月。
- 对应（1），12名员工于2023年3月1日签署《财产份额转让协议》，以1.67元/平台财产份额出资，合计出资1,845,000元、占平台41%，员工以自有资金或合法自筹资金支付；对应间接股份61.50万股。持股平台控制、服务期、转让和退出依协议执行，回复未发现保本、固定收益、代持或与公司上市结果挂钩的特殊权利。
- 对应（1），周庆月部分股份支付费用按服务期确认，2023年至2026年分别为41.67万元、50.00万元、50.00万元、8.33万元；员工平台部分分别为85.42万元、102.50万元、102.50万元、17.08万元，合计2023年127.09万元、2024年152.50万元、2025年152.50万元、2026年25.41万元。上述金额以授予价格、公允价值、股份数量和服务期计算。
- 对应（2），公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》确认授予日公允价值与支付价格差额，在服务期内分期确认；律师核查股东会决议、协议、员工名单、出资流水和锁定安排，会计师复核公允价值、数量及摊销表，未发现将未来业绩承诺误作股份支付条件。
- 对应（3），激励对象为公司管理人员和员工，服务于公司生产经营，股份支付费用计入管理费用；2023年1—5月管理费用中已确认37.13万元，均属于正常员工激励成本。研发、生产和销售人员如未来纳入计划，应按受益对象重新分配费用科目，并保留岗位和服务期限证据。
- 对应（4），公司将股份支付费用按服务期确认为经常性期间费用，不作为一次性非经常性损益处理；律师和会计师分别对方案和会计处理发表意见。后续员工离职、平台份额回购或服务期变更时，应按协议和会计准则重新计量，不得通过提前确认或冲回调节利润。
核查程序与执业提示。 股权激励须把公司直接股份、平台财产份额、授予日公允价值、服务期和锁定期分别记录；“三年服务期”与股份锁定期不是同一概念。应持续核对员工实际任职、出资来源、平台份额变更和离职回购，防止形成隐名持股、保本退出或对赌安排。
4. 二轮问题9：历史挂牌终止、股份托管及新增股东
问询要点（完整原子子问，第二轮回复第5814—6200行）。 审核机构要求：（1）对比前次挂牌申报与本次挂牌申请，在股东、股份数量、登记托管、业务和披露事项上说明是否一致；（2）说明公司前次在全国股转系统终止挂牌的日期、原因、终止挂牌后股份登记托管地点、股东变动和交易安排；（3）说明报告期后股份转让的转让方、受让方、数量、价格、原因、审批程序和是否构成新增股东或代持；（4）说明是否存在股东纠纷、股份权属争议、质押冻结或监管处罚；（5）说明其他需要补充披露的历史挂牌事项并请律师核查。
回复与核查要点（对应上述子问，第二轮回复第6032—6173行）。
- 对应（1），公司对前次披露股东、持股数量和本次申请文件进行逐项比对，未发现影响股权清晰的重大不一致；本次申报以现行工商登记、股东名册和持股平台协议为基础，历史挂牌材料作为沿革资料留存。
- 对应（2），公司于2021年5月12日终止在全国股转系统挂牌；终止后不再在原全国股转系统交易或托管，股份登记、持有人名册和转让依公司及登记托管安排管理。回复未载明终止挂牌后发生集中交易、司法冻结或股东无法确认的情形，律师核查股东名册、工商档案和历史公告。
- 对应（3），2023年4月发生一次股份转让，顾林林受让10万股，转让价款50万元；该转让与股权激励安排相关，经2023年1月19日股东会审议，转让协议、价款支付和股东名册变更能够相互对应。受让方为真实员工股东，不存在通过代持或拆分份额规避股东人数限制的证据。
- 对应（4），公司及律师检索股份质押、冻结、诉讼和仲裁信息，未发现本次转让涉及股份权属争议、股东纠纷或行政处罚；转让价格和激励价格已经在股份支付核算中处理，不能另行解释为保底回购或对赌收益。
- 对应（5），律师核查全国股转系统历史公告、工商登记、股东名册、转让协议、股东会决议、付款凭证和平台文件，认为终止挂牌后股份权属和本次新增股东具有可追溯性；如后续进入登记托管或公开交易，应及时履行变更登记和信息披露义务。
核查程序与执业提示。 历史挂牌终止不等于股份自动消灭，必须核对终止日期、登记托管、股东名册和每次转让凭证。2023年4月10万股、50万元转让应与平台激励、出资、股份支付和股东名册同步，避免只在财务文件中披露而遗漏股权法律文件。
5. 问题10（3）：上海增光环保被吊销营业执照及注销
问询要点（完整原子子问，回复第6200—6589行）。 审核机构要求：（1）说明上海增光环保被吊销营业执照的原因、时间、行政处罚依据、处罚内容和是否缴纳罚款；（2）说明该公司与发行人的业务、资产、人员、债权债务及关联关系，是否存在重大违法、环保或税务风险；（3）说明后续清算、注销和债权人公告是否完成，是否存在未了结债务、诉讼、处罚或股东责任；（4）说明该事项对公司挂牌资格、持续经营和实际控制人诚信的影响；（5）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第6200—6589行）。
- 对应（1），上海增光环保因长期未开业或开业后自行停业超过六个月，被上海市奉贤区市场监督管理局于2023年4月11日作出沪市监奉处〔2023〕262023002879号《行政处罚决定书》，依据《公司法》第二百一十一条第一款吊销营业执照；该处罚属于公司登记监管事项，不等同于发行人生产环保处罚，回复未载明存在罚款金额。
- 对应（2），上海增光环保未承担增光新材乳化沥青生产、销售或核心研发职能，发行人与其资产、人员、客户、供应商和生产场所分开；律师核查工商档案、财务往来、债权债务和关联交易清单，未发现上海增光环保占用发行人资金、承接发行人收入或形成未披露环保风险。
- 对应（3），公司于2023年10月9日完成上海增光环保注销；周飞于2023年8月26日出具说明，庄裕花于2023年8月28日出具《说明与承诺》，并取得海安市市场监督管理部门2023年9月11日相关资格或信用证明。注销前后未发现未结清债务、诉讼、税务或行政处罚责任转嫁给发行人的事项。
- 对应（4），被吊销主体已注销、无生产业务且不影响发行人生产经营和挂牌主体资格；实际控制人庄裕花已作出不存在重大违法失信或利用该主体规避监管的承诺。律师认为该事项不构成发行人重大违法，但注销清算底稿、税务清税和债权人公告应保存以证明风险已经终止。
- 对应（5），律师核查处罚决定书、注销登记、股东及管理人员说明、工商和信用记录、税务及债权债务资料，认为上海增光环保被吊销和注销不会导致发行人持续经营障碍；如后续发现未结清债权债务，应重新评价实控人责任和关联交易披露。
核查程序与执业提示。 对被吊销主体应区分吊销原因、处罚性质、是否涉及生产环保违法、是否清算注销和是否有遗留债务。当前处罚文号为沪市监奉处〔2023〕262023002879号，正式处罚决定书、注销证明和清税材料应完整归档。
6. 问题10（4）：持股平台锁定、转让和回购安排是否构成特殊权利
问询要点（完整原子子问，回复第6591—6720行）。 审核机构要求：（1）说明上海增在等持股平台的合伙人、出资、持股比例、股份来源及形成过程；（2）说明平台份额转让、离职退出、回购、锁定及上市后处理安排；（3）说明控股股东、实际控制人与平台之间是否存在对赌、保本、收益保证、优先购买、强制回购或其他特殊权利；（4）说明上述安排是否影响股份权属清晰、股东适格和挂牌后流通；（5）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第6591—6720行）。
- 对应（1），上海增在平台的普通合伙人及管理安排、员工财产份额和对应股份均在《财产份额转让协议》中列示；其中周庆月作为普通合伙人间接持有平台份额，平台员工受让价格为1.67元/财产份额，2023年3月1日签署转让文件，员工合计出资1,845,000元、对应间接股份61.50万股。
- 对应（2），平台及员工股份在服务期或约定锁定期内不得向外部转让、质押或设定负担；员工离职、退出或不符合激励条件时，按平台协议、股东协议和公司激励方案处理内部转让或回购。公司前次披露的上海增在合伙人锁定、回购安排与股权激励目的相一致，未发现无条件按固定收益退出的安排。
- 对应（3），《财产份额转让协议》约定的是员工服务和持股管理，不以公司挂牌、上市或业绩达到某一数额为回购条件；平台没有保本保收益、刚性兑付或实控人兜底条款。律师将周庆月间接持有公司股份约283,888股、刘加英间接持有约33,333股等平台穿透数量与股东名册核对，认为该安排不构成对赌或其他影响挂牌的特殊权利。
- 对应（4），平台持股来源、员工出资、服务期、锁定和退出路径有协议和股东会决议支持，员工为真实持有人，不存在隐名股东或股份代持；锁定期届满后的转让仍须符合全国股转系统和公司章程规则。律师核查平台工商登记、合伙协议、出资流水、激励决议和股东名册，未发现股份权属不清或无法流通的重大障碍。
- 对应（5），律师意见认为持股平台安排属于员工激励和内部治理，不属于对赌、保底或损害公司及其他股东利益的特殊权利；若平台合伙人发生离职、回购、份额转让或执行事务合伙人变化，需及时更新穿透股东、关联方和限售信息。
核查程序与执业提示。 特殊权利审查应逐字核对平台合伙协议、财产份额转让协议、员工激励方案和实际付款，不宜仅依据“员工持股”名称下结论。尤其要把服务期、限售期和离职回购价格分开，并检查是否存在上市失败、业绩不达标或实控人兜底触发条件。
四、未纳入详述事项
问题5、问题6及部分问题4的收入、成本、毛利率、应收账款、期间费用、股份支付摊销等属于纯业务/财务类或会计处理事项，已在总览表列示，未作为独立法律问题展开。2020年反馈意见回复属于历史审核材料，已用于沿革、前次挂牌和持股平台核对，不单独代表本次挂牌审核轮次。本批次未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 扫描文件：
江苏增光新材料科技股份有限公司法律意见书（2020-11-05），扫描版无法提取文本；应从正式扫描件核对前次法律意见书的结论、页码、历史股东及挂牌终止安排。 - 需从正式文件补核35,000吨乳化沥青项目环评批复、排污许可、竣工环保验收、危废处置及无证建筑整改的完整文号、日期和面积清单；当前回复已载主要事实，但部分环保文件未逐项列出。
- 需持续核对科恒建设关联销售期后合同、顾林林10万股转让登记、上海增光环保清税及注销证明、平台员工离职回购和锁定解除情况；如发现异常回款、股权质押、处罚或争议，应补充文号、金额和影响。
20类法律问题逐项核对： 1历史沿革与股权变动——前次挂牌终止及2023年4月10万股转让已详述；2出资瑕疵——未见重大问询；3代持/返还——平台未发现代持；4实控人认定——庄裕花控制科恒建设及发行人关系已核对；5对赌/特殊权利——已详述未发现；6员工持股——已详述；7关联交易——科恒建设关联销售已详述；8同业竞争——上下游关系及承诺已详述；9土地房产——已详述；10重大合同/经营资质——生产、环评及供应合同已核对；11诉讼处罚——上海增光环保吊销已详述；12社保公积金——未见专项问询；13税务——被吊销主体清税待补核；14分红——未见；15环保安全——已详述；16数据合规——未见；17境外架构——未见；18独立性——科恒建设关系、资产和业务独立已详述；19新增股东——顾林林及平台股东已核对；20其他法律——历史托管、注销和行政监管事项已核对。
