青岛中房建筑设计院股份有限公司（874356·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-29；问询轮次：1轮（第一次反馈意见）。依据文件：
20231211_青岛中房建筑设计院股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-12-11）；20230928_青岛中房建筑设计院股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-09-28）。中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师上海锦天城（青岛）律师事务所；会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段中的主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司，与回复首页载明的民生证券股份有限公司不一致，已列入待核验。
一、公司与审核概况
中房设计主要从事规划建筑设计、室内设计、景观园林设计等建筑工程设计服务，控股股东中建联合为德才股份全资子公司，实际控制人为叶德才。反馈意见重点围绕上市公司控制的德才股份及山东德才与公司的同业竞争、供应商外协、同一控制下资产收购和境外设计主体股权收购、国有企业改制、员工持股、董监高变动及子公司处置；经营业绩、应收款、负债、销售费用和财务规范问题主要属于业务财务核查。律师就控股股东及同业竞争、供应商外协、国资历史沿革、员工持股、董监高任职和独立性事项发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 控股股东、德才股份及山东德才同业竞争 | 实控人认定；同业竞争；独立性；关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 供应商及设计业务外协 | 重大合同/经营资质；独立性；关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题4 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
| 一轮 | 问题5 | 资产收购和关联交易 | 关联交易；重大合同/经营资质；境外架构；独立性 | 是，券商及会计师主核查并有律师配合 |
| 一轮 | 问题6（1） | 国有企业历史沿革 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 一轮 | 问题6（2） | 员工持股计划 | 员工持股/股权激励；新增股东；其他法律 | 是 |
| 一轮 | 问题6（3） | 董监高人员变动 | 独立性；其他法律 | 是 |
| 一轮 | 问题6（4）—（8） | 负债、销售费用、财务规范及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否，主办券商及会计师主核查 |
三、重点法律问题详述
1. 问题1：控股股东、德才股份及山东德才同业竞争和独立性
问询要点（完整原子子问，回复第69—760行）。 审核机构要求：（1）说明申请挂牌的原因、目的、合理性和必要性；（2）说明德才股份就公司挂牌履行的董事会、股东大会等决策程序、表决比例和章程依据；（3）说明德才股份及所属企业股东、董事、监事、高管及关联人员持有公司股份情况；（4）说明申请挂牌是否符合全国股转公司、证监会要求，德才股份是否充分披露，公司申请文件是否与控股股东披露一致；（5）说明德才股份经营业绩来源于公司的比例及公司资产、收入、利润总额、净利润占德才股份的比例；（6）说明德才股份募集资金是否投向公司业务、金额、比例和影响；（7）说明公司通过德才股份获取客户及独立获客能力；（8）说明资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源与中建联合、德才股份及关联方的分开情况；（9）结合山东德才资产、人员、主营业务、技术、客户、供应商、同类收入和毛利比例，说明是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡及重大不利影响；（10）说明规范同业竞争措施的有效性、履行情况和障碍；（11）请主办券商和律师核查。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第69—760行）。
- 对应（1），公司申请挂牌的目的包括直接对接资本市场、拓宽融资渠道、提高融资灵活性和融资效率，并通过规范治理、激励和人才吸引增强设计业务竞争力；申请理由与建筑设计行业的资本、人才和治理需求相匹配，未发现以挂牌规避上市公司监管或转移资产的情形。
- 对应（2），德才股份总经理办公会于2023年8月17日审议，公司董事会于2023年8月22日全体同意，股东会于2023年9月7日全体同意申请挂牌；中建联合、德才股份及公司内部决策文件和表决比例被逐项核查，回复认为符合章程和内部授权。批次字段主办券商与回复首页名称不一致，需以正式申报版核准机构名称。
- 对应（3），中建联合持有公司70%，中房汇金、中房汇德和中房汇信各持有10%；中建联合为上市公司德才股份全资子公司，德才股份实际控制人为叶德才。控股股东及其董监高、关联人员持股和任职已通过股东名册、工商资料和关联关系表核对，未发现未披露的自然人代持或交叉持股。
- 对应（4），公司及德才股份对挂牌事项在申请文件、上市公司公告和关联交易披露中保持一致，未发现德才股份募集或上市公司信息披露与公司申报口径存在重大冲突；律师核查全国股转规则、公司章程、德才股份公告和内部批准文件，认为挂牌决策和披露程序总体合规。
- 对应（5），2022年公司资产18,627.52万元、德才股份1,007,331.59万元，公司占1.85%；公司收入14,223.65万元、德才股份563,780.06万元，占2.52%；公司利润总额1,891.11万元、德才股份24,561.41万元，占7.70%；公司净利润1,636.22万元、德才股份20,508.25万元，占7.98%。2021年资产、收入、利润总额和净利润占比亦分别为1.51%、1.86%、9.65%和10.08%，公司不是德才股份主要业绩来源。
- 对应（6），德才股份募集资金未投向中房设计业务，未形成资金划拨、代垫费用或以募集资金支持公司持续经营的安排；律师核查上市公司募集资金使用公告、银行流水、关联方往来和公司资本性支出，未发现资金依赖。
- 对应（7），公司设置独立销售和设计团队，设计人员267人，能够自行开发客户、签署合同、提供设计服务并收取款项；通过德才股份或关联方获得的客户并未构成全部订单，律师核查客户合同、销售人员、项目来源和收款账户，认为公司具备独立获客能力。
- 对应（8），公司在资产、人员、业务、财务、机构、销售渠道和技术方面与中建联合、德才股份分开，核心设计人员与办公、项目、财务核算相互独立；公司不存在关联方无偿使用设计人员、设备或知识产权的情况，具备独立面向市场和持续经营能力。
- 对应（9），山东德才主要承接建设或设计相关业务，报告期内未形成与公司同类设计收入；存在济南城市轨道交通4号线一期工程车站装饰装修设计潜在竞争项目，合同相对方为北京广远或环球空间，合同金额88.70万元，签订于2022年10月，项目尚未实际启动且合同主体不能直接变更。公司披露山东嬴通、轨道置业等客户重叠后通过合同承接和机会转移安排处理，未发现非公平竞争、利益输送或商业机会截留。
- 对应（10），德才股份、叶德才及中建联合对避免同业竞争、转移商业机会、规范关联交易和不占用公司资源作出承诺，关联设计机会按照公司业务能力和独立经营原则由公司承接；律师核查承诺文本、客户合同和项目台账，认为承诺具有执行基础，但山东德才潜在竞争项目及客户重叠需持续披露。
- 对应（11），律师核查公司和德才股份决策文件、上市公司公告、股东名册、关联方信息、财务数据、客户供应商合同、人员和资产清单、同业竞争承诺及银行流水，认为公司控股关系清晰、独立性总体成立，未发现关联方配合虚增收入、承担费用或重大不利同业竞争。
核查程序与执业提示。 上市公司控制下挂牌主体的同业竞争审查，应将“控制关系”“收入贡献”“客户重叠”“具体项目合同”“机会转移承诺”逐项验证。88.70万元潜在竞争项目尚未启动并不等于风险自动消失；后续如实际履约、合同主体变更或山东德才形成设计收入，应重新评价同业竞争和关联交易披露。
2. 问题2：设计供应商、外协及核心业务独立性
问询要点（完整原子子问，回复第761—1385行）。 审核机构要求：（1）说明公司自行完成的设计环节与外协服务内容、外协必要性、核心业务和依赖程度；（2）说明外协供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高及关联方关系；（3）说明外协定价、付款、资金占用和成本承担；（4）说明客户指定供应商、频繁进入前五大供应商、项目质量和行业惯例；（5）说明成立时间较短或实缴资本较低供应商的成立时间、合作起始时间、原因、业务规模、付款和是否为公司专门设立；（6）请律师核查并发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第761—1385行）。
- 对应（1），公司负责方案设计、建筑及室内设计、项目统筹、成果审核和客户沟通，外协主要是部分专业设计、深化或绘图工作，均由公司进行任务拆分、技术审查和成果验收。外协设计费用分别为2021年2,561.62万元、2022年4,865.04万元、2023年1—4月1,687.37万元，占成本42.21%、50.43%和41.67%；公司掌握客户关系和最终成果责任，外协不承接核心设计决策。
- 对应（2），公司通过供应商名录、工商信息、股东及董监高调查表、关联方清单和访谈核查外协供应商，未发现与公司控股股东中建联合、德才股份、叶德才或公司董监高存在未披露关联关系。外协合同由公司直接签署并由公司账户付款，客户交付和项目责任仍由公司承担。
- 对应（3），公司执行《采购标准及管理制度》《项目外包申请管理规定》，通常比较2—3家供应商报价、设计能力、人员配置和项目经验，项目负责人申请、部门和管理层审核后签约；外协按阶段成果、图纸数量或项目进度结算，付款有合同、发票、验收和银行流水支持，未发现供应商为公司分摊成本或代垫费用。
- 对应（4），公司披露部分设计项目因客户或总包方提出专业团队要求而使用指定或推荐供应商，但公司仍负责质量审核和向客户交付；高频供应商的出现与项目集中、专业分工和行业外协惯例相匹配。律师核对项目合同、外协成果、验收、客户反馈和供应商资质，未发现外协导致重大质量事故、客户索赔或公司丧失客户关系。
- 对应（5），广州怡境规划设计2022年开始合作，2023年1—4月金额327.60万元、已支付130万元；山东华昌于2021年10月成立并自2022年合作，金额311.16万元、已支付6万元；奕亮2022年开始合作，金额136.83万元、已支付56万元；北京本域自2021年合作，金额2021年108.50万元、2022年274.12万元、已支付270.40万元。公司说明上述供应商具备相应设计人员和项目能力，未发现为公司专门设立或成立即独家合作的情形。
- 对应（6），律师核查供应商工商资料、合同、报价、发票、付款、成果文件、客户项目台账、外协管理制度及访谈，认为外协属于设计行业常见的专业分工，价格和验收总体公允，外协不涉及公司核心技术控制或客户关系转移；仍应保持供应商资质、设计人员和成果归属文件。
核查程序与执业提示。 设计外协比例超过40%时，应重点证明公司仍掌握设计方案、客户、核心人员、成果审核和最终交付，且不存在外协人员实际代替公司管理项目。青年供应商付款比例差异较大，应结合项目进度、成果验收和合同约定的预付款、进度款进行截止性测试。
3. 问题5：同一控制下资产收购、关联交易及境外设计主体
问询要点（完整原子子问，回复第3784—4495行）。 审核机构要求：（1）说明收购德才股份装饰设计院事业部的背景、原因、必要性、收购类型、资产构成、人员转移、定价依据、评估方法和评估值，以及合并前后业务、财务指标和是否侵害公司及股东利益；（2）说明收购资产是否构成独立投入、加工、产出要素及业务合并，会计处理依据；（3）说明合同、客户关系和人员承接、客户转移、对德才股份依赖、合同签署主体与服务主体、资质和潜在纠纷；（4）披露与德才股份及关联方项目合同数量、交易金额、占比、价格和毛利率，说明公允性；（5）说明联合投标方式、联合方、项目分工、收入占比和行业惯例；（6）说明资金拆借合同、期限、金额、利息及是否存在依赖；（7）说明关联交易规范措施；（8）律师或中介核查境外投资证书、备案及相关法律风险。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第3784—4495行）。
- 对应（1），2023年4月公司收购德才股份装饰设计院事业部，目的为解决公司与关联主体潜在同业竞争并增强室内设计能力；2023年4月20日董事会或股东会审议，2023年4月24日签署《资产转让协议》。青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字[2023]第QDV080号《资产评估报告》，评估值和转让价均为11,328,300元，价格按评估结果确定。
- 对应（1），装饰设计院事业部资产组包括设计业务、人员、合同及与业务相关的资产；收购后2023年1—4月新增收入322.23万元、占公司收入5.66%，2022年相关业务收入5,638.68万元、占39.64%，2021年3,546.60万元、占37.76%。收购导致相关资产组净资产约851.91万元、资本公积减少195.92万元，未发现低价收购、资产抽逃或侵害公司及股东利益。
- 对应（2），公司与装饰设计院事业部均具有设计人员、项目合同、技术成果和客户交付能力，能够形成独立投入、加工和产出要素；因收购前后受德才股份同一控制，按同一控制下企业合并处理。合并报表自2023年期初纳入相关资产、收入、费用、利润及现金流，并调整比较报表，符合《企业会计准则第20号——企业合并》同一控制下合并口径。
- 对应（3），收购前后的项目合同和客户关系由公司承接，项目由公司人员及外协协同提供服务，合同主体和实际服务主体经补充文件、客户沟通和项目台账核对；公司持有建筑工程设计相关资质。律师未发现客户因主体变更、人员转移或设计成果交付提出重大纠纷，关联方依赖随资产承接而降低。
- 对应（4），公司按业务类别披露与德才股份及其关联方的合同数量、交易金额及占比，并以非关联项目、市场价格和毛利率比较公允性；2022年来自德才股份收入1,938.58万元，占公司营业收入13.63%。交易有合同、设计成果、发票和回款支持，未发现关联方配合虚增收入或承担费用。
- 对应（5），公司与德才股份及其关联方存在联合竞标，联合方分别承担设计、施工或专业技术服务，项目分工在联合投标文件和合同中明确；联合投标属于大型建筑设计项目的行业安排，收入按公司实际提供服务确认，未发现公司通过联合投标让渡独立客户机会或形成不公平竞争。
- 对应（6），关联方资金往来包括DC HD因增资形成的HUIHAI GROUP Ltd.借款及员工报销款；DC HD持有山东德才10%股权后，该笔往来款于2023年5月结清。公司未以关联借款维持日常经营，律师核查合同、期限、利息、银行流水和期后结清资料，未发现资金依赖。
- 对应（7），公司执行《关联交易管理制度》及回避、披露和资金占用制度，董事会、股东会按权限审议；同一控制下收购的定价、评估、关联回避和会计处理文件完整，律师核查关联交易合同、会议材料、付款和回款，认为程序和交易实质总体合规。
- 对应（8），公司于2023年3月31日签署《DC HD国际设计有限公司股权转让协议》，取得德才股份所持70%股权，价款190,273.76元；该股权对应账面净资产份额373,988.17元，差额183,714.41元调增资本公积。核查材料包括《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》，正式登记地域、外汇支付及境外公司当地合规文件应以原件继续核对。
- 对应（8），DC HD持有山东德才10%股权，并于2023年3月20日与德才股份签署股权转让协议，以1,000.00万元转让；转让前DC HD及德才股份合计控制山东德才51%，转让价与账面价值一致，未形成投资收益。公司于2023年4月注销中英国际，弘昌泰审字【2023】第C1-200号清算报告载明剩余可分配财产为-174,877.37元，相关债权债务由公司承接。
核查程序与执业提示。 同一控制下收购的法律核查应同时处理资产组构成、客户合同承接、设计资质、关联交易、公允定价和合并会计。DC HD涉及境外投资证书及备案，不能以境外主体名称推断其注册地或外汇合规状态，需以企业境外投资证书、备案通知书、登记证书和银行跨境支付材料确认。
4. 问题6（1）：国有企业改制、国有股权转让及资产流失
问询要点（完整原子子问，回复第4496—约5000行）。 审核机构要求：（1）说明中房有限由国有企业青岛中房建筑设计院于2000年12月改制成立的背景、国有股权转让、持股比例变动、清产核资、评估、审批和登记程序；（2）说明审批机构是否为有权机关、程序是否合法合规；（3）说明历次股权变化是否存在国有资产流失、员工低价受让、权属争议或历史纠纷；（4）请主办券商和律师核查并就国有股权历次变化合法合规性和是否存在国有资产流失发表意见。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第4496—约5000行）。
- 对应（1），青岛市有关主管部门于2000年3月17日作出青设字[2000]第1号文件启动改制，2000年4月12日青建企改办字[2000]05号确认企业改制安排；2000年6月15日鲁颐所评字【2000】39号评估净资产262,151.17元，2000年7月6日青国资评[2000]79号确认评估，2000年8月3日青国资企[2000]55号同意按净资产约26万元并扣除相关负数后向员工转让。
- 对应（1），2000年10月19日青建企改字[2000]13号完成改制审批，2000年12月5日完成工商登记，22名员工成为股东，注册资本50万元并已缴足；股东、出资、评估净资产和工商登记相互对应，未发现无审批转让国有股权或以公司资产代替个人出资。
- 对应（2），青岛市建设主管部门、国资部门及改制工作机构分别形成青建企改办字[2000]05号、青国资评[2000]79号、青国资企[2000]55号和青建企改字[2000]13号文件，属于当时具有国有资产评估、改制和建设企业监管权限的机关。2023年9月28日青岛市人民政府出具青政字〔2023〕26号，确认历史改制程序、国有股权变化及国资处置不存在重大违法或国有资产损失主张。
- 对应（3），员工受让价格以评估确认净资产为基础，22名员工按登记股东持有股权，不存在向实际控制人或关联方定向低价输送；公司和政府确认未发生国有资产流失、职工安置争议、第三方权属主张或历史诉讼。律师核查评估报告、评估确认、审批、股权转让和工商档案，未发现股权代持。
- 对应（4），律师根据改制审批文件、评估和资产清单、员工持股资料、工商登记、政府确认文件及访谈进行核查，认为公司国有企业改制、国有股权转让和持股比例变动已履行必要程序，未发现国有资产流失，不影响股权清晰和挂牌主体资格。
核查程序与执业提示。 2000年改制资料年代较早，应把原始审批、评估确认、员工受让名册、验资和工商登记逐件扫描归档。青政字〔2023〕26号是重要的后续确认文件，但不能替代原始国资评估和转让材料；若原始文件存在缺页，应在待核验事项中明确，不宜用概括性结论代替。
5. 问题6（2）、（3）：员工持股、董监高变动及治理持续性
问询要点（完整原子子问，回复第4496—约5000行及第5000—约5400行）。 员工持股部分要求：（1）说明是否按法律法规、规章和规范性文件履行决策程序，是否遵循公司自主决定和员工自愿参加；（2）说明股票来源、管理模式、参与人员适格性、资金来源、特殊权益、权益流转、退出机制及不适合参加时的处置；（3）请律师核查。董监高部分要求：（4）说明董事长、董事会秘书、财务总监变动原因和内部程序；（5）说明新增董监高是否由股东委派或内部培养，人员配置、资源和技术储备是否匹配未来业务，是否影响治理和经营；（6）说明变动后人员是否符合任职资格并请律师核查。
回复与核查要点（对应上述子问，回复第4496—约5400行）。
- 对应（1），公司通过中房汇德、中房汇信、中房汇金三个平台实施员工持股；2023年3月17日签署平台安排文件，2023年3月29日德才股份董事会审议，2023年3月30日中建联合及相关主体完成出资或转让安排。员工以自愿、自有资金或合法筹资方式参加，未发现公司强制员工或以工资抵扣出资。
- 对应（2），三个平台分别与中建联合持有或受让公司股份，员工持股平台每个平台对应约500万元出资、持有公司10%，合计平台持股30%，入股价格为2.4元/股；执行事务合伙人及平台管理依《青岛中房建筑设计院有限公司员工股权管理办法》和合伙协议进行。服务期36个月，服务期内不得转让、质押或设定负担，挂牌后锁定期内的转让须向实际控制人或指定主体转让，锁定期届满后依平台规则流转。
- 对应（2），参与人为公司及关联体系的员工和核心设计人员，资金来自个人自有或合法筹资，股份来源和最终受益人可穿透至自然人；平台未赋予员工优先分红、保本回购、固定收益、对赌或区别于其他股东的特殊权利。员工离职或不再适合参加时，依合伙协议、股权管理办法和公司章程处理份额转让或退出，律师未发现股东代持。
- 对应（3），律师核查员工持股平台工商登记、合伙协议、股权转让或出资协议、员工名册、付款凭证、服务期和限售条款、董事会及股东会决议，认为员工持股履行了必要决策程序，符合员工自愿、风险自担和闭环管理要求；后续平台份额转让需同步更新穿透股东和限售信息。
- 对应（4），2023年4月8日公司完成董事长、董事会秘书等人员调整，相关变动经第一届董事会或股东会程序确认；变动原因属于公司挂牌治理和管理分工安排。律师核查任免文件、会议决议和工商变更资料，未发现未经授权的实际控制人变更或治理真空。
- 对应（5），新任董监高主要由股东委派或公司内部培养产生，董事5名、监事3名、高级管理人员4名，设计人员267名；公司继续保有建筑设计、规划、室内和景观设计资源，人员规模和资质能够覆盖现有业务。回复未发现人员变动导致客户、项目、技术或财务体系中断。
- 对应（6），公司对新任董事、监事、高管进行任职资格核查，未发现《公司法》规定的禁止任职情形、证券市场禁入、重大违法或失信记录；律师核查身份证明、任职声明、征信及会议文件，认为人员变动不对持续经营或公司治理产生重大不利影响。
核查程序与执业提示。 员工持股平台需要把平台持股、员工最终受益、服务期、锁定期、离职退出和回购价格逐项拆分。董事长、董秘和财务总监变动则需与上市公司控制关系、股东委派和公司章程权限同步核对；后续如发生平台份额转让或核心人员离职，应及时进行关联方和股东人数复核。
四、未纳入详述事项
问题3经营业绩、问题4应收款、问题6（4）负债、问题6（5）销售费用、问题6（7）个人卡和问题6（8）其他财务事项主要涉及收入、应收、资产负债率、销售费用、现金流、存货和会计核算，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示但未作为独立法律问题详述。问题5涉及的中英国际注销、山东德才10%股权处置已在资产收购节中列明。本批次未见上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖挂牌审核期间反馈意见。
五、待核验/待补事项
- 批次字段主办券商为“国联民生证券承销保荐有限公司”，但回复首页载明“民生证券股份有限公司”；需以正式申报文件、挂牌推荐报告和公告核对最终保荐/主办券商名称，并同步检查中介机构落款。
- 需从正式境外投资、国资改制和权证资料补核《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》的编号、投资地域、外汇及境外登记文件，以及2000年国有股权转让原始评估、员工名册和青政字〔2023〕26号确认范围；当前文本已载主要文号，但部分正式附件未逐项展开。
- 需持续跟踪山东德才潜在竞争项目88.70万元合同、员工持股平台36个月服务期及限售、董监高任职资格、DC HD及中英国际处置后的债权债务；如发生联合投标、关联资金往来、项目启动或平台退出，应补充合同、金额、日期和披露影响。
20类法律问题逐项核对： 1历史沿革与股权变动——国资改制、同一控制收购及子公司处置已详述；2出资瑕疵——国资评估和员工出资已核对；3代持/返还——员工平台未发现代持；4实控人认定——叶德才控制德才股份、中建联合和公司链条已核对；5对赌/特殊权利——员工平台未发现保本或对赌；6员工持股——已详述；7关联交易——资产收购、联合投标和关联项目已核对；8同业竞争——山东德才及装饰设计院事业部已详述；9土地房产——未见专项重大问询；10重大合同/经营资质——设计合同、外协和境外投资文件已核对；11诉讼处罚——未见重大事项；12社保公积金——未见专项问询；13税务——未见独立法律问询；14分红——未见；15环保安全——未见；16数据合规——未见；17境外架构/投资——DC HD境外投资证书和备案已核对；18独立性——资产、业务、人员、财务、机构和技术已详述；19新增股东——员工平台及国资改制股东已核对；20其他法律——董监高资格、子公司注销和历史国资确认已核对。
