浙江华洋赛车股份有限公司（920058·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-10 ｜ 批次文本覆盖第1轮和第4轮，共 2 个可提取问询阶段；第2、3轮发行人回复不在本批次TXT清单内，不能据此补填 ｜ 本文档仅基于批次列示的问询回复TXT提炼。
依据文件：
- 《华洋赛车及光大证券关于第一轮问询的回复（2022年年报数据更新版）》（2023-04-24）
- 《容诚会计师事务所关于华洋赛车第二轮问询的回复（2022年年报数据更新版）》（2023-04-24）
- 《华洋赛车及光大证券关于第四轮问询的回复》（2023-05-18）
- 《容诚会计师事务所关于华洋赛车第四轮问询的回复》（2023-05-18）
中介机构：保荐人/主承销商为光大证券股份有限公司；发行人律师为北京金诚同达律师事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
华洋赛车主要从事非道路两轮摩托车、全地形车等越野休闲运动车辆的研发、生产和销售，外销收入占比长期较高。第1轮问询的法律重点为生产经营资质、国内外环保和安全技术标准、产品质量与召回、赛事及培训基地资产、商标商号继受使用、关联租赁程序与公允性；第4轮主要补充财务内控和收入成本核查。公司与实际控制人戴继刚之间的天津办公场所关联租赁曾存在未及时审议、披露的全国股转系统监管提示，已补充确认并履行披露程序。第2轮会计师文本主要为财务核查，未将其扩张为律师法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 市场空间、核心技术及竞争 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律意见 |
| 第1轮 | 问题2 | 经营模式及主要资产 | 重大合同与业务合规；土地房产权属；商标及知识产权 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 境内外生产经营资质与处罚 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题4–12 | 收入、客户、ODM、采购、财务、募投 | 纯业务/财务类，部分含合同背景 | 部分有 |
| 第1轮 | 问题13 | 关联租赁公允性及必要性 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；信息披露合规 | 是 |
| 第1轮 | 问题14 | 发行底价及稳价措施 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律意见 |
| 第4轮 | 财务内控事项 | 非公司账户结算、员工代收代付、代领薪酬等 | 纯业务/财务类，法律结论受文本范围限制 | 未见律师单独回复 |
三、重点法律问题详述
问题2：生产经营资质、主要资产和商标商号（第1轮，回复第39–53页；TXT行号1,684–2,216）
问询要点
- （1）赛事运营：说明培训基地、赛车团队、运动员资格、设备资产、运营方式、举办和参加赛事、收入、成本及费用。
- （2）生产经营资质：说明非道路两轮摩托车和全地形车是否属于特种设备，是否需取得特种设备资质，现有生产经营资质是否完备，是否有处罚或停业整顿风险。
- （3）主要资产：结合固定资产、无形资产和租赁房产，列示高强度测试场地、普通强度测试场地、培训基地的权属、地址、面积、投入、建设进度和披露完整性。
- （4）商标商号：①说明天津华洋等原实际控制人控制企业是否仍使用“华洋”等商标商号，是否混同或争议；②说明发行人商标及商号是否满足生产经营需要、是否存在第三方争议。
回复与核查要点
- （1）发行人于2019-08培训基地落成后承办两场赛事：2019年8月“2019中汽摩联摩托车越野青少年执照培训班友谊赛暨华洋赛车摩托运动培训基地落成比赛”，主办方为中国汽车摩托车运动联合会；2020年8月承办“2020第二届浙江省青少年摩托车越野联赛”，主办方为浙江省体育总会、浙江省汽摩运动联合会。赛事赞助收入44.03万元，2019年和2020年投入82.24万元和14.43万元，2021、2022年未承办赛事。
- （2）回复按《特种设备目录》和非道路车辆属性判断，非道路两轮摩托车、ATV及相关整车不属于需要特种设备生产许可证的压力容器、起重机械等目录产品，因此无需取得特种设备生产资质；发行人已取得营业执照、出口资质、海关备案及环境、质量和职业健康安全认证，未因未取得特种设备资质被处罚或停业。
- （3）发行人自有不动产权证包括浙江（2020）缙云不动产权第0006860号，土地16,776.78平方米、房屋24,340.61平方米；浙江（2020）缙云不动产权第0006861号，土地16,016.64平方米、房屋5,465.30平方米；浙江（2022）缙云不动产权第0012412号，土地66,996.60平方米、无建筑物。前两宗用于工业、办公、展示和生产并设有抵押，第三宗无其他权利，测试场和培训基地的投入及进度按固定资产和工程资料披露。
- （4）发行人从天津华洋继受“KAYO”“华洋”“华洋赛酷”“蓝十字”“天牙”等商标。回复称天津华洋等主体不再实际使用会造成混同的商标或商号，发行人“华洋赛车”作为整体商号使用，与继受主体之间不存在商标权属争议；发行人拥有的商标、商号能够覆盖现有产品和市场，未见第三方侵权诉讼。
核查程序
保荐机构、发行人律师和会计师查阅营业执照、不动产权证、土地抵押、固定资产台账、建设合同、培训基地和赛事授权资料，核对《特种设备目录》适用性、海关和出口备案、质量及环保认证；检索商标注册、转让和续展文件，访谈天津华洋、实际控制人及业务人员，查询知识产权争议和行政处罚。
核查意见
律师认为发行人主要产品不属于特种设备，生产经营不需要特种设备许可，已取得开展境内外业务所需资质；主要测试、生产和培训资产权属和披露总体完整；继受商标和商号使用具有权属基础，不存在重大混同或争议。
执业提示
非道路车辆资质核查应将整车属性、发动机排放、出口国认证、海关备案和国内销售要求分开；商标从关联方继受时还应确认转让登记、授权链、历史使用主体和海外注册，防止商号混同转化为消费者或海关风险。
问题3：境内外资质、产品质量和召回（第1轮，回复第54–77页；TXT行号2,216–2,700）
问询要点
- （1）补充披露中国及主要境外客户市场的监管政策、技术法规和技术标准，说明发行人及子公司是否取得生产经营所需全部资质、许可或认证，取得过程是否合法。
- （2）说明产品质量问题、安全事故、行政处罚、媒体报道、消费者维权、重大诉讼纠纷、产品召回及其对人身安全、经营和发行上市的影响。
回复与核查要点
- （1）国内非道路两轮车及ATV不属于道路机动车和特种设备，发行人无需道路准入、CCC或国内摩托车生产许可证；公司按商务部年度出口企业名单、海关备案3310960277、检验备案3310001937、对外贸易经营者备案04391169开展出口，WMI证书编号1132d有效至2025-12-31。上述备案与生产、出口流程由发行人及保荐机构核验。
- （2）美国EPA证书包括PHALX.072ADA-001-R01（2022-03-02至2023-12-31）、PHALX.140HYA-003（2022-07-07至2023-12-31）和PHALX.199ALA-002-R01（2022-03-30至2023-12-31）等；2022年部分车型豁免或认证到期后已启动2023年续期。CPC证书C220715079001-2B、CE证书0H180913.ZKMTQ67及e-mark证书e13167/201300159*03均被列示，回复认为取得和维护合法。
- （3）2019年5月至8月生产的K6-R、T6车型出现前减震漏油，发行人于2019-10-22通过微信公众号发布召回或处理通知，截至2020年1月完成85辆车辆处理；回复称该问题影响舒适性而非行驶安全，费用由供应商承担，未受到行政处罚、未发生重大人身伤害或诉讼。
- （4）公司另取得环境、质量和职业健康安全等体系认证；报告期未见因产品质量、环保或安全标准不达标被责令停产，亦未见未披露重大处罚。对于EPA等境外证书到期续期，源文本披露正在办理，具体最终批准文件需持续核验。
核查程序
律师查阅出口及海关备案、EPA、CARB、CPC、CE和e-mark证书，核对认证车型、有效期、生产批次和续期记录；查阅质量管理制度、售后投诉、召回通知、车辆处理清单、供应商责任和赔偿资料，查询市场监管、海关、环保、法院及新闻平台。
核查意见
律师认为发行人已取得报告期内境内外生产经营所需主要资质或认证，取得程序未发现违法；2019年召回为前减震漏油的质量改进事项，已处理85辆且不涉及重大安全风险，未构成发行上市实质法律障碍。
执业提示
境外合规不能以国内营业执照替代，应按照销售国的排放、噪声、产品安全和经销责任核对证书、车型和有效期；召回事项要保留通知、车架号、维修结果、供应商责任和消费者投诉闭环。
问题13：戴继刚关联租赁、审议披露及公允性（第1轮，回复第435–437页；TXT行号18,643–18,755）
问询要点
- 说明发行人与实际控制人戴继刚之间天津办公房屋关联租赁的履行程序、价格公允性认定依据，是否存在信息披露程序违规或损害股东利益。
回复与核查要点
- （1）2022-04-15第三届董事会第七次会议审议《关于补充确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》和《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》；2023-03-27第三届董事会第十五次会议审议预计2023年日常关联交易，关联董事均回避。2022-05-06年度股东大会补充确认2019至2021年关联租赁，关联股东回避，独立董事吴芃、刘欣、向阳发表独立意见。
- （2）租赁房屋位于天津市河东区卫国道187号源润大厦，合同名称为《租赁房屋协议》。发行人查阅安居客、链家、贝壳找房公开信息，比较源润大厦及周边写字楼42.50至66.91元/平方米/月，平均54.44元/平方米/月；2019至2021年关联租赁单价47.15元/平方米/月，2022至2023年51.07元/平方米/月，处于市场区间。
- （3）全国股转公司挂牌公司管理二部于2022-05-23出具《关于对浙江华洋赛车股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示[2022]135号），认定公司未及时审议及披露关联交易、董事长未勤勉履职，违反全国股转系统信息披露规则。发行人明确承认该行为构成信息披露程序违规。
- （4）发行人于2022-04-15披露《关于补充确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的公告》，并完成补充审议；回复称交易金额较小，未对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，不存在损害股东利益，2022、2023年租赁已及时审议和披露。
核查程序
保荐机构、发行人律师和会计师取得第三届董事会第七次、第十五次会议文件、2021年年度股东大会文件、独立董事意见、全国股转系统公告、公司二部提示[2022]135号、《租赁房屋协议》和产权证，查询同楼及周边公开租赁价格并核对租金支付。
核查意见
律师明确认为未及时审议和披露2019至2021年关联租赁构成信息披露违规，但公司已补充确认、披露并完成回避表决，租金定价公允、金额较小，未损害公司和股东利益，不构成发行上市实质障碍。
执业提示
关联租赁应区分历史程序违规与交易实体公允性；对挂牌期间形成的监管提示，应保留提示文件、补充公告、回避表决和独立董事意见，不能以“金额小”否定信息披露义务。
四、未纳入详述事项
第1轮问题1、问题4至12和问题14，以及第4轮财务内控问题，主要涉及市场空间、核心技术、收入真实性、客户、ODM、采购、毛利、存货、募投和发行定价，纯业务/财务事项仅列总览。第1轮问题2赛事收入和第4轮员工代收代付等仅在法律问题中保留涉及资质、资产、治理、披露和风险的部分。批次未提供第2、3轮发行人/保荐机构回复，不能推断该两轮没有法律问题。
20类法律问题逐项核对如下：
| 法律类别 | 本批次核对结果 |
|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 商标继受、资产和实际控制人关联租赁历史涉及，已详述 |
| 2.出资瑕疵 | 未见单独问询 |
| 3.股权代持与还原 | 未见相关问询 |
| 4.控股股东与实际控制人 | 问题13涉及戴继刚及关联企业，已详述 |
| 5.对赌与特殊权利条款 | 未见相关问题 |
| 6.股权激励与员工持股 | 第1轮问询未见相关问题 |
| 7.关联方与关联交易 | 问题13关联租赁及商标、资产背景涉及，已详述 |
| 8.同业竞争 | 资产和商号历史背景有同业竞争关注，源文本未形成独立问询 |
| 9.土地房产权属 | 问题2自有土地、厂房、测试基地及问题13出租房屋涉及，已详述 |
| 10.重大合同与业务合规 | 生产、出口、认证、租赁、赛事授权合同涉及，已详述 |
| 11.诉讼仲裁与行政处罚 | 召回、EPA、全国股转系统提示和产品质量查询涉及，已详述 |
| 12.劳动与社会保障 | 第4轮代收代付有财务背景，未见律师法律子问 |
| 13.税务 | 未见独立税务法律问题 |
| 14.分红与股利分配 | 未见单独分红法律问题 |
| 15.环保与安全生产 | 境外排放认证、环境资质和产品安全涉及，已详述 |
| 16.数据合规与个人信息 | 未见相关问询 |
| 17.境外架构/红筹回归/外汇登记 | 境外出口认证和贸易备案涉及，但非境外架构/红筹回归 |
| 18.上市主体独立性 | 问题2资产、问题13关联租赁涉及，已详述 |
| 19.申报前新增股东/突击入股 | 未见相关问题 |
| 20.其他需律师发表意见事项 | 非道路车辆资质、产品召回和信息披露违规涉及，已详述 |
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：第1轮发行人/光大证券回复、第2轮会计师回复、第4轮发行人/光大证券回复、第4轮会计师回复、法律意见书（注册稿）和法律意见书（上会稿），共6项，均为扫描版无法提取文本。
- 页码与轮次：本稿按第1轮目录页码和TXT行号定位；第13问源TXT行号在文本抽取时存在页脚回排，正式PDF应复核18,643附近的实际终止行、页脚及律师签章；第2、3轮文件缺失。
- 待补证据：应补齐EPA/CARB续期批准、国内外产品召回和售后闭环、商标继受登记、测试场地及培训基地权属、天津关联租赁后续审议披露和第2、3轮法律问题回复。
