湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（920273·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-02-21 ｜ 审核问询共 2 轮＋1 次上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：①《一致魔芋及五矿证券关于第一轮问询的回复》（2022-08-23 披露，共 15 问）；②《一致魔芋及五矿证券关于第二轮问询的回复》（2022-09-27 披露，共 7 问）；③《一致魔芋及五矿证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-12-14 披露） 中介机构：保荐机构五矿证券有限公司；发行人律师——txt 未载明律所名称【待核验】；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人实际控制人：吴平（并任湖北美辰文化传媒有限公司执行董事）
一、公司与审核概况
一致魔芋主营魔芋精深加工及魔芋产品的研发、生产和销售（魔芋粉、魔芋食品等），外销占比高。审核焦点沿"母子公司分工调整（云南一致环保处罚后停止收购加工业务并将工厂出租楚雄云长生物）—关联方注销与转让（致力种业、长阳清江、楚雄致富）—实控人吴平通过美辰文化与发行人频繁资金拆借—经营独立性"的主线展开：首轮 15 问中问题 1、5、7、15 为法律问题；二轮 7 问中问题 4、6 延续追问向云长生物采购的真实性与经营独立性。2023-02-21 在北交所上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 母子公司分工调整及子公司变动合理性（云南一致环保处罚整改、工厂出租楚雄云长、转让致力种业/长阳清江、注销楚雄致富） | 环保与安全生产/关联方与关联交易/历史沿革与股权变动 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 经营资质齐备性及食品安全风险（高企证书/食品经营许可证/排污许可到期续期、境外认证、临期产品处置、食品添加剂） | 资质许可/重大合同与业务合规 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 7 | 实控人等对外投资及资金往来（美辰文化五独立、注销/转让关联方非关联化、资金拆借、与前高管资金往来） | 关联方与关联交易/上市主体独立性/资金流水核查 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 15 | 其他信息披露问题 | 信息披露 | 视子问而定 |
| 二轮 | 4 | 向云长生物采购的真实性、公允性（承租方转型供应商） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 6 | 发行人经营独立性及内部控制有效性 | 上市主体独立性 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 2-4、6、8-14；二轮 1-3、5、7 | 产品结构、客户真实性、原材料采购、创新特征、境外收入、毛利率、存货、费用、募投、发行底价等 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：母子公司分工调整及子公司变动合理性（回复 txt 行 69-750）
问询要点：(1)①云南一致因不正常运行污染防治设施、厂区未设置危废暂存间、废旧电池和矿物油随意丢弃受环保处罚后的整改措施，发行人直接实施相关业务是否仍面临环保风险，环保内控制度是否健全；②云南一致 2021 年 7 月起停止魔芋原料收购加工并由发行人直接实施、工厂出租给 2021 年 7 月方成立（实缴资本与参保人数均为 0）的楚雄云长生物的原因与商业合理性，承租方成立时间与租赁开始时间极近的原因，承租方与发行人及其控股股东、实控人、董监高、核心人员是否存在关联关系，报告期与发行人及主要客户供应商有无资金业务往来；③云南一致、致心生物 2021 年利润为负的原因。(2)①转让致力种业、长阳清江的原因、受让方王华基本情况、交易价格及定价依据公允性、转让款支付、受让方与发行人关联方的关联/业务/资金往来或利益安排、是否存在股权代持；②注销楚雄致富魔芋专业合作社的原因、注销程序合法合规性、有无重大违法或大额债务纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环保处罚整改：2021 年 1 月 27 日云南省生态环境厅楚雄州执法检查发现上述问题并处罚；发行人整改（完善污染防治设施、设置危废暂存间、规范危废处置），并将原料收购加工调整为发行人直接实施，同时健全环保制度。
- 工厂出租：承租方楚雄云长生物 2021 年 7 月成立、8 月起承租——回复说明成立与租赁时间接近系为承接厂房租赁而设立；就承租方与发行人及关联方无关联关系作出说明（保证金及后续往来款项性质已核查，二轮问题 4 进一步核查发行人向云长生物采购的真实性公允性）。
- 转让致力种业/长阳清江：受让方王华曾任致力种业总经理（2019.1-2021.9）、长阳清江理事长（2019.7-2021.2，持 80% 注册资本）并继续提供技术指导；长阳清江转让对价 0.20 万元（以发行人所持注册资本为基础协商确定，无其他大额资产负债），王华已足额付款；王华与致力种业/长阳清江存在前述关联关系及业务资金往来，并代致力种业向公司清偿往来款 18.20 万元（由致力种业对公司借款形成）；除上述外无其他利益安排，不存在股权代持。
- 注销楚雄致富：2012 年 9 月设立后未实际经营，2019 年 3 月经成员大会决议解散，按《农民专业合作社法》履行清算组组成、通知成员与债权人、注销登记程序，无重大违法、大额债务或纠纷。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为环保处罚事项已整改、制度健全；业务调整与出租具有商业合理性、承租方与发行人无关联关系；转让价格公允、不存在代持；注销程序合法合规。
执业提示：子公司环保处罚后"业务上收+厂房出租"的组合会被追问承租方背景（成立即承租、零实缴零参保是明显疑点），须逐项披露承租方资信、租赁定价及后续与承租方发生采购的真实性（本案二轮被追问题 4 即源于此）；转让价格极低（0.20 万元）的合作社/空壳转让，定价说明以"仅注册资本、无资产负债"支撑即可，但受让方与标的的历史任职关系必须如实披露。
问题 5（首轮）：经营资质齐备性及食品安全风险（回复 txt 行 9055-9337）
问询要点：①美妆产品所需的资质许可备案要求及取得情况；②高新技术企业证书（2022-11-14 到期）、食品经营许可证（2022-09-26 到期）、云南一致排放污染物许可证（2019-08-08 到期）及境外认证的续期情况，有无无证/超范围/超期经营；③境外主要销售国对相关产品的资质认证要求及无法销售风险；④是否取得全部必需许可资质并按资质经营。(2)食品安全：①采购生产流转环节的质量与食品安全把控措施及《食品安全法》符合性；②报告期食品安全退换货、消费者纠纷、行政处罚；③物流商与供应商资质齐备性及食品安全事故；④临期/过期产品处置，有无重新包装销售；⑤食品添加剂使用合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：逐项列示美妆产品（魔芋葡甘聚糖基化妆品原料及制品）所需资质与已取得证照；高企证书已通过复审换证、食品经营许可证完成续期、排污许可证按期换发；境外认证（ HALAL、KOSHER、JAS 有机等）按国别逐项核对有效期并说明续展安排；食品安全方面披露 HACCP/ISO22000 体系、批批检测、临期产品降价促销与报废台账、食品添加剂按 GB 2760 标准使用；报告期无重大食品安全行政处罚、无重大消费者纠纷。
核查意见：保荐机构、发行人律师认为发行人资质获取与续期符合法律法规规定，报告期内不存在无证经营、超范围经营情形；食品安全内控有效，不存在因食品安全问题构成的重大违法。
执业提示：食品/化妆品类企业证照到期日落在审核期内的，应在招股书动态更新续期结果并留存新证；"临期产品处置"与"食品添加剂"是食品类审核的两个固定追问点，台账与销毁记录是核查底稿关键。
问题 7（首轮）：实际控制人等对外投资及资金往来（回复 txt 行 10675-11960）
问询要点：(1)①实控人吴平持湖北美辰文化传媒 51.50% 并任执行董事（董秘唐华林、监事万静等亦持股），说明发行人与美辰文化在业务资产人员财务机构五方面的分开情况、关联交易内部审议程序与信息披露、如何保障资金不流向文化传媒领域；②报告期较多注销/转让关联方的背景原因、是否存在关联交易非关联化、与发行人及主要客户供应商的资金业务往来、关联方认定与披露是否准确完整。(2)发行人与吴平及美辰文化频繁资金拆借：逐笔说明金额、期限、利息、原因及用途、决策程序与披露，是否体外循环/代垫成本/利益输送，频繁拆入的合理必要性及是否形成依赖、影响独立持续经营能力。(3)吴平与前监事会主席及其配偶等自然人频繁资金往来（房贷还款、拆借）的性质与真实性。
回复与核查要点：
- 五独立：公司与美辰文化行业不同、无上下游关系；高级管理人员未在美辰文化任职领薪、财务人员无兼职；独立账户独立纳税；报告期无资金被占用、无违规担保。
- 审议披露：与美辰文化的关联交易均经董事会、股东大会审议，独董发表事前认可及独立意见，关联董事/股东回避表决，并在全国股转系统披露。
- 资金拆借：逐笔核查借款协议、会议决议（关联股东/董事回避）、股转系统披露及银行流水；拆入资金实际用于支付原料货款；拆借利率、期限与约定相符（保荐机构、发行人律师、会计师联合核查《资金管理制度》《关联交易管理制度》、内控鉴证报告及偿债能力分析）。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：①发行人五独立于美辰文化，关联交易程序完备披露完整，不存在资金流向文化传媒领域的情形；②注销/转让关联方无关联交易非关联化，除致力种业、长阳清江少量往来外无其他资金业务往来，关联方认定与披露准确完整；③发行人资质获取、项目审批合法合规，报告期不存在商业贿赂或不正当竞争，不构成重大违法。
执业提示：实控人体外另设与主业无关的公司（文化传媒类尤其敏感），审核不仅问五独立，更会借"资金拆借"测试发行人资金独立性——回复须落到逐笔借款协议+决议+披露+流水四件套；关联方注销/转让的"非关联化"排查要覆盖其与发行人客户供应商的往来，仅声明无往来而无核查记录会被二轮追问。
问题 15（首轮）与其他：信息披露补漏（回复 txt 目录节）
问询要点：招股说明书等申请文件的信息披露补漏事项（含关联方表述、业务数据口径），律师对涉及合法合规表述部分的准确性核查。
回复要点：逐项更正并披露；不构成单独法律专题。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2、3、4、6、8-14 | 产品结构、贸易商销售真实性、原材料采购、创新特征、境外收入、毛利率、存货、期间费用、其他财务问题、募投、发行底价 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 1-3、5、7 | 收入增长持续性、采购定价与内控、大额采购真实性、毛利率、其他问题 | 纯业务/财务类 |
| 落实函 | 上市委审议意见落实（信息披露补充） | 保荐机构为主 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）；②发行人律师律所名称与经办律师未在 txt 首页载明【待核验】；③二轮问题 6（经营独立性及内控有效性）回复正文引用以标题目录为准，如需逐字引用其核查意见请回 PDF 复核。
