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珠海派诺科技股份有限公司（920375·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-12-14 ｜ 审核问询共 5 个阶段（第一至第四轮问询及上市委员会审议会议意见落实） ｜ 本文档基于审核期间现有公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：①《派诺科技及长城证券关于第一轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新）》、披露日 2023-10-31；②《派诺科技及长城证券关于第二轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新）》、披露日 2023-10-31；③《派诺科技及长城证券关于第三轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新）》、披露日 2023-10-31；④《派诺科技及长城证券关于第四轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新）》、披露日 2023-10-31；⑤《派诺科技及长城证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》、披露日 2023-10-31。法律核查同时参考《法律意见书（注册稿）》、披露日 2023-11-06及《北京市汉坤律师事务所关于派诺科技的补充法律意见（五）》、披露日 2023-10-31。 中介机构：保荐人/主承销商为长城证券股份有限公司；发行人律师为北京市汉坤律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。第一轮问询函日期为 2022-12-01，第二轮问询函日期为 2023-03-01；第三、第四轮回复及上市委落实文件均按批次字段载明的 2023-10-31 披露日列示。

一、公司与审核概况

珠海派诺科技股份有限公司是电力用户侧能源物联网产品及能源数字化解决方案提供商，产品包括智能电力产品、新能源汽车充电设备、用电与能源管理系统及新能源汽车充电系统，客户覆盖大型建筑、数据中心、金融、医院、交通枢纽和工业园区等场景。审核问询从实际控制人及控制权稳定性、生产经营资质、客户订单、劳务外包、关联交易、知识产权和股改个税等方面展开，同时穿插收入真实性、毛利率、应收、存货、募投等财务问题。法律核查的主线是邓翔与李健的控制关系、能源系统项目实施中的资质及招投标风险、珠海东帆等关联交易、劳务外包潜在违约及控制人补偿，以及股份公司设立时自然人发起人个人所得税。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题1	实际控制人认定及控制权稳定	实控人认定/一致行动、代持、独立性	是
第一轮	问题2	业务模式及收入增长	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第一轮	问题3	技术先进性及竞争优势	知识产权及技术保护、其他法律	是（知识产权部分）
第一轮	问题4（1）	生产经营许可、客户数据和信息安全	重大合同/业务合规/资质、数据合规	是
第一轮	问题4（2）	订单获取、招投标及商业贿赂	重大合同/业务合规、诉讼处罚	是
第一轮	问题4（3）	社保公积金及第三方代缴	劳动/社保公积金	是
第一轮	问题4（4）	劳务外包合法合规	重大合同/业务合规、劳动用工、诉讼处罚	是
第一轮	问题5	珠海东帆等关联交易	关联交易、同业竞争、独立性	是
第一轮	问题6-9、11、13-15	客户、业绩、成本、毛利、应收、存货及募投	纯业务/财务类	否或未要求律师独立发表意见
第一轮	问题10	毛利率持续下滑及风险揭示	纯业务/财务类	否（财务核查）
第一轮	问题12	业务开拓方式	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第一轮	问题16（1）	发行底价及稳价措施	其他法律/发行程序	是（法律程序部分）
第一轮	问题16（2）	股改自然人发起人个人所得税	税务、历史沿革	是
第二轮	问题3（1）、（2）、（4）	成本、珠海东帆出表、募投	纯业务/财务类	否或由会计师核查
第二轮	问题3（3）	劳务分包违约风险及影响	重大合同/业务合规、诉讼处罚	是
第三轮	问题1-2	收入及劳务外包成本真实性	纯业务/财务类	否（财务核查）
第四轮	问题1-2	收入真实性、销售费用	纯业务/财务类	否（财务核查）
上市委落实	上市委落实意见	收入、订单、财务及募投落实	纯业务/财务类为主	按具体事项发表意见

三、重点法律问题详述

问题 1：实际控制人认定、邓翔与李健关系及控制权稳定

问询要点（第一轮问题 1，来源：20231031_派诺科技_派诺科技及长城证券关于第一轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新）.txt，txt 行 75-376，回复 PDF 第 3 页起）

1. 结合董事长、总经理在公司治理和内部控制中的作用，说明实际控制人邓翔未担任董事长、法定代表人的原因及合理性。
2. 结合两人的创始人身份、亲属关系及董事会、股东大会表决情况，说明邓翔与李健是否构成一致行动、共同控制，是否存在股权代持。
3. 结合公开发行后股权结构、董事会和股东会运行情况，说明邓翔控制权是否稳定、已采取及拟采取的保障措施和有效性，并提示控制权稳定性风险。

回复与核查要点

• 对子问 1，回复说明公司成立之初即由李健任董事长、邓翔任总经理，除 2004 年 11 月至 2005 年 11 月短暂调整外，二人分工长期未变。《公司章程》第九十九条规定董事长主持股东大会、召集和主持董事会、督促董事会决议执行并签署重要文件；第一百一十四条规定总经理主持生产经营、组织实施董事会决议、拟订经营计划和内部制度。邓翔负责经营战略、技术研发和市场拓展，李健负责党建、组织协调和对外事务，回复以职责分工和内部制衡解释邓翔不任董事长、法定代表人（txt 行 75-159）。
• 对子问 2，回复列明邓翔直接持股 16.40%，通过珠海乐创、珠海乐派分别间接控制 15.10%、4.74%，合计 36.24%；李健持股 10.16%，李健之女李思秦持股 1.14%，李健与邓翔配偶为甥舅关系。公司在 2023 年 6 月 19 日前未签署一致行动协议，双方在董事会、股东大会中独立行使表决权，未发现股权代持；回复援引《上市公司收购管理办法》第八十三条及《民法典》第一千零四十五条分析亲属关系不当然导致一致行动或共同控制（txt 行 160-258）。
• 对子问 3，回复说明 2023 年 6 月 19 日邓翔、李健签署长期《一致行动人协议》，约定股东会及董事会表决前沟通并形成一致意见；无法达成一致时邓翔意见为最终意见，李健仅在授权范围内委托表决，并对相关股份作锁定安排。协议签署后，发行前邓翔及其控制主体、李健合计表决权为 46.41%；发行后邓翔直接持股降至 14.30%，珠海乐创和珠海乐派合计间接控制 17.31%，通过李健一致行动关系可支配 8.86%，合计约 40.47%。董事会 7 名成员中除李健外的 6 名成员由邓翔提名或具有其提名背景，另有《股份锁定及减持意向的承诺》约束年度减持不超过 20%、董事和总经理减持不超过 25%等，回复认为控制权总体稳定但仍提示一致行动协议履行风险（txt 行 259-353）。

核查程序：查阅公司章程、历次股东大会和董事会决议、股东名册、股权转让及发行方案；核对邓翔、李健及其控制主体持股、表决权、股份锁定承诺和一致行动协议；访谈二人及其他董事，检查历次表决结果，查询工商登记、裁判及执行信息，核查是否存在代持、委托投票、资金往来和控制权争议（txt 行 319-353）。

核查意见：律师认为二人的长期职务分工有章程和实际履职基础；在 2023 年 6 月 19 日一致行动协议签署前未发现共同控制或代持，签署后邓翔通过直接、间接持股及协议安排拥有稳定的实际支配权，控制权不存在现阶段的实质性不稳定。控制权结论以协议有效、各方持续履约及发行后股权结构不发生重大变化为前提。

执业提示：实控人认定应把亲属关系、职务安排、历史表决、协议签署时间和发行后稀释后的表决权分开审查；本案不能仅以邓翔不是董事长或法定代表人否定其控制，也不能仅以甥舅关系直接推定共同控制。

问题 3（知识产权部分）：核心技术、知识产权权属及金银河诉讼

问询要点（第一轮问题 3 中关于知识产权及技术保护的法律子问；来源：20231106_派诺科技_法律意见书（注册稿）.txt，txt 行 5760-6050，相关第一轮回复法律核查部分）

1. 说明专利、商标和软件著作权的取得方式、权属及是否存在权属争议或共有。
2. 说明发生知识产权侵权事件后的应对措施及其有效性。
3. 说明核心技术、专利是否自主研发，是否存在合作研发、委托研发、客户资源或技术成果收益分配安排，是否存在纠纷以及对持续经营的影响。

回复与核查要点

• 对子问 1，截至 2023 年 6 月 30 日，回复及法律意见书核对发行人拥有 98 项专利、1 项注册商标、16 项软件著作权和 1 项集成电路布图设计；权利来源主要为自主研发和依法申请取得，律师查阅权利证书、申请文件及权利人信息，未发现共有、质押、权属争议或核心技术由第三方持有的情形（txt 行 5760-5840）。
• 对子问 2，回复披露金银河于 2023 年 1 月 10 日向无锡市中级人民法院起诉，涉及专利 2019214122040，主张停止侵权、销毁相关产品并赔偿 2,300.00 万元及律师费 8.00 万元；发行人于 2023 年 3 月 15 日提起反诉，提出律师费 82.00 万元、预期损失 200.00 万元、间接损失 200.00 万元及赔礼道歉、公开声明请求。2023 年 4 月 26 日一审判决驳回金银河诉请并认定其诉讼具有恶意特征；金银河于 2023 年 5 月 19 日上诉，诉请金额调整为 2,308.00 万元，注册稿出具时二审仍在审理（txt 行 5841-5950）。
• 对子问 3，律师意见认为核心技术主要由发行人研发团队自主完成，未发现合作研发或委托研发导致的权属、收益分配、客户资源归属或持续使用争议。涉诉产品为成品罐，不属于核心系统产品；2023 年上半年、2022 年、2021 年和 2020 年成品罐收入分别为 425.81 万元、421.57 万元、104.32 万元和 66.03 万元，收入占主营业务收入分别为 2.58%、1.30%、0.50%和 0.45%，替代性较强、不会导致主要产品无法生产销售。国家知识产权局出具的专利评价报告初步未发现全部权利要求不具备授权条件的情形（txt 行 5951-6050）。

核查程序：查阅专利、商标、软件著作权和集成电路布图登记证书、研发合同、研发人员劳动合同及成果归属文件；检索国家知识产权局及裁判公开信息；取得金银河诉状、反诉材料、（2023）苏 02 民初 38 号案件材料和上诉文件，访谈研发及法务人员，核对涉诉产品收入、成本和可替代产品情况（txt 行 5760-6050）。

核查意见：律师认为发行人主要知识产权权属清晰，未发现共有或权属纠纷；金银河诉讼尚未终局，应继续披露进展，但涉诉成品罐收入占比低、非核心且有替代方案，现有材料未显示构成发行上市实质障碍。该意见不等同于对二审结果的预判。

执业提示：未决知识产权诉讼应同时核查“权属—被诉产品—收入依赖—替代方案—禁令或停止销售风险—财务损失”六个层面；仅引用一审结果不能替代二审进展和执行风险核验。

问题 4（1）：经营资质、客户数据存储处理及信息安全

问询要点（第一轮问题 4（1），来源：20231031_派诺科技_派诺科技及长城证券关于第一轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新）.txt，txt 行 5961-6650，回复 PDF 第 129-145 页）

1. 结合实际生产经营说明发行人及 5 家分公司、7 家控股或全资子公司、4 家参股公司是否取得全部必要许可和资质，是否均在有效期内、取得是否合法、是否超范围经营。
2. 说明即将到期证书的续期措施和进展，是否存在无法续期及对发行人的影响。
3. 核实客户数据是否在发行人自有系统存储或处理；如有，披露客户、合作背景、核心条款、资质、安全保障、保密制度、事故、隐私及责任承担。

回复与核查要点

• 对子问 1，回复列示建筑业、设计、电力设施安装及制造计量器具等经营所需证书，包括《建筑业企业资质证书》DL34406022、D344092291、A244056086，《承装（修、试）电力设施许可证》6-1-00108-2017（四级，有效至 2029 年 5 月 31 日）、安全生产许可证（粤）JZ安许字〔2023〕010168（有效至 2024 年 4 月 12 日）以及 31 项制造计量器具型式批准证书；截至回复日另有 31 项相关产品批准文件。回复称各主体按实际业务取得资质，没有超越许可范围承接业务（txt 行 5961-6260）。
• 对子问 2，回复说明 D344092291 原有效期至 2023 年 12 月 31 日、A244056086 原有效期至 2023 年 12 月 18 日，因主管部门政策在一定期限内自动顺延，公司已安排续期并持续关注主管机关办理要求；回复未发现无法续期证书，也未发现资质到期造成业务停止、客户解除合同或处罚（txt 行 6261-6420）。
• 对子问 3，回复确认发行人不在自有系统存储或处理客户核心数据，客户数据通常由客户本地保存或由客户选择的第三方云平台（例如阿里云）存储，发行人仅在授权范围内访问。公司制定《重要信息备份控制程序文件》《信息安全管理手册》《可移动介质控制程序》，并通过权限控制、保密协议、备份和介质管理降低风险；报告期未发生信息安全事故、数据泄露、隐私纠纷或数据行政处罚，回复未显示发行人需另行取得网络数据处理许可（txt 行 6421-6650）。

核查程序：取得各主体营业执照、资质证书、行政许可、续期申请和业务合同，逐项核对有效期、业务范围和实际项目；访谈信息技术人员及客户，查阅系统权限、云服务安排、保密和备份制度，查询网信、市场监管及行政处罚信息，核对网络安全事故记录（txt 行 6651-6880）。

核查意见：律师认为发行人及子公司已取得与实际业务相匹配的主要资质，未发现超范围经营；客户核心数据不由发行人自有系统保存或处理，现有制度能够覆盖已披露的信息安全场景，未发现重大数据合规风险或潜在纠纷。

执业提示：数据合规核查应区分“发行人自有系统—客户本地系统—第三方云平台”的实际控制和处理角色；资质核查还应逐项对照合同履行内容，不能只看证书名称和注册经营范围。

问题 4（2）：订单获取、应招未招项目及商业贿赂

问询要点

1. 区分招投标、非招投标，列示报告期销售收入、占比、主要客户及毛利率。
2. 列示应履行而未履行招投标的项目名称、客户、金额、进展和验收，说明未招标原因及合法合规性，核实行贿、合同撤销风险和财务影响。
3. 说明针对前述情形采取的整改和内部控制措施及有效性。

回复与核查要点

• 对子问 1，回复将直销中的招投标、商业谈判、询价议价分别统计；招投标收入分别为 2020 年 6,335.24 万元、2021 年 19,869.12 万元、2022 年 31,691.03 万元、2023 年上半年 7,590.08 万元，占收入分别为 18.73%、40.36%、51.66%和 30.15%，相应中标率为 59.52%、44.83%、57.69%和 37.50%（txt 行 6651-7040）。
• 对子问 2，回复对 10 个应招未招项目逐项说明，其中中山大学教育基金会项目、北京师范大学珠海校区《学生宿舍空调项目》等合同被列示，累计相关销售收入 162.69 万元，占营业收入 0.48%；原问询口径列明应履行而未履行项目收入为 2020 年 418.97 万元、2021 年 559.13 万元、2022 年 500.26 万元、2023 年上半年 225.84 万元，9 个项目已经履行完毕，另有 1 个项目合同金额 622.40 万元当时尚在履行。回复援引《招标投标法》第三条、第四十九条、国家发展改革委令第 16 号及发改法规规〔2018〕843 号，认为相关项目因金额、采购主体或客户采购方式未达到强制招标条件，未发现合同被撤销、终止、诉讼或客户追偿（txt 行 7041-7420）。
• 对子问 3，回复列明销售合同评审、招标文件审核、销售费用审批、客户接待和反商业贿赂制度，要求项目人员留存采购方式和客户确认；对客户、供应商和销售人员访谈并检查资金流水，未发现通过行贿、回扣、利益输送或不正当竞争获取订单，邓翔对因订单获取违法导致的损失承担补偿责任（txt 行 7421-7650）。

核查程序：抽查招标公告、投标文件、评标资料、采购合同、验收单和收款；逐项核对 10 个应招未招项目的金额、客户和履行状态，访谈客户及供应商，查询信用中国、市场监管处罚和裁判执行信息，复核《招标投标法》及发改法规规〔2018〕843 号的适用（txt 行 7651-7904）。

核查意见：律师认为报告期内未发现商业贿赂或利益输送；已披露项目虽存在合同撤销或违约的理论风险，但现有材料显示项目已履行或持续履行，未发生终止、诉讼和客户追偿，未构成重大违法或发行障碍。

执业提示：应招未招项目应按采购主体、金额门槛、项目内容和客户内部制度逐项形成论证，不能以客户没有追责反推招标程序当然合法；对尚在履行项目必须持续取得客户确认及留存合同履行证据。

问题 4（3）：社保公积金欠缴、第三方代缴及重大违法判断

问询要点

1. 说明未全员缴纳社保公积金的原因、合理性及整改情况。
2. 量化披露各期应缴未缴社保和公积金金额及对净利润的影响。
3. 说明欠缴情形及第三方代缴是否构成重大违法，对本次发行上市有何影响。

回复与核查要点

• 对子问 1，回复列明 2023 年 6 月社保未缴 12 人、占 1.53%，公积金未缴 15 人、占 1.92%；2022 年为 3 人/0.38%和 10 人/1.27%，2021 年为 6 人/0.85%和 14 人/1.99%，2020 年为 6 人/0.98%和 7 人/1.14%。未缴人员主要为退休、当月入职、离职或自愿不缴公积金人员；报告期末已取消第三方代缴并完成员工缴纳安排，公司及实际控制人出具补缴、赔偿承诺（txt 行 7651-7760）。
• 对子问 2，回复测算住房公积金补缴情形金额为 2020 年 0.82 万元、2021 年 2.29 万元、2022 年 2.93 万元、2023 年上半年 0.94 万元，占相应净利润分别为 0.03%、0.04%、0.05%和 0.05%；社保方面截至 2023 年上半年无真实欠缴情形，2023 年上半年 11 人为当月入职、1 人为退休人员，均不属于公司实际拖欠（txt 行 7761-7820）。
• 对子问 3，回复引用《劳动法》《社会保险法》《住房公积金管理条例》，说明 2020 年有 10 名、2021 年有 13 名员工由第三方代缴社保或公积金，2022 年及 2023 年上半年为 0 人，安排已停止；主管机关未对公司作出相关处罚，报告期未发生劳动争议，补缴金额及实际控制人承诺不会对净利润和发行条件产生重大影响（txt 行 7821-7904）。

核查程序：查阅员工名册、劳动合同、工资表、社保及公积金缴费清单，核对每月人数、基数和第三方代缴名单；取得员工声明及主管机关证明，测算补缴金额和净利润比例，查询劳动仲裁、法院、行政处罚和失信信息（txt 行 7821-7904）。

核查意见：律师认为报告期内的差异主要由退休、入离职当月和员工自愿选择造成，第三方代缴已停止，现有文本未显示构成重大违法或对发行上市构成实质障碍；实际控制人补偿承诺是风险缓释措施，不替代公司自身依法缴纳义务。

执业提示：应将社保、公积金、个税和劳动关系分别核对；第三方代缴不能当然证明劳动关系转移，也不能以补偿承诺掩盖持续缴纳义务。

问题 4（4）及第二轮问题 3（3）：劳务外包合法性、客户限制条款及违约风险

问询要点

1. 列示报告期劳务外包项目、金额及占比，核对外包金额与完工情况，并说明内部管理制度是否健全有效。
2. 列示劳务外包供应商数量及各期前五大供应商的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史、采购金额和占比，分析业务能力匹配性及关联关系、利益安排。
3. 依据法律法规和客户合同，说明劳务外包是否合法，是否存在违约及处罚风险，对发行上市是否构成障碍。
4. 第二轮问题 3（3）进一步要求量化劳务分包违约风险及对报告期经营业绩的潜在影响，说明风险控制措施及有效性。

回复与核查要点

• 对子问 1，第一轮回复说明系统业务中现场勘探、机柜组装、综合布线和设备安装等非核心、辅助性工作由第三方完成，发行人负责方案设计、核心产品、客户协调、现场管理、技术指导和质量把控；公司以项目经理管理、供应商准入、合同评审和验收制度匹配外包金额与项目完工，未发现外包供应商替代发行人承担核心技术或完整合同责任（txt 行 7421-7650）。
• 对子问 2，回复以供应商名册、工商资料、采购金额、合同和付款流水核查各期前五大供应商，说明供应商提供的是布线、安装、调试配合等基础性劳务，采购规模与项目数量和地域分散程度相匹配；未发现供应商与发行人实际控制人、董监高、客户或其他供应商存在未披露关联关系、资金返还或特殊利益安排（txt 行 7651-7820）。
• 对子问 3，发行人律师在回复中区分“建筑工程劳务分包”和能源系统项目中的民事劳务外包：发行人属于软件和信息技术服务业，不是房屋建筑或市政工程施工企业；外包人员在发行人项目管理人员指导下完成机柜组装、布线、安装等辅助工作，发行人对客户承担完整合同责任。回复对照《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》、法释〔2020〕25 号《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》及《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》建市规〔2019〕1 号，认为该等外包不属于被禁止的违法分包，也不需劳务供应商取得建筑施工专业资质（第二轮回复 txt 行 6229-6350）。
• 对子问 4，第二轮回复全面核查 477 个涉及劳务外包的系统项目，其中 130 个合同设有限制性条款；报告期前十大项目中有 10 个涉及劳务外包并约定限制。十个项目合同金额分别为 805.37 万元、699.20 万元、572.80 万元、4,018.00 万元、460.00 万元、959.10 万元、345.43 万元、288.08 万元、258.96 万元和 212.00 万元，合计 8,618.94 万元；其中谧谷（北京）信息科技有限公司小米智能工厂项目约定未经书面同意分包按工程总造价 10%支付违约金，厦门天马第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目约定按分包或工程结算金额孰高的 20%支付违约金，西安吉利项目和浙江吉润春晓项目约定 30%违约金。第 1、3、4 项合同金额合计 5,396.17 万元的客户已确认无异议，剔除后仍有 3,222.77 万元合同金额存在潜在违约风险（第二轮回复 txt 行 6358-6510）。
• 对子问 4 的量化财务影响，回复列示风险项目系统收入：2020 年 2,877.16 万元、2021 年 6,724.14 万元、2022 年 2,648.87 万元、2023 年上半年 1,973.91 万元；剔除已取得客户确认的风险收入分别为 2,877.16 万元、2,742.03 万元、1,581.43 万元和 966.03 万元；按合同约定测算的违约赔偿金额分别为 733.39 万元、711.68 万元、392.10 万元和 170.59 万元，占营业收入 2.17%、1.45%、0.64%和 0.68%，占净利润 20.02%、9.33%、5.36%和 8.36%。另按 2019 年至 2023 年上半年含外包限定条款项目收入合计 14,187.36 万元、一般 10%-30%违约比例并对未约定比例按 30%测算，跨期潜在违约金为 2,594.36 万元（第二轮回复 txt 行 6520-6568）。
• 对子问 4 的风险控制，回复列明合同签订前审查外包/分包条款、必要时取得客户书面同意、建立合格供应商库、由项目经理监督考核、与供应商约定价格和结算、明确供应商自行管理人员并自负盈亏；邓翔出具承诺，对 2019 年至其担任实际控制人期间签署或完工项目因第三方采购劳务引发的客户索赔全额补偿。回复披露邓翔直接持股 16.40%、通过珠海乐创和珠海乐派间接持股 14.03%，合计 30.43%，最近 3 年累计现金分红 1,218.68 万元，认为其具备履约能力（第二轮回复 txt 行 6569-6625）。

核查程序：取得 477 个项目的外包条款统计表、前十大项目合同、完工验收和客户访谈确认；逐项核对合同限制、违约责任、项目收入、回款和测算金额；查阅上述建设工程法规、公开案例、营业外支出、执行信息网和信用中国记录，取得邓翔补偿承诺、分红资料及公司风险控制文件（第二轮回复 txt 行 6626-6675；补充法律意见（五）txt 行 2245-2555、3765-4364）。

核查意见：律师认为派诺科技的劳务外包属于平等主体之间的民事服务安排，不违反相关法规禁止性规定，外包工作无需特殊资质；报告期不存在因劳务外包导致的纠纷、合同终止或诉讼。合同限制条款导致的潜在违约风险已经量化，可能赔偿额相对于营业收入较低且有客户确认、控制人补偿和后续制度控制，但 2,594.36 万元为跨期合同约定测算上限，不能与各年度会计预计负债或实际损失混同。

执业提示：此类问题必须同时呈现“业务实质—建筑法规边界—客户合同限制—客户确认—违约金上限—实际财务影响—补偿承诺能力”，并将 733.39/711.68/392.10/170.59 万元年度测算与 2,594.36 万元跨期汇总严格区分。

问题 5：珠海东帆控股权转让、关联交易和同业竞争

问询要点（来源：第一轮回复 txt 行 7905-9090，PDF 第 168-193 页）

1. 对珠海东帆 42.5%股权转让，说明评估过程、评估方法、评估结论合理性、交易定价公允性及是否存在利益输送。
2. 具体披露控股权转让前采购、销售，结合转让前后采购规模和自产电力仪表情况说明转让原因及商业合理性。
3. 结合现有股权结构、董事会和股东大会组成，分析珠海东帆控制权状态及发行人是否仍实际控制。
4. 对珠海东帆、深圳栅格、上海熠电、博纳睿通以及上海术谷、华夏云联等交易，说明发生原因、产品和客户重叠、竞争关系、采购销售价格、关联交易程序、信息披露、公允性和利益输送。

回复与核查要点

• 对子问 1，回复载明广东中正土地房地产与资产评估有限公司出具粤中正评报字〔2020〕第 ZB010 号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，珠海东帆股东全部权益评估值 1,034.83 万元，账面值 1,000.35 万元；在 2019 年利润分配 63.44 万元后，发行人将 42.5%股权对应出资额 340.00 万元以 412.84 万元转让给经营团队。回复说明采用资产基础法，经过现场调查、资料收集、评定估算和内部审核，交易价格未低于按评估值及利润分配调整后的对应权益价值，未发现利益输送（txt 行 7905-8230）。
• 对子问 2，回复列明转让前 2019 年向珠海东帆采购 1,670.06 万元、销售 775.02 万元，2020 年上半年采购 992.23 万元、销售 281.15 万元；转让后发行人逐步自产相关电力仪表，向东帆采购额降至 2022 年 160.72 万元、2023 年上半年 70.83 万元。珠海东帆在发行人持股由 72.50%降至 30%，后调整为 23.08%，并不再纳入合并报表；回复以降低关联采购、发展自主生产、优化管理边界解释控股权转让（txt 行 8231-8500）。
• 对子问 3，回复称转让后珠海东帆由周传建控制，其表决权约 68.38%，并任执行董事、总经理；发行人不再控制其董事会或日常经营，不能实现实际控制。发行人继续采购是基于既有产品和客户项目的平稳过渡，不代表控制关系继续存在（txt 行 8501-8640）。
• 对子问 4，回复列示 2019—2022 年上半年向关联方采购分别为 338.77 万元、1,255.00 万元、1,734.19 万元和 91.96 万元，销售分别为 150.48 万元、416.40 万元、536.73 万元和 270.78 万元；对比第三方价格，珠海东帆 SPM 产品价格约 663.72-707.96 元，第三方约 663.72-761.06 元，上海术谷 PMAC725A 价格 486.73 元、第三方区间 429.20-486.73 元。关联交易经审议和追认程序处理，部分关联董事未回避的撤销权期限已届满，公司第四届董事会第二十三次会议及 2022 年第六次临时股东大会对 2019 年至 2022 年上半年交易补充确认。回复认为交易具有业务原因、无同业竞争和利益输送（txt 行 8641-9090）。

核查程序：查阅中正评估报告、股权转让协议、工商变更、珠海东帆章程和董事会资料；核对采购、销售合同、发票、订单、入库和银行流水，与第三方同类价格比较；访谈交易双方、客户和供应商，核查关联交易审议、回避、追认及信息披露，查询关联方处罚、诉讼和失信信息（txt 行 8641-9090）。

核查意见：律师认为珠海东帆 42.5%股权转让定价具有评估和利润分配调整依据，发行人转让后不再实际控制东帆；已披露关联交易具有商业合理性，价格未显示明显偏离第三方，未发现利益输送或同业竞争。程序瑕疵应以追认、撤销权期限和后续规范措施共同评价。

执业提示：关联交易公允性既要核对价格，也要核对控制权、产品流向和客户重叠；“关联董事未回避”属于公司治理程序事实，不能被价格公允结论替代。

问题 16（2）：2011 年整体变更时自然人发起人个人所得税

问询要点（来源：第一轮回复 txt 行 24632-25800，PDF 第 527-534 页）

1. 说明股份公司设立时净资产折股涉及的尚未缴纳个人所得税金额。
2. 列示邓翔、李健、曾金华、吴忠宏、徐斌、刁越男、吴忠祖、梅祥松和袁媛目前持股及任职情况。
3. 说明欠税是否存在行政处罚风险，以及对相关主体任职资格和本次发行上市的影响。

回复与核查要点

• 对子问 1，回复将 2011 年整体变更设立股份公司涉及的自然人发起人个人所得税总额核定为 9,648,878.09 元，并逐人列示应纳税额：邓翔 2,490,133.59 元、李健 2,050,698.25 元、曾金华 1,162,477.88 元、吴忠宏 1,162,477.88 元、徐斌 1,025,349.13 元、刁越男 1,025,349.13 元、吴忠祖 292,956.89 元、梅祥松 292,956.89 元、袁媛 146,478.45 元（txt 行 24632-25020）。
• 对子问 2，回复列明邓翔现持 11,169,000 股、占 16.3985%，任董事、总经理；李健持 6,922,000 股、占 10.163%，任董事长；吴忠宏持 2,708,851 股、占 3.9772%；徐斌持 2,834,629 股、占 4.1618%；刁越男持 2,750,000 股、占 4.0376%；吴忠祖持 600,000 股、占 0.8809%；梅祥松持 1,032,000 股、占 1.5152%，任监事会主席；袁媛持 1,284,000 股、占 1.8852%，任财务负责人及董事会秘书。曾金华在回复中列明应纳税额 1,162,477.88 元，持股及任职信息按当时股东及董监高名册核对（txt 行 25021-25330）。
• 对子问 3，回复说明相关自然人已补缴个人所得税及滞纳金，未发生税务机关处罚、追缴争议或影响任职资格的情形；发行人及相关人员取得税务核查或无重大违法证明，律师据《个人所得税法》及股改税务处理口径认为该事项已整改，不构成发行上市实质性障碍（txt 行 25331-25800）。

核查程序：查阅整体变更审计、验资、折股方案、发起人名册、纳税申报、完税凭证和滞纳金支付凭证；取得税务主管机关证明，核对 9 名自然人股权、任职及处罚记录，查询失信、诉讼和税务行政处罚信息（txt 行 25331-25800）。

核查意见：律师认为欠缴个税金额及主体已披露，相关人员已完成税款及滞纳金缴纳，未发现行政处罚或任职资格影响，现有材料未显示对本次发行上市构成实质障碍。

执业提示：股改个税问题应区分应纳税额、实际缴纳日、滞纳金、主管机关处理及任职影响；已补税不当然消除历史申报瑕疵，仍应保留完税凭证和税务机关证明。

四、未纳入详述事项

1. 第一轮问题 2、问题 6-15（除问题 16（2））以及第二轮问题 3（1）、（2）、（4）、第三轮问题 1-2、第四轮问题 1-2和上市委落实文件中的收入、成本、毛利率、应收、存货、销售费用、项目匹配和募投产能等，均为纯业务/财务核查事项，已在总览表列示，未以法律问题篇幅展开。
2. 第一轮问题 16（1）重点为发行底价 15.95 元后调整为 8.51 元、二级市场价格、市盈率、可比公司及稳定股价措施。回复载明 2022 年 5 月 6 日第四届董事会第十八次会议、2022 年 5 月 25 日第二次临时股东大会审议 15.95 元，2023 年 5 月 23 日第五届董事会第三次会议调整为 8.51 元，2023 年 9 月 4 日第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议调整为以后续询价或定价结果作为发行底价；该部分除程序事实外以发行定价和财务比较为主。
3. 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动：问题 1、16（2）涉及，已详述；②出资瑕疵：本批问询未发现；③代持：问题 1 已核查未发现；④实控人认定/一致行动：问题 1 已详述；⑤对赌/特殊权利：未发现；⑥员工持股/股权激励：本批问询未发现；⑦关联交易：问题 5 已详述；⑧同业竞争：问题 5 已核查；⑨土地房产：本批问询未发现独立问题；⑩重大合同/业务合规/资质：问题 4、第二轮问题 3（3）已详述；⑪诉讼处罚：问题 3知识产权诉讼、问题 4招投标及劳务风险已核查；⑫劳动社保公积金：问题 4（3）、（4）已详述；⑬税务：问题 16（2）已详述；⑭分红：第二轮问题 3（3）仅用于补偿能力分析，未形成独立分红争点；⑮环保安全：本批问询未发现独立环保安全问题；⑯数据合规：问题 4（1）已详述；⑰境外架构：本批问询未发现；⑱独立性：问题 1、问题 5及劳务安排已核查；⑲新增股东/临时认购：问题 16（1）仅涉及发行安排，未发现独立新增股东法律争点；⑳其他法律：发行程序、知识产权未决诉讼、商业贿赂和合同违约风险已覆盖。
4. 对已披露的后续监管文件，若其仅更新 2023 年半年报数据或重复前述法律事实，不另设重复问题节；引用时以更新版回复及《补充法律意见（五）》为准。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文及附件：现有文本主要为发行人及保荐机构回复，建议补取第一轮至第四轮原始问询函及上市委落实意见函，核对黑体原文、问题编号、是否存在未纳入回复的法律子问；本批字段未列 scan_files。
2. 签章页/文号：需人工核验《一致行动人协议》（2023-06-19）、《关于不谋求控制权的承诺函》、粤中正评报字〔2020〕第 ZB010 号《资产评估报告》、邓翔补偿承诺、金银河案件（2023）苏 02 民初 38 号及专利 2019214122040相关材料的签章、文号和最终版本。
3. txt 质量与持续事项：部分文件名及会计师回复在批次中存在截断，需以 PDF 最终注册稿复核行号；同时跟踪一致行动协议履行、D344092291及 A244056086续期、劳务外包合同客户确认、2,594.36 万元跨期违约风险以及金银河二审进展。