江苏润普食品科技股份有限公司（920422·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-01 ｜ 审核问询轮次：第一轮、第二轮及上市委会议落实意见（本批包含1份首轮会计师回复、1份第二轮发行人/保荐回复和1份落实意见回复） ｜ 本文档基于审核期间本批可提取回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《润普食品_天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于润普食品第一轮问询的回复（2022年半年报财务数据更新》（2022-12-01，实际文件名以txt路径为准，首轮会计师回复）；②《润普食品:润普食品及中泰证券关于第二轮问询的回复》（2022-12-01）；③《润普食品:润普食品及中泰证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-12-19）。JSON中同一实际路径重复计列，本文已按实际文本路径去重。 中介机构：保荐机构为中泰证券股份有限公司；发行人律师为北京德恒律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
润普食品主要从事食品添加剂及相关产品生产销售，并涉及贸易、海运服务和境外客户业务。本批可提取材料的法律关注集中在润天进出口收购前控制关系、潘东旭任职薪酬、实际控制人与徐延风之间借款、英禾贸易资金往来、5%以上股东控制权承诺、员工持股平台及历史对赌清理。第一轮文本在本批中仅有会计师回复，能够定位控制权和持股平台的原子问题，但未提供发行人律师对应法律回复；第二轮问题5和问题6、上市委落实意见对前述事项作了进一步说明。贸易收入、客户真实性、经销及毛利率等问题在总览中保留为纯业务或财务事项，不以财务回复替代法律核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（首轮文件转引） | 5%以上股东控制权、持股平台、代持及股份支付 | 控股股东与实际控制人；股权代持与还原；股权激励与员工持股 | 待核验（本批仅会计师文本列问题） |
| 第二轮 | 问题5(1) | 润天进出口设立、股东变化、收购前控制及合并范围 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；股权代持与还原 | 是 |
| 第二轮 | 问题5(2) | 潘东旭任职及薪酬是否利益输送 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题5(3) | 实际控制人与徐延风借款、分红及资金循环 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规；其他律师事项 | 是 |
| 第二轮 | 问题5(4) | 英禾贸易设立注销及发行人与其资金往来 | 关联方与关联交易；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第二轮 | 问题6(5) | 管理人员口径、生产储备人员及人员混同 | 劳动与社会保障；上市主体独立性 | 是（财务回复亦核查） |
| 第二轮 | 问题6(6) | 5%以上股东承诺是否限制再融资 | 控股股东与实际控制人；其他律师事项 | 是 |
| 第二轮 | 问题6(7) | 是否存在未披露对赌或特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第二轮 | 问题1–4、问题6(1)–(4)、(8)–(9) | 贸易收入、客户、供应商、毛利率、成本、产能和披露质量 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实意见 | 问题1–2 | 境外业务、贸易模式及持续经营方向 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：润天进出口收购前控制、股权沿革及合并范围（第二轮问题5(1)，回复txt行8133–8460、8463–8535）
问询要点：
（1）结合润天进出口设立背景、设立以来股东及董监高变动、持股比例和表决权比例变化，说明发行人在2018年收购前是否对润天进出口具有实际控制力，是否应纳入合并范围，以及是否存在股权代持、委托持股。
回复与核查要点：
（1）设立背景和股权变化。 潘如龙与徐延风自1991年相识，1991年至1997年共同任职于连云港市化工医药保健品进出口公司，1998年至1999年共同任职于江苏连云港外贸包装（集团）公司及控股子公司，2001年至2004年共同任职于灌南县对外贸易有限公司；2004年共同设立润天进出口，潘如龙出资51%、徐延风出资49%。2011年末潘如龙将51%股权全部转让给侄子潘东淮，但回复称潘东淮仍按潘如龙意见行使股东权利；2012年8月至2018年6月股权结构为徐延风90%、何国举10%，徐延风拥有最终审批权；2018年6月发行人收购润天进出口100%股权。上述年份、比例和收购时间直接对应第二轮回复txt行8133–8210、8230–8330。
（1）收购前控制判断。 回复以发行人与润天进出口在2018年6月收购前不存在股权、表决权或董事会安排上的控制关系为结论，并依据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》说明收购前不属于同一控制下或发行人控制下的合并范围。潘如龙在2011年转让51%股权的家族关系被单独核查，但文本没有将亲属关系直接等同为发行人对润天进出口的控制。
（1）代持核查。 回复明确说明收购前不存在股权代持、委托持股安排；核查内容包括工商登记、股权转让资料、股东及董监高访谈、资金流水和收购文件。2018年6月100%股权收购是公司取得控制权的时间节点，不能倒推2004年至2018年6月之间发行人已经控制润天进出口。
核查程序。 保荐机构和律师查阅润天进出口历次工商登记、股东出资及股权转让资料、董事监事高级管理人员变动资料和发行人收购文件；结合潘如龙、徐延风、潘东淮、何国举的访谈及银行流水，核对2004年、2011年末、2012年8月至2018年6月、2018年6月四个股权阶段，并将表决权和收购前后合并范围分别判断。
核查意见。 回复结论为：2018年6月收购前，发行人对润天进出口没有实际控制力，收购前不纳入发行人合并范围；2018年6月收购100%股权后取得控制；未发现股权代持或委托持股。前述结论的边界是本批txt所载资料，未将首轮缺失的法律回复内容补写为已核实事实。
执业提示：家族亲属持股、历史共同创业和实际审批习惯应与发行人控制权分开取证。对收购前是否合并，至少应同时核查股权登记、表决权安排、董事任免、资金来源和会计准则控制标准；仅凭“实控人之一曾持股51%”不能证明发行人在收购前控制标的。
问题2：潘东旭任职薪酬与关联利益输送（第二轮问题5(2)，txt行8133–8460）
问询要点：
（1）说明潘东旭在润天进出口任职期间的岗位、任职时间和领薪情况。
（2）将其薪酬与同级别或同岗位员工比较，说明是否显著偏高，并说明是否存在实际控制人向个人或关联企业利益输送。
回复与核查要点：
（1）任职和薪酬。 潘东旭于2016年8月至2018年9月在润天进出口任产品经理，属于普通员工，从事外贸基础工作；2016年8月至12月领取工资13,000元，2017年度领取91,748元，2018年1月至9月领取26,714元，2018年12月取得年终奖10,000元。2018年9月离职时间和2018年12月奖金的工资口径需要结合原始工资表理解，回复以该时点数据作了说明。
（2）同岗比较。 与8名同级员工比较，2016年8月至12月潘东旭13,000元，对比平均13,404元；2017年潘东旭91,748元，对比平均88,990.11元；2018年1月至9月潘东旭26,714元，对比平均26,667.50元；2018年12月奖金10,000元，对比同级员工平均56,339.08元。2018年9月起其转为教师，年终奖金低于同级员工，回复据此认为不存在显著偏高薪酬或利益输送。
核查程序。 核查人员查阅2016年8月至2018年12月工资表、银行支付记录、劳动或任职资料，并将潘东旭四个期间的金额与8名同级员工平均数逐项比较；同时核对其2018年9月转为教师的职业变化，防止把普通岗位薪酬和控制人身份混同。
核查意见。 在上述13,000元、91,748元、26,714元及10,000元数据基础上，回复及中介机构认为潘东旭薪酬与同级员工总体相当，2018年12月奖金反而低于56,339.08元的同级平均值，未发现以任职薪酬形式向潘东旭输送利益的证据。
执业提示：关联人员薪酬核查应保留同岗位样本、工资表、发放流水和岗位职责四类证据。若人员在报告期中途转岗或离职，应分段比较，不能将跨岗位年度总额直接与单一岗位平均值比较。
问题3：潘如龙、徐延风及润天进出口资金往来（第二轮问题5(3)，txt行8133–8195、8230–8535、9335–9415）
问询要点：
（1）说明潘如龙承诺最迟于2023年底分期偿还徐延风借款的原因和合理性。
（2）说明发行人及相关人员与润天进出口、徐延风发生资金往来的必要性、合理性、资金来源、去向、性质和最终用途，并提供客观证据。
（3）说明是否存在通过实际控制人、关联方或个人账户形成的体外资金循环、销售回款或成本费用承担。
（4）说明保荐机构、申报会计师对银行账户流水的核查范围、账户数量、取得方式、完整性、重要性水平、异常标准、受限情况和替代措施。
（5）列示自然人现金存取时间、金额、来源、性质、用途和实际支付对象，并说明大额收付和与客户、供应商、股东、员工或关联自然人频繁往来情况。
中介机构核查要求：
（1）说明保荐机构、申报会计师对上述事项的核查范围和明确意见。
（2）说明银行流水核查的账户范围、账户数量、取得方式、完整性、重要性水平、异常标准、受限情况及采取的替代措施。
（3）以表格列示自然人现金存取的时间、金额、来源、性质、用途、实际支付对象和合理性。
（4）说明大额取现、大额收付，以及个人账户与客户、供应商、股东、员工、关联自然人之间频繁往来的对手方、归属、资金来源、性质和证据。
（5）结合财务内控不规范、银行流水和大额现金分红，说明内部控制有效性，以及是否存在通过个人账户形成销售回款或承担成本费用的体外循环。
回复与核查要点：
（1）借款清偿安排。 2019年10月15日、16日徐延风借给潘如龙400万元，用于缴纳润普食品2019年定向增发认购款；潘如龙在2019年11月下旬收到公司2019年半年度分红后，于2020年1月3日偿还159.58万元，第二轮问询原文记载尚余本金240.42万元及利息，并由潘如龙承诺最晚于2023年底分期偿还。回复进一步说明2020年1月已偿还159.58万元、2022年5月又偿还50万元，后续余额为190.42万元加利息；该金额差异应以实际还款凭证和利息计算表复核。
（2）资金来源及用途。 潘如龙2019年度取得分红494.20万元、薪酬89.46万元，合计583.66万元；相关资金用于2019年至2020年投资或认购389.58万元、家庭装修52.50万元、向朋友借出40万元及个人支出。2022年5月26日其取得招商银行连云港分行15万元贷款，用于补充偿还安排。发行人向徐延风支付的资金包括52.02万元分红和收购润天进出口第三期款430.36万元；熊新国向徐延风支付104.22万元，其中85.92万元用于恢复郑昌美、何国举、黄妍、于开勤的历史持股份额，18.30万元用于偿还此前借款。
（3）体外循环判断。 回复结合公司、润天进出口、实际控制人、董事监事高级管理人员和关键岗位人员流水，检查交易对手是否为客户、供应商、股东、员工及关联自然人，并以2019年10月400万元借款、2020年1月159.58万元归还、2022年5月50万元归还为重点。结论为未发现体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，但潘如龙尚余190.42万元本金及利息的清偿风险仍需持续跟踪。
（4）账户范围和冲突。 回复一处记载共核查344个银行账户，另一处列示发行人及子公司631个、汇贤企管2个、实际控制人及相关自然人42个、其他董事69个、汇润投资2个、关键员工166个，合计912个账户；两组数量不一致，属于本批明确的待核验事项。核查对象涉及14家银行，法人单笔50万元、平台单笔10万元、自然人单笔5万元作为大额收支检查标准，取得方式、流水完整性和替代措施应以银行回函及核查底稿复核。
（5）现金和异常往来。 保荐机构及申报会计师对自然人存取现金、大额收付、与客户和供应商实际控制人的资金往来、与股东及员工的频繁往来作了检查，并结合报告期现金分红去向核对。现有txt未在该问题回复段落完整呈现每一笔自然人现金存取的时间、金额、实际支付对象清单；对于潘如龙400万元借款、徐延风104.22万元收款和熊新国104.22万元支付，已有具体金额和用途，但不能替代完整现金表。
中介机构核查要求（1）。 保荐机构、申报会计师和律师的核查对象覆盖发行人及子公司、汇贤企管、汇润投资、实际控制人及相关自然人、其他董事、关键员工和润天进出口；回复以14家银行流水、2019年10月15日及16日400万元借款、2020年1月3日159.58万元还款、2022年5月50万元还款等具体交易作出未发现体外循环的结论，但首轮法律回复缺失，明确意见的签章版本仍应补取。
中介机构核查要求（2）。 流水核查一处记载账户数为344个，另一处按发行人及子公司631个、汇贤企管2个、实际控制人及相关自然人42个、其他董事69个、汇润投资2个、关键员工166个列示，分项合计912个；法人、平台、自然人大额交易标准分别为50万元、10万元和5万元，核查银行为14家。账户数量冲突直接影响完整性和重要性水平判断，取得方式、受限账户以及替代核查措施需以银行回函和底稿复核。
中介机构核查要求（3）。 现有txt未完整转录自然人现金存取逐笔表，故不能补写每笔现金交易的日期、金额、来源、性质、用途、实际支付对象和合理性结论；可由文本核对的具体资金包括潘如龙取得2019年度分红494.20万元和薪酬89.46万元、徐延风向潘如龙提供400万元借款、2020年1月3日归还159.58万元以及2022年5月归还50万元。完整现金表及对应凭证应作为待补材料。
中介机构核查要求（4）。 对大额取现、大额收付及频繁往来，回复要求核对客户、供应商、股东、员工和关联自然人，并穿透核对交易对手方的实际归属、来源和性质；现有txt明确载有发行人向徐延风支付分红52.02万元和润天进出口第三期收购款430.36万元、熊新国向徐延风支付104.22万元，其中85.92万元用于恢复郑昌美、何国举、黄妍、于开勤历史持股份额、18.30万元用于偿还借款。上述金额可作抽查闭环样本，但不替代完整异常交易清单。
中介机构核查要求（5）。 回复将2019年定增认购款、2019年半年度分红、2020年1月还款及2022年5月还款与银行流水、资金用途和交易对手核对，未发现通过个人账户形成销售回款或承担成本费用的体外循环；但2019年度分红494.20万元、潘如龙剩余190.42万元本金及利息、账户344个与912个统计冲突均属于内部控制和持续偿债风险的具体核验点，正式结论应以更正后的账户底稿、现金表和大额分红凭证为准。
核查程序。 核查人员获取14家银行流水，检查实际控制人及配偶、董事监事高级管理人员、关键岗位人员、汇润投资和汇贤企管账户；按法人50万元、平台10万元、自然人5万元筛查大额交易，追查客户、供应商、股东、员工及关联自然人交易对手，核对2019年定增、2019年半年度分红、2020年1月还款和2022年5月还款凭证。
核查意见。 回复结论为未发现体外资金循环形成销售回款或承担成本费用；但账户总数“344个”与分项“912个”不能同时成立，必须在正式底稿中确认统计口径。潘如龙借款清偿承诺、资金去向和报告期大额现金分红属于关联资金风险，结论不能延伸为未来不存在违约或回款风险。
执业提示：资金流水核查的账户数量、筛查阈值和对象范围必须能够由底稿加总复算；出现344个与912个两套口径时，应在申报文件中统一解释。对实际控制人借款，应把借款协议、银行流水、定增缴款、分红到账、还款凭证和剩余债务确认函串成闭环。
问题4：英禾贸易设立注销、资金拆借与关联利益（第二轮问题5(4)，txt行8133–8195、8430–8535）
问询要点：
（1）说明俞少英于2017年6月设立英禾贸易、2020年12月注销的背景和原因。
（2）结合发行人及相关人员与英禾贸易及其相关人员的业务、资金往来，说明资金拆借的必要性、性质、用途、归还情况和是否存在利益输送。
（3）核对英禾贸易与汇润投资有限合伙人、实际控制人及发行人之间的关联关系，并说明注销后是否仍存在未结清责任。
回复与核查要点：
（1）主体信息和注销。 灌南英禾贸易有限公司统一社会信用代码为91320724MA1P55T07M，成立日期为2017年6月6日，注册资本20万元，法定代表人为俞少英，俞少英持股100%，注册地址为连云港市灌南县新兴南路15号，经营范围包括食品添加剂、煤炭、水暖、耐腐保温及消防业务，2020年12月15日注销。回复称俞少英因在国家电网工作，英禾贸易未实际开展对应经营，注销具有业务终止背景。
（2）资金拆借。 2019年1月15日发行人向英禾贸易拆出39.50万元，英禾贸易在2019年7月、11月和12月分三笔归还全部39.50万元；回复将其认定为通过账户的短期资金拆借，并按无息资金占用测算利息1.31万元。资金已在2019年12月归还，现有文本未显示形成发行人销售回款、供应商付款或成本承担。
（3）关联和利益输送。 英禾贸易由俞少英持有，俞少英系汇润投资有限合伙人陈晓冰的配偶；中介机构结合工商信息、银行流水、业务凭证和访谈核对发行人、相关人员与英禾贸易的资金和业务关系，结论为未发现利益输送。注销日期为2020年12月15日，39.50万元已经在2019年内归还，关联主体注销不替代对历史交易的证据保存。
核查程序。 查阅统一社会信用代码91320724MA1P55T07M对应工商档案、2017年6月6日设立资料、2020年12月15日注销资料，核对2019年1月15日39.50万元支付及2019年7月、11月、12月三笔归还流水；同时核对陈晓冰、俞少英、英禾贸易与发行人股东及控制人的关系。
核查意见。 资金拆借已经归还，按1.31万元测算了资金占用成本，未发现英禾贸易与发行人之间通过虚假交易或循环资金实现利益输送的证据；但注销主体的历史资料仍应由发行人留存，不能仅以注销状态证明历史资金往来不存在风险。
执业提示：关联自然人配偶控制的企业即使未被认定为法定关联方，也应按实质重于形式原则穿透核查。短期无息拆借应确认资金实际用途、归还路径和利息补偿，并在关联交易及内部控制底稿中单独标记。
问题5：5%以上股东控制权承诺及融资权利（第二轮问题6(6)，txt行11036–11215）
问询要点：
（1）说明熊新国、工投集团、金海创投、灌河金控、汇润投资关于不通过受让存量股份、认购增发股份等方式增持的承诺，是否意味着持股数量和比例永久不再增加。
（2）说明原承诺是否可能限制定向发行、公开发行后再融资、配股或其他持续融资业务，是否存在歧义、无法执行或与股东权利冲突的风险。
（3）如承诺存在风险，说明完善方式、承诺签署日期、控制权边界和一致行动安排。
回复与核查要点：
（1）原承诺的含义。 原承诺冻结存量股份受让和新增股份认购范围，可能被理解为持股数量和比例不得增加；回复说明这一表述会影响公司未来权益性融资，不能把“不谋求实际控制权”简单等同于“不得参与任何发行”。原承诺风险发生在上市前，补充承诺签署日为2022年9月28日。
（2）融资权利影响。 新承诺允许5%以上股东参与公开发行或配股，但前提是不因此取得控制权；以熊新国承诺为例，如发行后其与实际控制人表决权差距超过10%，其自行行使表决权；差距不超过10%，其将表决权委托给潘如龙；同时约定不与其他主体形成一致行动。该安排消除了原承诺对持续融资的绝对限制。
（3）五名股东的补充安排。 2022年9月28日熊新国、工投集团、金海创投、灌河金控和汇润投资分别签署《不谋求实际控制权的承诺函》；熊新国确认潘如龙、潘东旭控制地位，承诺除稳定股价外在上市后第四个会计年度期末前不受让存量股份或通过认购新增股份取得控制；其他四名股东的承诺形成同类控制权边界。回复结论为新承诺明确了可参与融资与不得谋求控制之间的边界。
核查程序。 查阅2022年9月28日五份《不谋求实际控制权的承诺函》、股东持股及表决权资料、公司章程和历史融资文件，逐条比较原承诺与补充承诺对受让存量股、认购新股、配股、表决权委托及一致行动的限制，核对10%表决权差距和第四个会计年度期限。
核查意见。 回复及律师认为，原承诺可能限制未来权益性融资，补充承诺已将“不得取得控制”与“可以在不取得控制的前提下参与发行”区分，未发现新承诺存在明显歧义。承诺履行仍取决于实际表决权比例、股东会文件和后续交易，不能只凭承诺函替代上市后动态核验。
执业提示：控制权承诺的审查重点是可执行性和融资兼容性，应明确存量受让、增发认购、配股、表决权委托、一致行动和锁定期的边界。对“表决权差距10%”这类触发条件，应在后续股本变动时重新计算。
问题6：历史对赌及特殊投资条款清理（第二轮问题6(7)，txt行11216–11292）
问询要点：
（1）说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高与工投集团、金海创投、灌河金控、汇润、汇贤、陈林兵、陈小红是否曾签署业绩承诺、补偿、回购、反稀释或其他特殊投资安排。
（2）说明历史对赌协议的签署时间、主体、主要条款、触发条件、履行或解除情况，以及发行人承担义务的条款是否已终止、是否存在恢复条件。
（3）说明是否存在未披露的特殊权利、口头协议、确认函或其他投资人之间的差异安排。
回复与核查要点：
（1）历史条款。 2016年9月及2019年10月融资过程中，潘如龙、熊新国与工投集团、金海创投、灌河金控、汇润、汇贤、陈林兵、陈小红签署过包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释的《对赌协议》；上述主体和条款被列入第二轮回复，不能以“历史投资协议”概括替代。
（2）解除及失效。 2021年5月签署《对赌解除协议》，2021年5月10日披露《关于签署对赌解除协议的公告》（公告编号2021-042）；2021年10月补充约定，反稀释条款及发行人承担义务的条款不可恢复，自始终止并自始无效；2021年12月进一步签署综合解除文件。解除安排覆盖业绩补偿、回购和反稀释权利，现有回复未显示仍有可恢复的发行人义务。
（3）未披露安排。 汇润投资、汇贤企管及全体合伙人出具《确认函》，确认不存在未披露的特殊投资条款和争议；发行人及保荐机构、律师结合投资协议、解除协议、公告和确认函核查，结论为除已披露并已解除的安排外，未发现其他未披露特殊权利。
核查程序。 查阅2016年9月、2019年10月投资协议，2021年5月《对赌解除协议》及2021年10月补充协议，2021年12月综合解除文件、2021-042号公告和各投资方《确认函》；对发行人、控股股东、实际控制人、董监高及投资方进行访谈，并核对股权登记和资金支付。
核查意见。 回复及律师认为历史对赌已通过协议、公告和确认函清理，发行人承担的反稀释及其他特殊义务已自始终止，不存在本批文本中未披露的特殊投资条款。对解除协议中“不可恢复”“自始无效”的表述，应保存签署原件和投资方确认，避免后续股权融资触发争议。
执业提示：对赌清理不能只看公司公告，应穿透至实际控制人、董监高、员工持股平台、有限合伙人和投资方之间的侧协议、确认函及口头安排。解除文件的生效时间、恢复条件和发行人是否仍承担义务，应逐条标注。
问题7：首轮控制权、持股平台及代持问题的法律回复缺口（第一轮问题1，首轮会计师回复txt行45–84）
问询要点：
（1）核查5%以上股东关于不谋求控制权、表决权和一致行动的承诺。
（2）比较潘如龙、潘东旭与熊新国对公司的实际控制，说明是否存在对赌或其他控制安排。
（3）说明董事提名、董事会表决和经营管理是否足以证明控制权。
（4）说明报告期内股权增减持、转让和持股比例变化。
（5）说明上市后减持安排及控制权稳定性。
（6）说明现有承诺是否充分，是否存在股东放弃或限制权利的情形。
（7）说明汇贤企管、汇润投资的设立、合伙人身份、员工范围、多层持股平台、代持、受益归属、份额转让及股份支付问题。
（8）说明熊鹰的锁定期及其与控股股东、实际控制人的关系。
回复与核查要点：
（1）5%以上股东承诺。 本批首轮文件为天健会计师事务所回复，txt行45–84仅转引5%以上股东不谋求控制、表决权和一致行动问题，未载明发行人律师的逐项法律回复；第二轮后来载明2022年9月28日签署《不谋求实际控制权的承诺函》，但不能把后续回复倒填为首轮法律意见。
（2）实际控制比较。 首轮txt行45–84要求比较潘如龙、潘东旭与熊新国的实际控制关系并核查对赌；该文本没有载明具体法律结论，第二轮关于2018年6月收购润天进出口及2021年对赌解除的资料只能作为后续补充。
（3）董事提名和经营控制。 首轮txt行45–84要求核对董事提名、董事会表决和经营管理是否足以证明控制权，未提供会议文件、提名资料或律师意见，不能据此确认首轮已完成治理核查。
（4）股份变动。 首轮txt行45–84要求说明报告期内股份增减持、转让和持股比例变化，文本未载明每次变动日期、股份数和交易凭证，待补取股东名册和中国结算资料。
（5）上市后减持。 首轮txt行45–84要求说明上市后减持安排及控制权稳定性，文本未载明锁定期限、减持主体或控制权稳定承诺，需以首轮法律回复及后续承诺函核验。
（6）承诺充分性和权利限制。 首轮txt行45–84要求判断现有承诺是否充分、是否存在股东放弃或限制权利情形，文本未载明承诺原件、表决权委托或权利放弃文件，不能作出首轮法律结论。
（7）持股平台和代持。 首轮问题明确要求说明汇贤企管、汇润投资的结构、非员工合伙人、多层平台、代持及受益归属、份额转让和股份支付；本批首轮会计师文本未载明每一名合伙人、出资金额或律师核查结论。第二轮对赌回复仅载明汇润、汇贤及全体合伙人签署《确认函》，未披露具体首轮平台核查表。
（8）熊鹰锁定。 首轮问题要求说明熊鹰锁定期及相关关系，txt行45–84未载明回复、锁定期限或具体法律意见；该缺口不能以“未见争议”替代事实核验。
核查程序及核查意见边界。 现有可提取文本只能确认首轮问题原子范围，不能确认首轮律师是否取得工商档案、合伙协议、出资流水、份额转让凭证和锁定承诺。第二轮后续文件对控制承诺和对赌清理的回复可作为补充材料，但首轮法律回复缺失，故本节结论标注为待核验。
执业提示：批次资料中“会计师回复存在、律师回复缺失”是实质性证据缺口。正式报告应补取首轮发行人/保荐机构/律师回复、合伙平台全套协议和中国结算持有人名册后，再确认代持、员工持股和股份支付结论。
四、未纳入详述事项
- 第二轮问题1至问题4主要涉及贸易销售真实性、新客户、居间销售、贸易业务占比；问题6(1)至(5)、(8)至(9)涉及采购价格、订单毛利率、成本单耗、山梨酸采购数量、人员口径、竞争优势和产能消化，均属于纯业务或财务核查，已列总览，不以“业务财务类”覆盖上述已识别的控制权、关联资金、承诺和对赌法律问题。
- 上市委落实意见问题1至问题2主要涉及境外业务、贸易模式和未来经营方向，未从现有txt识别出新的独立法律问题。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：润天进出口2004年设立、2011年末51%转让、2018年6月收购及英禾贸易2017年设立、2020年注销，已详述；②出资瑕疵：未见独立问询；③股权代持与还原：首轮持股平台问题、润天进出口代持核查已详述；④控股股东与实际控制人：首轮和第二轮控制权承诺已详述；⑤对赌与特殊权利条款：2021年解除文件及2021-042号公告已详述；⑥股权激励与员工持股：汇贤企管、汇润投资平台问题已核对但首轮法律回复待补；⑦关联方与关联交易：潘东旭、徐延风、英禾贸易及股东资金往来已详述；⑧同业竞争：未见独立法律问询；⑨土地房产权属：潘如龙房产尾款及家庭装修资金被作为资金流水事项核对，未形成产权法律问题；⑩重大合同与业务合规：收购润天进出口、定增认购及资金拆借已核对；⑪诉讼仲裁与行政处罚：本批未见独立法律问题；⑫劳动与社会保障：潘东旭任职、管理人员口径和人员混同已核对；⑬税务：对赌、分红及资金流未见独立税务问题；⑭分红与股利分配：2019年半年度分红494.20万元、潘如龙取得分红及资金去向已纳入问题3；⑮环保与安全生产：未见；⑯数据合规/个人信息：未见；⑰境外架构/红筹/外汇：存在境外销售和贸易业务，但本批未见红筹、外汇或境外架构法律问询；⑱上市主体独立性：人员、资金流水和体外循环已核对；⑲申报前新增股东/突击入股：未见独立问询；⑳其他律师事项：资金账户统计冲突、借款清偿和锁定承诺执行风险已标明。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：首轮可提取文件仅为天健会计师事务所回复，txt行45–84列出控制权、持股平台、代持及锁定问题，但未提供发行人律师对应回复；应补取首轮完整发行人/保荐机构/律师回复。
②签章页/文号信息是否完整：第二轮及落实意见回复首页可识别标题、披露日和中介机构；正式签章页、投资方逐份签署的承诺原件、2021年12月综合解除文件完整编号待以公告原件核验。
③txt文本质量问题：同一首轮、第二轮文件路径在JSON中重复，已去重；账户核查数量同时出现344个和分项合计912个，必须核对底稿统计口径；本家无scan_files。
