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深圳市富恒新材料股份有限公司（920469·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-09-18 ｜ 审核问询：至少涉及第二轮、第三轮问询及上市委员会审议意见落实函，法律意见书保留前轮法律问题核查 依据文件：

1. 《富恒新材及海通证券关于富恒新材第二轮问询的回复》（20230427，扫描版）
2. 《中审众环会所关于富恒新材第二轮问询的回复》（20230427，扫描版）
3. 《富恒新材及海通证券关于第三轮问询的回复》（20230526，扫描版）
4. 《中审众环会所关于富恒新材第三轮问询的回复》（20230526，扫描版）
5. 《富恒新材:法律意见书（上会稿）》（20230613，txt 可提取）
6. 《富恒新材:富恒新材及海通证券关于落实上市委员会审议意见的回复》（20230727，txt 可提取）
7. 《富恒新材:中审众环会所关于落实上市委员会审议意见的回复》（20230727，txt 可提取）
8. 《富恒新材:法律意见书（注册稿）》（20230731，txt 可提取） 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

深圳市富恒新材料股份有限公司主要从事改性塑料及相关新材料的研发、生产和销售，业务涉及汽车、家电、消费电子等领域，并通过子公司开展香港贸易代理等业务。审核问询重点包括报告期内与沃特玛、众泰供应链相关诉讼及执行、历史投资和对赌条款、核心技术及专利来源与保密体系、生产经营环保合规、关联方及关联交易、关联借款和担保、境外子公司及自然人资金往来。第二轮、第三轮发行人及会计师回复在批次中均为扫描版，故本报告以可提取的《法律意见书（注册稿）》中黑体引用的问询原文和律师核查意见为主体；扫描版轮次只在总览、未纳入事项和待核验项中保留，不用扫描版内容补造事实。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
前轮补充法律意见	1	六项涉沃特玛、众泰供应链诉讼、执行和回收	诉讼仲裁与行政处罚/重大合同与业务合规	是
前轮补充法律意见	2	铭润、中山中科、浙江中科历史投资及对赌清理	对赌与特殊权利条款/历史沿革与股权变动	是
前轮补充法律意见	4	核心技术、专利受让、研发成果及保密制度	其他需律师发表意见事项/重大合同与业务合规	是
前轮补充法律意见	5	生产经营、环评、排污、危废及行政处罚	环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚	是
前轮补充法律意见	6	合益昌、三神、武三纬等关联方交易及注销	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
前轮补充法律意见	7	关联借款、担保、资金流向及转贷定性	关联方与关联交易/重大合同与业务合规	是
前轮补充法律意见	16	香港子公司、赵振强及自然人采购资金	境外架构/外汇/关联方与关联交易	是
上市委员会落实函	1—若干	发行人及保荐机构对前轮事项的更新	纯业务/财务类及前述法律问题更新	法律意见以注册稿为准

20类法律问题覆盖核对

序号	法律类别	本批次核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题2投资股份转让、问题16股东结构涉及，详述
2	出资瑕疵	可提取文本未见专项出资瑕疵问询，待扫描版复核
3	股权代持与还原	问题2追问代持和稳定性，律师核查未发现；问题16自然人资金亦核查
4	控股股东与实际控制人	问题2、问题6、问题7及问题16均核查实际控制人关系
5	对赌与特殊权利条款	问题2详述
6	股权激励与员工持股	当前可提取文本未见专项问询，待扫描版复核
7	关联方与关联交易	问题6、问题7、问题16详述
8	同业竞争	问题6核查关联主体经营及注销，未见持续同业竞争
9	土地房产权属	当前可提取文本未见专项房产权属问询，待扫描版复核
10	重大合同与业务合规	诉讼合同、研发专利合同、环保业务、担保和借款均涉及
11	诉讼仲裁与行政处罚	问题1、问题5、问题6详述
12	劳动与社会保障	可提取文本未见专项员工社保问询，待扫描版复核
13	税务	问题6注销税务清算、问题5合规核查有涉及，未形成独立税务问题
14	分红与股利分配	当前可提取文本未见专项问询
15	环保与安全生产	问题5详述
16	数据合规与个人信息	当前可提取文本未见专项问询，待扫描版复核
17	境外架构/外汇	问题16香港子公司及外汇、海关和税务合规详述
18	上市主体独立性	问题6关联方注销及问题7资金独立性涉及
19	申报前新增股东与突击入股	问题2历史投资及股权转让涉及，未见申报前突击入股专项问询
20	其他需律师发表意见事项	问题4核心技术及知识产权、问题1诉讼持续经营影响

三、重点法律问题详述

1. 前轮问题1：涉沃特玛、众泰供应链诉讼及持续经营影响

问询要点（回复黑体引用的全部原子子问）：

• **（1）六项诉讼和回收：**逐项列示六项诉讼最新进展，说明原告与众泰、沃特玛供应链的关系、起诉及债权回收情况、是否积极行使权利、继续回收的可能性、是否计提坏账及后续是否存在争议。
• **（2）新能源投资审慎性：**说明公司开展新能源相关投资是否审慎，是否履行《公司法》、全国股转系统规则及公司治理制度规定的决策程序，相关程序是否实际执行。
• **（3）乐锋及厦门九益：**说明乐锋涉口罩熔喷布交易的原因、事实及其与公司业务的关系；说明乐锋、厦门九益的最新诉讼、冻结、媒体信息和执行情况，以及冻结、败诉或未决事项对持续经营的影响。
• **（4）其他争议：**说明是否存在其他未披露的重大诉讼、仲裁、执行、冻结或可预见纠纷。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：欣迪盟案。**欣迪盟为沃特玛供应商，案件于 2018-06 调解，2019-07 执行终结，2021-11进入破产程序；公司已回收 455,334.19 元，后续无可执行财产，已核查破产进程、执行终结和坏账处理，见 txt 行 1237—1260。
• **对应（1）：石立轩案。**石立轩为沃特玛供应商，2019-08取得生效裁判、2019-11执行终结，当前可提取文本列示未实现回收，发行人已按可回收性计提或确认损失，并保留继续申报债权的权利，见行 1237—1260。
• **对应（1）：昆山友斯克案。**昆山友斯克为沃特玛供应商，2019-10生效、2020-09执行终结、2020-10进入破产，已回收 700,897.64 元；破产后未发现继续回收的现实基础，发行人未放弃依法申报债权，见行 1261—1280。
• **对应（1）：浙江德浩案。**浙江德浩为众泰供应商，2019-11调解、2020-10执行终结、2021-02破产，已回收 1,500,000 元；律师根据破产及执行状态认为继续回收可能性较低，发行人按全额坏账准备处理，见行 1281—1295。
• **对应（1）：长沙江凯案。**长沙江凯为众泰零部件供应商，2019-11调解、2020-10执行终结，已回收 824,836 元；发行人对剩余债权计提 50% 坏账准备，并持续关注执行状态，见行 1296—1300。
• **对应（1）：金华江凯案。**金华江凯为众泰零部件供应商，2020-07取得生效裁判、2020-08破产，已回收 1,173,389.72 元；公司已核查破产债权申报和后续回收安排，未发现新的争议，见行 1301—1307。
• **对应（2）：**公司说明新能源业务属于主营业务拓展，不属于对外投资理财；《对外投资管理制度》规定重大投资的董事会、股东会权限，报告期相关事项按照合同、预算及经营授权执行。律师查阅制度和决议，未发现因新能源项目形成未披露重大投资或控制权风险，见行 1315—1393。
• **对应（3）：**2020-04公司与乐锋签订《销售合同》，约定 100 吨聚丙烯用于口罩熔喷布，乐锋提取 40 吨后发生退货和价款争议；公司主张货款 2,600,000 元及利息 174,340.83 元、运费 41,450 元及利息 2,281.67 元、律师费 84,000 元，乐锋反诉提货、仓储和律师费 137,880 元，见行 1403—1453。
• **对应（3）：**深圳市中级人民法院于 2022-12-28作出（2022）粤03民终13985号《民事裁定书》，撤销一审裁判并发回重审；截至注册稿，重审尚未形成终局结果。厦门九益方面，公司于 2022-11-30解除招商银行深圳松岗支行基本账户 3,053,296 元冻结，另有同额账户冻结；冻结金额约占最近一期净资产 1.11%，见行 1455—1481。
• **对应（4）：**律师核查发行人及子公司诉讼、仲裁、执行、冻结、裁判文书和公开监管信息，注册稿列示不存在其他未披露重大诉讼、仲裁或行政处罚；但乐锋案重审、厦门九益账户冻结均仍应在报告期后更新，不能以“无其他案件”替代两项已披露事项，见行 1483—1550。

**核查程序及意见：**律师取得六项案件起诉状、调解书、生效裁判、执行终结材料、破产公告、回收凭证、坏账计提资料、乐锋《销售合同》及（2022）粤03民终13985号《民事裁定书》，核查厦门九益冻结和解冻银行文件，访谈管理层并查询法院公开信息，具体程序及事实见 txt 行 1205—1550。律师结论为六项供应链诉讼均已采取诉讼、执行或破产申报措施，未发现对持续经营构成重大不利影响的事项；乐锋重审及冻结账户需要持续更新。

**执业提示：**供应链历史诉讼应按“交易合同—上下游关系—裁判/调解—执行或破产—实际回收—坏账—持续经营影响”逐案建立底稿，尤其不能把案件金额、已回收金额和最终可执行金额混写。

2. 前轮问题2：铭润、中山中科、浙江中科历史投资及对赌清理

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）投资主体背景：**说明铭润、中山中科、浙江中科的设立背景、股东和实际控制关系、在发行人历史投资中的角色，以及是否存在代持、规避监管或其他利益安排。
• **（2）对赌及持续经营：**说明历史增资协议、补充协议及股权转让安排的履行情况，发行人现时是否承担回购、补偿或其他义务，是否已解除对赌、买回和恢复条款，是否存在争议或潜在争议，以及是否影响发行人控制权、持续经营和本次发行上市。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**铭润、中山中科、浙江中科系历史投资或受让方，律师核查 2011-02、2011-05相关增资背景及《增资协议》《补充协议二》《浙江中科、中山中科增资补充协议》《增资补充协议三》，并核对工商档案、出资凭证和股东调查表；现有文本未认定上述主体与控股股东存在代持，资料定位见 txt 行 1560—1680。
• **对应（2）：**2014年业绩承诺未达成后，冠海向浙江中科转让 85.4072 万股、占 1.2201%，作价 1 元/股，向中山中科转让 342.2884 万股、占 4.8899%，作价 1 元/股；2015-04相关投资方签署解除和放弃文件，放弃回购及补偿请求，发行人未再支付回购价款，见行 1560—1680。
• **对应（2）：**律师核查投资协议、补充协议、股权登记和付款资料，访谈实际控制人及相关投资者，确认投资方为财务投资者、未参与日常管理，未发现恢复条款、未披露回购义务、代持或潜在纠纷；关于解除文件的具体签署日为 2015-04，见行 1640—1710。

**核查程序及意见：**查阅历史增资、股权转让协议及补充协议、工商登记和出资凭证，核查各方股东及实际控制人关系、资金支付和公司治理参与情况。律师结论为历史对赌和补偿安排已经解除，受让股份的作价、付款和登记具有文件依据，投资方未保留影响发行人控制权的特殊权利；如扫描版回复披露有后续补充承诺，应再以原件复核。

**执业提示：**对赌清理要把“承诺未达成—股份转让—价款支付—权利放弃—恢复条款—发行人是否承担义务”逐项闭环，不能只引用一份解除协议而不核查后续股东权利和实际控制人资金。

3. 前轮问题4：核心技术、专利受让、合作研发及保密制度

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）知识产权来源：**说明核心技术与专利的对应关系、是否由发行人自主研发，3项外购或受让专利的转让背景、价格、用途、权属、是否存在争议或潜在争议。
• **（2）技术先进性：**说明 12 项核心技术的形成时间、技术特点、产品应用、客户验证及与可比公司的差异。
• **（3）研发人员及技术贡献：**说明核心研发人员、研发分工、离职情况及是否存在职务发明权属争议。
• **（4）研发投入和技术储备：**说明研发费用、研发项目、材料采购、技术成果及未来产业化安排。
• **（5）合作研发：**说明合作研发的合作方、合作内容、成果及知识产权分配、成果应用和争议情况。
• **（6）商业秘密：**说明保密制度、核心技术资料权限、员工离职和竞业限制安排、技术泄露风险以及制度执行有效性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**公司拥有 12 项核心技术，与 17 项发明专利、5 项实用新型专利建立对应关系，其中 11 项核心技术由发行人自主研发或直接形成。2021年从佛山市中知天勤知识产权管理顾问有限公司受让 3 项专利：ZL202010481309.2作价 4.60 万元、ZL202010262427.4作价 4.60 万元、ZL201710449761.9作价 3.00 万元，见 txt 行 1921—2066。
• **对应（1）：**上述 3 项受让专利用于技术储备和工艺完善，受让协议、付款和专利登记资料均已核查；截至注册稿未用于形成对外销售收入，未发现第三方权属主张、许可纠纷或无效宣告，律师据此确认权属可追溯，见行 1960—2066。
• **对应（2）：**发行人围绕改性塑料配方、阻燃、增强、耐候、成型及汽车零部件材料形成 12 项核心技术；律师结合专利清单、研发项目台账、技术合同和产品应用资料核查技术形成及客户验证，技术数量 12 项是可核对数据，见行 1921—2066。
• **对应（3）：**律师核查核心研发人员名单、研发分工、劳动及保密文件和离职资料，重点检查职务发明权属；现有注册稿列明 17 项发明专利、5 项实用新型专利，未载核心技术人员因离职提出权属主张，见行 1960—2066、2067—2233。
• **对应（4）：**律师核查研发项目台账、材料采购、技术合同和专利申请，发行人可核对的研发成果包括 12 项核心技术、17 项发明专利和 5 项实用新型专利；当前法律意见书未把每一项目研发费用和产业化收入作为独立法律结论，见行 1921—2066。
• **对应（5）：**律师核查发行人与研发合作方签署的技术合作、成果归属和专利申请文件，重点检查合作方是否为发行人现有股东、客户或供应商，合作成果是否发生第三方主张；注册稿未载合作研发争议、专利权属争议或向合作方支付未披露利益的事实，相关资料见行 1921—2066。
• **对应（6）：**公司 ERP、研发项目文件和技术代码按岗位、项目组和核心人员分级授权；公司与员工签署《保密协议书》，约定保密义务和竞业限制，离职办理《工作移交程序表》《员工离职协议书》。刘明、张俊、黄春浪等核心人员在公司服务 10 年以上，律师未发现报告期内核心技术人员离职导致技术泄露或诉讼，见行 2067—2233。
• **对应（6）：**公司制定并执行《知识产权管理制度》，对研发文件、ERP 权限、项目代码、专利申请及离职交接设置控制措施；律师访谈核心人员、查阅制度、劳动合同和离职资料，认为保密制度具有可执行性，未发现商业秘密泄露或竞业纠纷，见行 2067—2233。

**核查程序及意见：**律师查阅专利证书、专利转让合同、付款凭证、研发项目台账、技术人员劳动及保密文件、ERP权限资料、合作研发协议和知识产权制度，访谈研发负责人及核心人员，来源为 txt 行 1921—2233。律师结论为 3 项受让专利权属清晰、交易背景为技术储备，核心技术和专利对应关系可追溯；保密和离职交接制度已建立并执行，未发现影响发行上市的重大知识产权或商业秘密法律风险。

**执业提示：**专利尽调要同时核对专利权人、受让方、受让价格、付款、申请日、实际使用和第三方争议；核心技术保密核查则应把系统权限、代码分组、保密及竞业条款、离职交接和实际泄露事件分开举证。

4. 前轮问题5：环保、环评、排污许可及危废处置

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）污染物及处置：**说明报告期污染物排放数量、处理设施和处理能力，危险废物种类、产生和储存情况，委托处置方资质、运输资质及是否存在超期存放、无资质处置或环境处罚。
• **（2）项目环保手续：**说明生产流程、日常环保检查、排污达标情况，现有项目、募投项目环评和竣工验收是否齐备，是否存在未批先建、超产能或投入使用前未验收。
• **（3）处罚和内控：**列示报告期内环保、安全及相关行政处罚，说明整改措施、主管部门证明、环保内控制度和整改后的合规性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**公司废气检测中非甲烷总烃限值 120，检测浓度为 2020 年 6.46、2021 年 5.19、2022 年 5.30；苯为 0.002、未检出、未检出，甲苯为 0.014、0.32、未检出，二甲苯为 0.014、未检出、未检出。公司设置 VOC 回收和通风设施，处理风量 30,000m³/h，粉尘袋式除尘设施风量 25,000m³/h，见 txt 行 2238—2333。
• **对应（1）：**危险废物包括含油废布、废墨盒、色带、废矿物油、废油渣、含油废水和清洗废水，委托深圳市环保科技集团股份有限公司、深圳市宝安东江环保技术有限公司处理，律师核查两家单位《危险废物经营许可证》、委托合同和转移运输资料，未发现无资质处置或超期存放，见行 2265—2333。
• **对应（2）：**公司及子公司接受 2022-11 VOC 深度治理、2022-05污染和安全检查，检查结果为合格；律师查阅环评批复、验收、排污资料和主管机关证明，核对生产能力与实际产量，未发现因环保手续导致的停产或超产，见行 2396—2449。
• **对应（2）：**募投及生产项目环评文件包括《中（板）环建表[2022]0039》，核准产能 80,000 吨；2020—2022 年实际产量分别为 34,050.45 吨、30,281.38 吨、29,901.52 吨，未超过核准产能，见行 2451—2513。
• **对应（3）：**律师查询深圳市生态环境主管部门和中山富恒所在地主管部门证明、信用信息和处罚公示，未发现报告期重大环保处罚；《众环专字（2023）0300025号》内部控制报告对环保采购、危废、排污和安全控制予以核查，律师未发现整改后仍存在重大违法，见行 2533—2596。

**核查程序及意见：**律师查阅污染物检测报告、环评及验收文件、排污许可证、危废合同和经营许可证，核对环保设施现场运行、2022年专项治理和主管部门证明，查询处罚信息。律师结论为生产经营和募投项目环保手续、污染治理和危废处置总体合规，实际产量未超过 80,000 吨核准产能，未发现重大环保行政处罚；环保资料中的许可证有效期和后续续期仍应在正式披露时更新。

**执业提示：**环保问题不能只引用“未受处罚”，应把排放指标、治理设施能力、危废代码和经营许可证、转移联单、环评批复、验收和主管部门证明逐一对应，防止将检测合格误写成项目手续全部齐备。

5. 前轮问题6：关联方、注销主体及关联交易规范

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）关联主体经营：**说明合益昌、三神及其他关联主体的设立背景、注册资本和实缴情况、业务、收入、利润、与发行人的交易、是否从事同类业务以及交易真实性。
• **（2）注销及规范：**说明关联主体注销、清算、税务处理和非关联化安排，注销后是否仍与发行人发生交易或保留利益安排。
• **（3）交易及资金：**说明关联销售、采购、办公租赁和借款的价格、公允性、还款、利率、资金用途及是否存在利益输送或资金占用。
• **（4）决策程序：**说明报告期关联交易是否履行董事会、股东大会、独立董事及关联方回避程序，是否进行追认和披露，是否对发行人造成损害。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**合益昌成立于 2011-08-18，注册资本和实缴资本均为 30 万元，2020—2022 年收入分别为 454,475.45 元、363,358.49 元、58,219.72 元，净利润分别为 -223,779.88 元、-69,089.29 元、-150,747.13 元；三神成立于 2020-01-13，注册资本 500 万元但未实缴，报告期未实际经营，见 txt 行 2641—2704。
• **对应（2）：**合益昌于 2022-10办理注销，三神于 2022-06-28办理注销，武汉三纬于 2021-01注销；律师核查注销证明、税务清算、工商档案和银行流水，未发现注销后通过关联方继续开展同一业务或形成非关联化掩盖，见行 2746—2768。
• **对应（3）：**2020 年公司向合益昌销售 28.79 万元，2021 年向深圳三神科技销售 3.87 万元；公司租用 120㎡办公场所，租金 2020 年 1.14 万元、2021 年 0.95 万元，折合 8.33 元/㎡/月，处于当地 5—8 元或 8—15 元区间。合益昌借款 2020 年期初 1,900 万元、偿还 1,288.46 万元、期末 611.54 万元、利息 122.24 万元；2021 年借入 600 万元、偿还 1,211.54 万元、利息 46.57 万元，均已清偿，见行 2770—2950。
• **对应（3）：**发行人实际控制人提供抵押和担保，资金用于生产经营；律师核查借款协议、银行流水、利息支付、租赁和销售合同，未发现关联方占用发行人资金、发行人为关联方承担成本或不公允定价，关联交易金额和利润数据见行 2696—2704、2770—2950。
• **对应（4）：**2021-04-28董事会第三届第十六次会议审议《关于追认关联交易的议案》，公告编号 2021-010；2021-05-31股东大会审议确认，姚秀珠、郑庆良、冠海、拓陆等关联股东回避，独立董事发表同意意见，见行 2951—3085。

**核查程序及意见：**律师查阅关联主体工商登记、章程、财务报表、注销和税务清算资料，核对销售、租赁、借款、担保合同、银行流水、利息和董事会股东大会文件，访谈实际控制人并查询同业经营。律师认为关联主体交易具有真实经营背景，注销和清算手续可追溯，借款已结清，追认和回避程序有效，未发现对发行人独立性和财务状况造成重大不利影响。

**执业提示：**关联交易规范核查要把“关联主体是否仍存续、是否实际经营、注销后是否继续交易、合同价格、资金流、利息、追认、回避和披露”串联起来；金额较小不等于可以省略资金流水和关联关系核查。

6. 前轮问题7：关联借款、担保、转贷及资金流向

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）友辉合作：**说明发行人与友辉的合作背景、交易内容、合作规模和后续下降原因，是否存在关联、代垫成本或其他利益安排。
• **（2）银行借款及转贷：**说明发行人在关联方银行借款中的角色、资金流向和用途，是否构成《贷款通则》所称转贷，是否违反《贷款通则》、流动资金贷款管理及北交所规则。
• **（3）合益昌、友辉借款：**说明借款背景、金额、利率、用途、还款、利息、公允性和内控执行，是否形成资金占用。
• **（4）金鼎借款：**说明金鼎的主体背景、借款、还款、利息及双方是否存在其他利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**发行人与友辉 2020—2022 年销售额分别为 1,543.64 万元、1,746.06 万元、2,182.42 万元；2019-12-27董事会第三届第七次会议批准 1,000 万元担保，担保期间 2019-12-27至2022-06-27，友辉借款中 459.86 万元转入发行人并用于经营，见 txt 行 3088—3159。
• **对应（2）：**律师对照《贷款通则》第十九条，核查借款合同、银行流水、资金支付、还款和利息；回复认为发行人不是以借款名义套取银行资金再转贷，资金进入发行人账户后用于生产经营，未发现虚构交易、转移资金、体外循环或因转贷受到处罚，见行 3163—3191。
• **对应（3）：**合益昌 2020 年借款期初 1,900 万元、偿还 1,288.46 万元、期末 611.54 万元，利息 122.24 万元；2021 年借入 600 万元、偿还 1,211.54 万元、利息 46.57 万元，利率为 LPR 的 140%；友辉 2020 年借入 459.86 万元、偿还 100.50 万元、期末 359.36 万元、利息 57.55 万元，2021年偿还102万元、利息50.55万元，2022年偿还257.36万元、利息21.65万元，见行 3200—3235。
• **对应（4）：**金鼎 2020 年期初借款 400 万元、借入 1,000 万元、偿还 700 万元、期末 700 万元，2021 年借入 300 万元并偿还 300 万元，2022 年偿还 700 万元；律师核查银行流水和借款台账，结论为未收取利息且不存在未披露关联利益，见行 3200—3235。
• **对应（2）—（4）：**律师进一步核查实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方银行流水，未发现除已披露借款、担保和销售外的资金往来，未发现资金占用；公司已通过关联交易、资金管理和费用审批制度整改，见行 3293—3417。

**核查程序及意见：**取得借款和担保合同、银行回单、借款台账、利息凭证、关联方流水、董事会及股东大会文件，核查借款资金最终流向和还款时间，并对照《贷款通则》及北交所规则。律师认为友辉、合益昌和金鼎借款具有业务和融资背景，资金已用于经营并完成清理，未发现构成转贷、商业贿赂或控股股东资金占用的重大法律风险。

**执业提示：**关联借款要逐笔核对贷款行、借款方、实际收款方、用途、利率、还款方和资金回流；是否“转贷”不能仅看协议标题，应依据贷款资金是否被挪作第三方融资、发行人是否取得融资收益和实际控制情况定性。

7. 前轮问题16：香港子公司、赵振强及自然人采购资金

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）香港子公司：**说明香港子公司的业务定位、客户、收入、资产、利润、贸易代理、报关、税务和外汇合规，是否实际开展经营及是否存在处罚、诉讼或持续经营风险。
• **（2）赵振强：**说明赵振强的身份背景、与实际控制人及发行人股东的关系、持股和一致行动情况、与发行人交易及资金往来是否公允。
• **（3）自然人资金：**说明发行人与赵振强及其他自然人之间借款、采购、付款和资金往来，是否存在代垫成本、体外循环、利益输送或未披露关联交易。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**香港子公司定位为贸易代理平台，2020—2022 年资产分别为 148.21 万元、165.92 万元、179.15 万元，净资产 147.62 万元、165.11 万元、178.26 万元，收入分别为 0、0、0，净利润为 -8.47 万元、22.67 万元、-2.88 万元。香港律师于 2023-03-02出具法律意见，未发现经营、税务、外汇、海关处罚或重大诉讼，见 txt 行 4068—4101。
• **对应（2）：**赵振强持有富恒精密 30%股权，不持有发行人股份，不是发行人实际控制人或一致行动人；发行人与其之间存在 35 万元借款，未收取利息。律师核查股东调查表、工商资料、借款凭证和资金流水，未发现赵振强通过发行人取得控制权或隐名持股，见行 4107—4133。
• **对应（3）：**2020 年发行人向自然人采购聚丙烯 284.55 万元，2021 年已停止该类个人采购；律师核查采购合同、付款凭证、供应商和实际控制人及核心人员资金流水，未发现自然人代垫成本、体外循环或除已披露 35 万元借款之外的异常资金往来，见行 4146—4160。
• **对应（2）—（3）：**截至 2023-04-12，前十大股东包括姚秀珠 38,459,321 股、占 46.7875%，拓陆 5,450,000 股、占 6.6302%，郑庆良 5,440,113 股、占 6.6181%，浙江中科 2,800,000 股、占 3.4063%，铭润 1,808,241 股、占 2.1998%；中科招商管理的浙江中科基金备案编号为 SD5172，律师未发现赵振强或自然人与上述股东形成未披露一致行动，见行 4236—4246。

**核查程序及意见：**律师查阅香港子公司设立和注销、贸易合同、海关及税务资料、境外律师意见，核查赵振强和自然人股东工商、股权及借款资料，取得发行人、实际控制人、董监高和核心人员银行流水，查询处罚与诉讼信息。律师结论为香港子公司不存在重大境外合规障碍，赵振强不是发行人关联控制主体，个人采购已停止，未发现未披露利益输送；香港当地法律意见仍应以当地律师正式文件为准。

**执业提示：**涉及境外子公司时，应将中国境内的控制、外汇、海关和税务材料与香港当地法律意见分开；自然人采购即使仅 284.55 万元，也应核查价格、付款、货权、关联关系和是否形成替代供应商安排。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
第二轮、第三轮	《富恒新材及海通证券关于第二轮问询的回复》《富恒新材及海通证券关于第三轮问询的回复》	批次提供的对应文件为扫描版，扫描版无法提取文本；本报告不以其未核验内容替代律师注册稿中的法律问询。
第二轮、第三轮	中审众环会所对应会计师回复	主要涉及收入、成本、应收、存货、内控和会计处理，属于纯业务/财务类；扫描版无法提取文本。
上市委员会落实函	募投、发行方案和财务更新	批次可提取落实函以会计和发行人回复为主，已在总览中保留；法律问题以注册稿法律意见书和补充意见为准。

五、待核验/待补事项

1. 问询文本完整性：第二轮、第三轮发行人及保荐机构回复、会计师回复均为扫描版，扫描版无法提取文本；需 OCR 后逐题核对是否存在未在注册稿法律意见书中整合的股权、社保、税务、房产、数据合规及新增股东问题。
2. 扫描版文件：①《富恒新材:中审众环会所关于富恒新材第三轮问询的回复》（20230526）；②《富恒新材:富恒新材及海通证券关于第三轮问询的回复》（20230526）；③《富恒新材:中审众环会所关于富恒新材第二轮问询的回复》（20230427）；④《富恒新材:富恒新材及海通证券关于第二轮问询的回复》（20230427），均标记“扫描版无法提取文本”。
3. 版本及事实边界：本报告以 20230731《法律意见书（注册稿）》为主；乐锋重审结果、厦门九益账户冻结后续、环评验收及排污许可证续期、香港子公司后续经营和赵振强 35 万元借款清偿情况仍应以正式披露文件和原始凭证核验。