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河北美邦工程科技股份有限公司（920471·北交所）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-05-25；问询轮次：本批次可见第二轮审核问询、上市委员会审议意见落实；依据文件：20230308_美邦科技_8-1-2美邦科技及中金公司关于第二轮问询的回复.txt（批次日期 20230308）、20230411_美邦科技_美邦科技及中金公司关于落实上市委员会审议意见的函的回复.txt（批次日期 20230411）。批次另列扫描版：美邦科技:中兴华会计师事务所关于落实上市委员会审议意见的函的回复（20230411），对应txt为空，列入待核验；中介机构：保荐机构/主承销商中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。第二轮回复文件名为 8-1-2，上市委回复文件未在当前摘录中载明意见函具体出具日，正式披露日以公告原件复核。

一、公司与审核概况

公司主营有机溶剂、离子液催化剂及化工工程技术服务，主要通过美邦寰宇、科林博伦、江西蓝宇、天邦等控股子公司开展化工产品或项目业务。第二轮的法律焦点集中在非全资子公司形成过程、少数股东进入背景、关联自然人及客户供应商与子公司的资金和业务往来、子公司控制与公司治理、子公司消防及建设许可处罚、股利分配和税负差异、母子公司业务布局及募投主体安排。回复同时说明发行人对四家非全资子公司拥有控制权并通过制度、董事会/股东会和财务管理实现管理；但部分关联方交易和历史借款、两项行政处罚及空白会计师上市委回复仍是正式尽调应重点复核的材料。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第二轮	问题1-3	收入、采购、产品毛利及项目可行性	纯业务/财务类	否
第二轮	问题4（1）	少数股东进入及子公司股权结构形成	历史沿革/股权变动；新增股东/认购	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师）
第二轮	问题4（2）	子公司少数股东、客户供应商、董事高管资金往来	关联方/关联交易；代持；重大合同	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师）
第二轮	问题4（3）	非全资子公司控制、治理、人员及处罚	发行人独立性；诉讼/处罚；环保/安全；重大合同/经营资质	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师）
第二轮	问题4（4）	子公司利润分配、税负、资金拆借及税收利益	分红；税务；关联方/关联交易	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师）
第二轮	问题4（5）	母子公司定位、募投主体、业务转移及风险披露	发行人独立性；新增股东/认购	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师）
第二轮	问题5-6	工艺、采购、收入及其他财务问题	纯业务/财务类	否
上市委	问题1-2	产能、客户、收入及盈利等上市委补充事项	纯业务/财务类	否（当前上市委txt主要为发行人/保荐回复）

三、重点法律问题详述

以下问询原文以回复文件中的黑体引用为准；“txt行”是当前转文本文件的行号，不是 PDF 页码。问题4原文及回复集中在20230308_美邦科技_8-1-2美邦科技及中金公司关于第二轮问询的回复.txt的txt行4376-5403。

1. 美邦寰宇、科林博伦少数股东进入及股权形成〔法律类别：历史沿革/股权变动、新增股东/认购；来源：第二轮回复txt行4376-4475〕

问询要点（原子问题）

• （1）说明少数股东进入子公司的背景、子公司定位及不采取全资持有的原因和合理性。
• （2）说明少数股东出资、股权转让、增资、定价、资金来源和协议安排是否真实，是否存在代持、回购、补偿或其他利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）美邦寰宇主要从事化学品四氢呋喃（THF）及分子筛业务。发行人邀请郭鼎新、费建平、周新明、安金娥、张思捷、张金妹、赵密、常梅等进入，回复解释为发行人当时资金紧张、化工项目投资和经营风险较高，需要共同承担资金和经营风险；最终发行人持股65%，郭鼎新持股20%，费建平持股15%。子公司定位是承接化工产品生产和市场销售，并非发行人代持或仅用于承接利润（txt行4415-4475）。
• （1）科林博伦最初于2015-12由发行人与聂凤翔共同设立，聂凤翔为宛捍东配偶，后于2016-07退出；2016-10恒友股份、李沛、殷雪进入。恒友股份以实物及现金合计1,705万元投入，李沛、殷雪合计投入550万元；2017-10注册资本变更为10,000万元，发行人及相关股东认缴情况为发行人3,600万元、李沛450万元、殷雪450万元等。回复将该等股东进入解释为业务合作、资本和资源共同投入（txt行4415-4475）。
• （2）2021年6月李沛将其持有科林博伦1,000万元出资转让给吕慧英；2021年末发行人按评估价格将宛捍东持有的1%股权受让/调整至其名下，形成发行人61.95%、恒友股份17.05%、殷雪10%、吕慧英10%、宛捍东1%的结构。回复称股权变更有工商登记、协议和资金凭证支持，未发现少数股东代持、保底收益、回购或其他特殊利益条款；具体评估报告编号和每笔支付凭证需以正式底稿复核（txt行4415-4475）。
• （2）回复进一步说明少数股东的出资和转让并未改变发行人的控股地位，发行人始终持有美邦寰宇65%、科林博伦61.95%，并据此控制股东会、董事会和经营管理；未以少数股东出资比例反推其对发行人拥有控制权，也未将少数股东纳入发行人实际控制人范围。该判断需要与股东名册、章程、表决权委托及历次会议记录逐项一致（txt行4831-5024）。

核查程序

保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅子公司工商登记、章程、设立/增资/转让协议、评估及付款凭证，访谈发行人及少数股东，核对少数股东与发行人控股股东、实际控制人、客户和供应商的关系、资金来源及历史任职，查阅股东会、董事会及财务资料并检索公开工商信息（txt行5333-5403）。

核查意见

回复中的中介机构认为，少数股东进入具有资金、业务和风险共担背景，股权结构及出资真实，发行人对四家子公司保持控制，不存在股权代持或其他利益安排。具体评估报告和协议原件未在当前txt全部展开，仍应留档核验。

执业提示

非全资子公司问题应把“进入理由、出资真实性、定价公允、表决控制、利益安排”分栏审查。特别是少数股东同时是客户、供应商或实际控制人亲属时，不能仅凭发行人持股过半认定不存在代持；应核对出资资金来源、回流、股东会表决、董事提名和利润分配记录。

2. 少数股东及关联方业务、资金往来和交易公允性〔法律类别：关联方/关联交易、代持、重大合同/经营资质；来源：第二轮回复txt行4477-4829〕

问询要点（原子问题）

• （1）列示发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要客户供应商及中介相关主体与子公司少数股东、董事、管理人员的资金往来和业务交易。
• （2）说明上述主体之间是否存在关联关系、代持、借款、担保、利益输送或其他特殊安排，交易是否具有商业合理性和公允性。
• （3）说明子公司向少数股东及关联客户分红、借款、采购、销售的决策和披露是否完整。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）关联主体包括恒友股份（科林博伦少数股东17.05%，证券代码872928，同时为供应商和客户）、潘中华（科林博伦董事长、恒友股份总经理/董事/控制人）、鄢国祥（科林博伦原董事，任职至2020-10）、殷银华、李沛等；宛捍东持有发行人1.15%股份并曾任技术顾问，郭鼎新为美邦寰宇少数股东并控制茂新化工，费建平持有发行人0.12%并为寰宇少数股东。回复按人员、企业、股权及交易身份分别披露（txt行4477-4590）。
• （1）恒友股份曾向科林博伦支付1,000万元预付款，后取消并退款；2019年向科林博伦提供/发生电费2.57万元，2020年13.72万元、10.95万元，2021年科林博伦向恒友收款1万元，2022年上半年发生租金0.21万元。潘中华2019年借款并归还790万元，另报销5.62万元；鄢国祥于2021年向科林博伦借款500万元并按8.52%归还508.60万元。回复称借款和往来有合同、流水及利息支持（txt行4590-4700）。
• （1）宛捍东2019年、2020年分别向高文杲配偶借款并归还20万元；2021年至2022年向张玉新配偶借款并归还50万元用于支付股权款；科林博伦向其支付工资、咨询及保密费用70.91万元，美邦科技向其支付咨询费2.98万元；2021年其向发行人支付211.63万元取得1%股权，目前在三宁化工任职。郭鼎新从美邦寰宇取得分红320万元、320万元、1,120万元、1,280万元；费建平取得分红240万元、240万元、840万元、960万元（期间按回复表列示）。上述金额均是关联关系及资金回流核查重点（txt行4590-4780）。
• （2）茂新化工向发行人采购LBDO金额为2022年1-9月1,554.64万元、2021年178.73万元、2020年193.42万元、2019年0；三宁化工采购蒸汽、电力、甲苯分别为2,773.18万元、3,125.55万元、5,638.42万元、3,964.25万元；发行人向三宁化工销售分别为114.05万元、2.80万元、112.10万元、130.07万元。回复以合同、价格、业务用途和市场价格认为交易真实、公允，无通过少数股东或关联客户转移利益（txt行4700-4829）。
• （3）回复称发行人对关联交易和子公司分红按公司章程及关联交易制度履行审批，借款利息、分红、往来和交易均已入账，未发现代持、无偿占用或隐藏安排；但部分交易主体兼具少数股东、客户、董事或原董事身份，正式核查仍应逐一确认回避表决、董事会/股东会权限和公告披露时点，当前txt未逐笔列出所有会议日期（txt行4477-4829）。

核查程序

核查工商档案、关联方清单、股东及董监高调查表、银行流水、借款合同、利息凭证、分红凭证、采购销售合同、发票和回款；访谈少数股东及关联主体，比较茂新化工、三宁化工交易价格，核对股权款211.63万元、鄢国祥508.60万元还款及郭鼎新/费建平分红数据，并查阅董事会、股东会审议和信息披露文件（txt行5333-5403）。

核查意见

中介机构认为相关交易和资金往来有真实业务背景，未发现代持或利益输送，发行人对交易履行了必要的内部管理。对于宛捍东历史借款、关联方分红和少数股东兼客户的交叉身份，应以全量账户流水和会议回避记录复核。

执业提示

关联交易审查要防止“关联方清单完整但交易链条不完整”。至少应建立“股东/董事—子公司—客户/供应商—合同—资金—分红—纳税”关系图，对小额电费、租金、咨询费和配偶借款不能因金额小而跳过；涉及上市前股权款时，还要排查是否由关联方代付或资金回流。

3. 非全资子公司控制、治理及消防/建设许可处罚〔法律类别：发行人独立性、诉讼/处罚、环保/安全、重大合同/经营资质；来源：第二轮回复txt行4831-5039〕

问询要点（原子问题）

• （1）说明发行人对四家非全资子公司的股东会、董事会、经营管理、财务和重大事项的实际控制方式，以及少数股东是否享有特殊否决权。
• （2）说明子公司与母公司在业务、资产、人员、机构、财务和内部控制方面是否独立，是否存在母公司“空壳化”或子公司脱离控制的风险。
• （3）说明美邦寰宇消防设施和化工项目建设许可相关行政处罚的事实、文号、金额、整改、是否属于重大违法及对上市的影响。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）发行人持有美邦寰宇65%、科林博伦61.95%、江西蓝宇65%、天邦60%，能够控制股东会多数表决、董事及高级管理人员提名和重大经营决策；科林博伦董事会中发行人提名3名，其他子公司亦由发行人提名/控制董事和管理层。回复称未发现少数股东享有超越持股比例的否决权、表决权委托或特殊控制协议（txt行4831-4900）。
• （1）发行人及子公司执行《货币资金管理制度》《技术研发项目管理制度》《产品销售管理制度》《采购管理制度》《物流运输管理制度》《质量管理制度》《工程项目建设管理制度》《安全体系管理文件》《员工行为规范》等；美邦寰宇另执行《资金管理制度》《研发管理制度》《保密管理制度》《销售授权审批制度》《供应商管理制度》。制度由发行人统一监督，子公司在经营层面执行，回复据此说明控制有效（txt行4900-4965）。
• （2）发行人通过董事会/股东会、财务报表合并、资金审批、制度管理及高管任免实现控制，母公司负责研发、工程方案和技术服务，寰宇、科林等负责化工产品生产销售，子公司并非转移发行人主营业务的空壳主体。内部控制风险已在招股文件中披露为非全资子公司经营和少数股东协调风险；回复未发现子公司脱离母公司管理或重大资产转移（txt行4965-5039）。
• （3）美邦寰宇收到银川市公安消防支队滨河新区大队作出的银滨（消）行罚决字[2020]0004号，日期2020-06-19，因消防水泵不能启动、未保持消防设施有效，罚款1.5万元，已缴纳并完成消防检测、记录和整改。另收到银川市综合执法监督局银综执罚决字[2022]40号，日期2022-07-26，因THF/丁醇精细化工项目未取得施工许可开工，罚款7万元/70,000元；2022-08-01取得苏银土规建施字第［2022］23号施工许可证，主管机关于2022-07-29出具一般违法/非重大情形证明。回复称无其他行政处罚、未造成重大安全事故（txt行4965-5039）。
• （3）两项处罚均已缴款和整改，回复将第一项认定为消防管理缺陷、第二项认定为建设许可程序瑕疵，结合罚款金额、主管机关证明和整改状态认为不构成重大违法违规，不影响上市；但建设许可证明出具日期早于罚款日期，正式底稿应核对证明原件、施工实际开工日和是否存在未披露处罚（txt行4965-5039、5333-5403）。

核查程序

查阅四家子公司工商登记、章程、股东会/董事会决议、组织架构、制度文件和合并财务资料，访谈少数股东与子公司管理人员，获取处罚决定书、缴款凭证、消防检测/整改记录、苏银土规建施字第［2022］23号施工许可证和主管机关证明，并检索行政处罚、信用及诉讼信息（txt行5333-5403）。

核查意见

中介机构认为发行人能够控制四家非全资子公司，制度和治理安排有效；两项处罚已整改、金额较小且主管机关认定不属于重大违法，不影响发行上市。最终法律定性仍应以处罚机关证明及当地监管部门出具的完整文件为准。

执业提示

子公司处罚应同时审查主体资格、处罚文号、事实、法律依据、罚款缴纳、整改、复发风险和主管机关意见。化工企业的消防、施工许可和安全生产事项属于持续合规事项，即使处罚金额为1.5万元、7万元，也应将许可证、实际生产线、环评/安评及竣工资料逐项对应。

4. 子公司分红、税负差异、资金拆借及母子公司业务布局〔法律类别：分红、税务、关联方/关联交易、发行人独立性；来源：第二轮回复txt行5041-5403〕

问询要点（原子问题）

• （1）说明子公司利润分配依据、发行人取得分红的金额和决策程序，科林博伦未分红是否与发行人利益或少数股东安排有关。
• （2）说明发行人及子公司税率差异、资金拆借、利息和关联交易，是否存在通过子公司分红或税负差异进行税收规避、利润转移或利益输送。
• （3）说明母子公司业务分工、现有及未来业务定位、募投项目实施主体，是否存在将发行人业务转移至子公司、母公司空壳化或募投项目无法实施的风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2019年以来发行人从美邦寰宇累计取得分红12,350万元；科林博伦报告期存在累计亏损，未向股东分红。回复称美邦科技持有寰宇65%并控制普通决议，分红按子公司盈利、现金需求及股东会决议办理，少数股东郭鼎新、费建平分红分别为320/320/1,120/1,280万元、240/240/840/960万元，分红比例及支付有财务记录支持（txt行5041-5095）。
• （2）税率为：美邦科技2022年上半年/2022年1-9月25%、2021年15%、2020年15%、2019年15%；科林博伦分别15%、15%、15%、25%；美邦寰宇分别9%、9%、9%、12%。回复以税收优惠资格、地域和行业政策解释差异，并取得国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局第二税务所2023-01-04、国家税务总局银川综合保税区税务局2022-04-12和2022-12-20、国家税务总局枝江市税务局2023-01-03证明，均未见欠税或税务处罚（txt行5095-5165）。
• （2）科林博伦向发行人资金拆借金额为2022年1-9月2,500万元、2021年500万元、2020年1,000万元、2019年0，利息分别252.05万元、270.52万元、226.11万元、58.65万元；发行人向寰宇拆借2022年1-9月1,700万元、2021年0、2020年0、2019年0，利息49.56万元、2.39万元、0、0。寰宇向发行人销售备件、发行人向寰宇销售设备，均有合同和定价；固定资产借款合同来源于宁夏银行2018-11贷款，利率7.125%。回复认为资金往来已计息、无异常，非为税收规避（txt行5165-5245）。
• （3）母公司负责研发、工程解决方案和技术服务；美邦寰宇、科林博伦、江西蓝宇和天邦主要负责化工产品及项目生产经营。募投项目“3万吨/年THF、1000吨/年离子液催化剂项目”由100%控股的美邦中科实施，母公司不存在为转移收入而空置主营业务或将核心资产转出。回复称2019年以来寰宇催化剂销售389.38万元、994.11万元、404.20万元、0，PLP销售23.90万元、4.43万元、0、0，母子公司设备、备件交易金额按表入账，未发现母公司空壳化（txt行5245-5331）。
• （3）发行人取得相关税务证明且控股股东、实际控制人承诺不通过关联交易或资金安排侵害发行人利益；内部资金拆借、税负和分红均在财务报表及关联交易披露范围内。由于会计师上市委回复txt为空，税务、分红和资金往来最终应补看会计师核查底稿及正式上市委回复（txt行5333-5403）。

核查程序

查阅子公司章程、股东会分红决议、分红凭证、税务登记及纳税申报、四个税务机关证明、借款合同、银行流水、利息计算、设备/备件销售合同、募投可研及美邦中科工商资料；访谈财务负责人、子公司管理层，核对母子公司业务、人员、资产和资金边界（txt行5333-5403）。

核查意见

中介机构认为分红、税负、资金拆借和业务布局具有商业及税务依据，不存在税收规避、利润转移或母公司空壳化，募投实施主体清晰。会计师上市委回复空白使该阶段的会计师独立核查记录未能在本批次文本直接审阅，列入待补事项。

执业提示

子公司分红和税率问题要区分公司法上的可分配利润、股东会决议、少数股东保护和税法上的税收优惠资格。资金拆借应核对利率、用途、期限、是否形成非经营性占用；募投项目还需确认实施主体的土地、许可、资金及资产权属，避免用“控股”代替项目可实施性。

四、未纳入详述事项

1. 第二轮问题1至问题3分别涉及产品市场、采购价格、THF及LBDO销售、毛利率和经营预测，属于纯业务/财务类；实施意见中的追加产能、收入预测亦属于纯业务/财务类。
2. 第二轮问题5至问题6主要涉及技术来源、工程订单、收入确认、应收账款、存货和补充流动资金等财务或业务问题，未见独立法律争点，保留在总览中。
3. 上市委落实意见中的问题1、问题2在当前发行人/保荐回复txt中主要表现为经营、订单、收入及盈利补充说明，未另行形成法律问题详述；空白会计师txt不作为“无会计师意见”的依据，而列入第五部分待补。

20类法律问题逐项覆盖核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革/股权变动	第1节详述美邦寰宇、科林博伦设立、增资、转让和少数股东进入。
2	出资瑕疵	第1节列示科林博伦认缴/投入1,705万元、550万元及注册资本10,000万元；未见出资瑕疵独立结论。
3	代持	第1、2节核对少数股东、宛捍东及客户供应商间代持/资金回流，回复称未发现。
4	控股股东/实控人	第1、3、4节涉及控股权、控制子公司和实际控制人承诺。
5	对赌/特殊权利	第1节核对回购、补偿、保底和特殊否决，现有txt未见典型对赌条款。
6	股权激励/员工持股	现有txt未见独立员工持股或股权激励问询。
7	关联方/关联交易	第2、4节详述关联股东、客户、供应商、借款、分红和设备交易。
8	同业竞争	第1、4节涉及母子公司定位、LBDO/THF及化工业务边界，回复未认定同业竞争。
9	土地房产	现有txt未见独立土地房产瑕疵问询。
10	重大合同/经营资质	第2、3、4节涉及借款合同、施工许可、消防和募投实施主体。
11	诉讼/处罚	第3节详述银滨（消）行罚决字[2020]0004号、银综执罚决字[2022]40号。
12	劳动/社保	现有txt未见独立社保欠缴或劳动争议问询。
13	税务	第4节详述税率及四个税务机关证明。
14	分红	第4节详述累计分红12,350万元及少数股东分红。
15	环保/安全	第3节详述消防设施处罚；化工项目建设许可属于安全/经营资质交叉事项。
16	数据/隐私	现有txt未见数据合规问询。
17	境外架构/外汇	现有txt未见境外架构或外汇安排。
18	发行人独立性（五独立）	第3、4节核对母子公司业务、资产、人员、财务、机构和空壳风险。
19	新增股东/认购	第1节详述子公司少数股东进入；未见本次发行新增股东认购特别安排。
20	其他律师事项	第3节处罚、控制权及第4节税务/募投主体安排。

五、待核验/待补事项

1. 扫描版材料：美邦科技:中兴华会计师事务所关于落实上市委员会审议意见的函的回复（20230411）为扫描版，扫描版无法提取文本；对应批次txt文件为空，需人工查看原件。
2. 无文本或缺失回复：上市委阶段会计师回复无法从当前txt提取，需补充正式会计师回复及签章页，不能据此认定会计师未发表意见。
3. 其他：需复核第二轮及上市委正式披露日、少数股东股权评估/付款原件、涉税证明覆盖期间、两项处罚主管机关证明和施工许可实际开工资料；上述材料当前txt未完整载明，标记为待核验。