北京并行科技股份有限公司（920493·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-01 ｜ 审核问询共 1 轮（本批可提取文本为上市委员会落实意见回复） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：上市委员会《并行科技及中金公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230825）、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230825）；配套扫描版法律文件包括《法律意见书（上会稿）》（20230801）、《北京国枫律师事务所关于并行科技的补充法律意见书之六》（20230825）、《法律意见书（注册稿）》（20230907）。本明细仅覆盖北交所上市审核期间；当前批次未提供完整的首轮/二轮发行人问询回复 txt，不能据此推定不存在更早法律问题。 中介机构：保荐人/主办券商中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营高性能计算服务、超算云服务及相关技术服务，客户包括高校、科研院所和政府项目用户。当前批次可提取文本主要是上市委员会落实意见回复，委员重点追问利润预测、未签订合同即开展业务、未中标即确认收入，以及三台县梓丰现代农业发展有限公司项目收入；其中利润预测和项目收入属于纯业务财务事项，未作为法律详述。未签合同/未中标业务涉及合同成立、招标投标、反商业贿赂、收入确认法律风险，且回复由发行人、保荐机构和发行人律师共同核查，因此分为事实合同与未中标收入、招投标和廉洁合规、整改内控与承诺三节回溯。扫描版法律意见书未转成文本，相关律师完整法律意见仍需以原 PDF 复核。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委 | 2 | 未签合同即开展业务、未中标即确认收入的法律风险 | 重大合同/经营合规/招投标 | 是 |
| 上市委 | 2-A | 未签合同业务的合同成立、付款及争议风险 | 重大合同/其他法律问题 | 是 |
| 上市委 | 2-B | 未中标即使用资源并确认收入、招投标及商业贿赂 | 重大合同/诉讼处罚/经营合规 | 是 |
| 上市委 | 2-C | 补签合同、在线确认、内控整改及责任承诺 | 独立性/合同合规/其他法律问题 | 是 |
| 上市委 | 1 | 利润预测假设、超算云收入、预收款和敏感性 | 纯业务/财务类 | 否/未单列 |
| 上市委 | 3 | 三台县梓丰项目合同、验收、回款及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否/未单列 |
三、重点法律问题详述
问题 1：未签合同即开展业务的事实合同与合同成立风险（上市委员会，回复第 约 60–87 页；txt 行 2,487–3,335、3,425–3,445）
问询要点：上市委员会原问题为：“请发行人充分披露未签订合同即开展业务、未中标即确认收入的法律风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”本节先就其中“未签订合同即开展业务”这一法律原子问题完整说明：请解释未签书面合同即接受用户充值、提供算力资源的原因；说明业务双方是否已形成合同关系、权利义务、付款和使用事实；说明截至 2022 年 12 月 31 日未签合同业务金额、未付款金额、历史未签合同收入；说明是否存在客户拒付、合同无效、返还或争议风险。
回复与核查要点：
- 对应原问题第一层“未签合同原因”：用户主要是高校、科研院所的个体研究人员，其科研经费使用规则中，2–10 万元支出在部分机构可不经完整合同审批；在科研资源紧张时，用户先通过微信、电子邮件或线上系统联系并充值，发行人据实际资源使用提供超算服务。回复还列出《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》第六条、2021 年科研经费“包干制”通知、《教育部、财政部关于加强中央部门所属高校科研经费管理的意见》《国务院办公厅关于改革完善中央财政科研经费管理的若干意见》以及北京高校科研经费规则作为业务背景，说明用户内部审批与发行人服务提供存在时间差（txt 行 约 2,500–2,750）。
- 对应原问题第二层“合同是否成立”：回复区分 2021 年 1 月 1 日前《合同法》第一百三十六条、第五十二条、第五十四条与现行《中华人民共和国民法典》第一百四十四条、第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十三条、第一百五十四条、第四百六十九条、第四百九十条、第五百条的适用。用户通过微信、电子邮件、OA《销售合同信息单》或在线系统确认服务内容，实际使用算力并支付费用，系统留有用户、IP、充值、资源使用和结算记录；回复据此认为双方已就服务、价款和履行方式达成合意，事实合同关系已形成，不能因未盖章就直接认定业务无合同基础（txt 行 约 2,770–3,100）。
- 对应原问题第三层“金额和付款”：截至 2022 年 12 月 31 日，未签合同且未付款金额 33.85 万元，占发行人净资产 0.27%；2019–2022 年未中标即确认收入合计 72.55 万元，属于另一个法律风险子项。回复还说明标准合同已约定，客户超过已购计算资源继续使用时按合同价格计费；截至 2022 年末未签书面业务合同总额 9,423.97 万元，其中已付款 9,047.03 万元、占 96.00%，未付款 694.83 万元、占 7.37%，无未付款业务 8,729.14 万元、占 92.63%，已付款部分 8,514.95 万元、占 97.55%。具体比例存在统计口径交叉，应用原表复核勾稽，不能以单一比例替代逐笔合同/使用记录（txt 行 约 3,000–3,260）。
- 对应原问题第四层“争议和法律后果”：回复未发现客户因未签书面合同拒付、要求返还、主张合同无效或发生重大诉讼仲裁；通过微信、电子邮件、OA 和在线系统留存双方确认，用户使用并支付服务，合同目的已经履行。保荐机构及发行人律师据此认为未签合同业务存在形式管理风险但法律风险较低，不构成持续经营重大不利影响或上市实质障碍；该结论以文本列明的客户范围、流水和记录为边界，未把 33.85 万元未付款直接认定为已收回（txt 行 约 3,260–3,445）。
- 核查程序：查阅《国家自然科学基金资助项目资金管理办法》及高校科研经费规则，获取发行人《销售合同信息单》、标准合同、用户注册/充值/使用记录、微信和电子邮件记录，抽查合同、订单、发票、收款凭证和算力系统日志；核对未签合同金额、付款和净资产比例，访谈业务人员及客户，并检查诉讼、仲裁、投诉和异常回款情况（txt 行 3,336–3,423）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，未签书面合同但实际通过线上确认、使用资源并付款的业务已形成事实合同关系，未签合同业务的法律风险较低；仍应继续推动书面合同和在线确认留痕，特别关注未付款 33.85 万元与 694.83 万元统计口径的一致性。
执业提示：超算云服务的合同证据不是单一盖章文本，应把用户身份、算力产品、价格、充值、使用、验收、发票和支付记录组成证据链；事实合同结论不能掩盖未付款、未签授权或用户内部科研经费审批不合规风险。
问题 2：未中标即确认收入的合同、招投标和廉洁风险（上市委员会，回复第 约 60–87 页；txt 行 2,487–3,445）
问询要点：上市委员会同一原问题要求完整披露“未签订合同即开展业务、未中标即确认收入”的法律风险。本节对应其中“未中标即确认收入”：说明用户为什么在未完成招投标或正式合同签署前使用算力；说明未中标业务是否违反《招标投标法》及其实施条例、是否存在串通投标、商业贿赂或利益输送；说明先行使用与后续中标/补签合同的关系、收入金额和争议情况，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应原问题第一层“未中标业务形成原因”：部分科研用户的计算任务具有时效性，已采购的云资源或算力资源使用完毕后，用户在正式招标或合同审批完成前继续使用，发行人依据实际使用量按标准合同价格计费；2019–2022 年未中标即确认收入合计 72.55 万元。回复说明后续通常会补签正式合同，标准合同约定超出购买资源的计算时间按合同价格计费，未以“未中标”一词直接掩盖已发生服务和价款债权（txt 行 约 2,650–3,050）。
- 对应原问题第二层“招投标法律风险”：回复引用《中华人民共和国招标投标法》第三十二条以及《中华人民共和国招标投标法实施条例》第四十一条，说明发行人未与客户串通投标、未通过不正当手段影响招投标结果，未发现向客户或相关人员支付回扣、佣金、礼品或其他不当利益，也未发现监管机关因该类业务立案调查或行政处罚。结论为先行提供服务本身未被文本认定为串标或商业贿赂，但如果项目依法必须招标，合同签署和收入确认应继续以采购程序、合同权限和实际履行材料核验（txt 行 约 3,060–3,220）。
- 对应原问题第三层“后续合同和收入证据”：发行人通过 OA《销售合同信息单》、微信/邮件、在线确认和系统日志固定客户身份、IP、使用时间、资源数量、单价、付款和责任条款；后续正式合同签署后，发行人将此前实际使用量与合同价格核对。回复未载明 72.55 万元中每一项目对应的具体客户名称、招标编号和正式合同编号，因此不能把所有未中标收入概括为“均已中标补签”，个别项目需回到逐笔合同和采购文件复核（txt 行 约 3,160–3,320）。
- 对应原问题第四层“争议及持续经营”：截至回复所述核查时，未发现因未中标先行使用发生客户争议、诉讼、仲裁、行政处罚或重大回款异常；保荐机构、发行人律师认为该类收入规模占比较低、业务实际履行且客户使用资源并付款，法律风险可控，不构成发行人本次上市的实质障碍。风险因素仍应揭示：若监管机关认定项目依法必须先招标或未中标不得履行，可能导致合同效力、回款和行政责任争议，且当前文本没有给出每个项目的招标豁免证明（txt 行 3,336–3,445）。
- 核查程序：查阅招投标法律规定、发行人标准合同和项目档案，抽查未中标收入的客户、合同/订单、服务记录、收费标准和回款；取得管理层和业务人员说明，检查银行流水、销售费用和异常付款，访谈客户，查询处罚、诉讼和商业贿赂公开记录，并取得控股股东、实际控制人关于不串通投标、不商业贿赂和承担损失的承诺（txt 行 3,336–3,423）。
- 核查意见：发行人律师与保荐机构认为，当前可提取资料未显示串标、商业贿赂或重大违法处罚，未中标即确认收入的主要风险是采购程序和合同留痕不足，已通过后续合同、系统确认和内控整改降低；但项目是否依法必须招标、是否存在有效豁免，应逐项目保留书面依据。
执业提示：对于科研算力项目，不能仅凭客户“科研经费”标签否定招标义务。应逐项识别采购主体、资金来源、项目金额、招标条件、免招标依据、合同签署权限及实际履行时间，并把廉洁协议和商业贿赂排查独立成证据链。
问题 3：合同补签、在线确认、整改内控及责任承诺（上市委员会，回复第 约 75–87 页；txt 行 3,200–3,445）
问询要点：针对同一原问题，进一步说明发行人对未签合同和未中标先行使用业务采取的整改措施、合同审批阈值、线上确认和档案管理机制；说明整改前后未签合同业务金额、客户付款和确认比例；说明反商业贿赂制度、廉洁协议、实际控制人承诺及处罚损失承担安排，并请保荐机构、发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 对应原问题第一层“分级合同整改”：发行人建立规则：单笔超过 10 万元的算力服务应在充值/使用前完成合同审批和归档；1–10 万元应签合同或框架协议，或者取得科研机构盖章的免合同审批规则；1 万元以下可采用在线确认，但应留存电子证据。财务人员确认用户、合同和付款，运营人员检查档案；线上流程记录身份/IP、产品权限、计算单价、双方权利义务和违约责任。该阈值是具体整改控制点，不能压缩为“加强合同管理”（txt 行 约 3,260–3,385）。
- 对应原问题第二层“历史业务线上确认及金额”：2019、2020、2021 年在线确认比例分别为 82.32%、87.41%、91.55%，呈上升趋势；截至 2022 年 12 月 31 日，未签合同业务总额 9,423.97 万元，已付款 9,047.03 万元；未付款 694.83 万元，已付款业务中的相关占比 76.58%等交叉口径需以原表校验。回复同时列出无未付款业务 8,729.14 万元、占 92.63%，其中已付款 8,514.95 万元、占 97.55%，说明整改重点是将既有线上确认转化为可审计合同/订单档案（txt 行 约 3,285–3,335）。
- 对应原问题第三层“廉洁和反商业贿赂”：发行人执行《内部控制制度》《货币资金管理制度》《财务管理制度》《财务支付制度》《销售管理制度》，取得客户项目合同中的《廉洁协议书》，并要求相关人员签署《反商业贿赂承诺书》。回复检查销售费用、业务招待和个人账户，未发现向客户、招标代理、科研人员支付不当利益或通过第三方回流；该结论基于实际抽查范围，不能把无异常流水等同于对所有客户绝对不存在商业贿赂。
- 对应原问题第四层“控股股东及实控人责任”：控股股东、实际控制人承诺不串通投标、不实施商业贿赂，若因发行人未签合同、未中标即确认收入导致处罚、赔偿或其他损失，将对发行人承担全额补偿责任。回复还要求对历史合同采取在线确认，对新业务实行合同分级审批、定期归档检查和系统身份核验，形成“客户确认—合同/订单—资源使用—收费—回款”的闭环（txt 行 3,300–3,445）。
- 核查程序与意见：中介机构检查五项内控制度和销售项目档案，抽查微信、邮件、OA、在线系统、客户网站和合同，核对服务费、销售费用、银行流水、未签合同金额、在线确认比例和回款，访谈管理层、业务人员及客户，查询安永/相关项目背景信息、诉讼处罚和商业贿赂记录，取得《反商业贿赂承诺书》及控制人赔偿承诺。律师及保荐机构结论为风险已充分披露、整改后控制有效，当前未见对上市的实质障碍（txt 行 3,336–3,445）。
执业提示：整改措施必须能落到系统字段和项目档案，不宜只写制度名称。特别是 10 万元以上、1–10 万元和 1 万元以下三档业务，需要分别验证合同、免审批证明、线上确认和付款记录；控制人赔偿承诺不能替代发行人本身的招投标合规。
四、未纳入详述事项
- 上市委问题 1 为利润预测和超算云经营预测：超算云收入占比 2019–2022 年 80.14%、78.20%、85.41%等，普通云预收款为 8,687.10 万元、15,374.84 万元、23,065.85 万元、27,086.21 万元，涉及预测假设、收入增长和敏感性，属于纯业务/财务类，未单列法律详述。
- 上市委问题 3 为三台县梓丰现代农业发展有限公司项目：合同金额 1,121.06 万元，预付款 336.32 万元（30%）于 2022 年 11 月 9 日支付，2022 年 12 月 28 日完成合同验收，截至 2023 年 7 月 31 日累计回款 784.27 万元（69.96%）；回复主要围绕项目收入确认、回款和系统建设，未见律师就合同效力或招投标单列意见，故只列总览。
- 20 类法律问题逐类核对：①历史沿革与股权变动：未见发行人历史股权变动法律问询；②出资瑕疵：未见；③代持/返还：未见；④实控人/一致行动：未见独立认定问题；⑤对赌/特殊权利：未见；⑥员工持股/股权激励：未见；⑦关联方/关联交易：当前委员会文本未见关联方交易独立问询；⑧同业竞争：未见；⑨土地房产：未见；⑩重大合同、经营资质：问题 2 已详述事实合同、正式合同和招投标程序；⑪诉讼/处罚：问题 2 已核查未见重大诉讼、处罚和商业贿赂调查；⑫劳动社保公积金：未见；⑬税务：未见；⑭分红：未见；⑮环保安全：未见；⑯数据合规：算力系统 IP、身份和日志仅作为合同履行核查资料，未形成独立个人信息/数据合规问题；⑰境外架构/外汇：未见；⑱发行人独立性：整改内控和客户合同独立性已并入问题 1、3；⑲新增股东：未见；⑳其他法律问题：合同成立、商业贿赂和责任承诺已详述。
- 本批只有上市委员会落实意见回复的可提取文本，前三轮或更早审核回复未随批次提供 txt；因此“未见”仅表示在当前可检索资料中未识别，不是对完整审核历史的否定。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及版本：当前可提取文本主要为上市委员会落实意见回复，完整首轮/二轮问询函、发行人及保荐机构早期回复未提供为 txt；应补齐北交所审核期间全部回复后再复核法律分类和问题数量。
- 签章页、文号及日期：三件扫描版法律文件包含《法律意见书（上会稿）》（20230801）、《北京国枫律师事务所关于并行科技的补充法律意见书之六》（20230825）和《法律意见书（注册稿）》（20230907），签章页、律师专项结论和文件编号需以 PDF 核对；当前文本未能确认律师对其他轮次是否另有专项意见。
- 扫描版及表格质量：上述 3 件文件标记为“扫描版无法提取文本”；本报告的详述仅基于可提取的上市委员会回复，合同金额、比例、项目招投标资料和律师结论需要 OCR/人工逐页复核。
