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华信永道（北京）科技股份有限公司（920592·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-10 ｜ 审核问询共 3 轮（第1轮、第2轮及上市委员会审议会议意见落实函）｜ 本文档仅基于批次列示的问询回复TXT提炼。

依据文件：

1. 《华信永道及东北证券关于第一轮问询的回复（更新2022年年报）》（2023-03-30）
2. 《大华会所关于华信永道第一轮问询的回复（更新2022年年报）》（2023-03-30）
3. 《华信永道及东北证券关于第二轮问询的回复（更新2022年年报）》（2023-03-30）
4. 《大华会所关于华信永道第二轮问询的回复（更新2022年年报）》（2023-03-30）
5. 《华信永道及东北证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2023-03-30）
6. 《大华会所关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2023-03-30）

中介机构：保荐人/主承销商为东北证券股份有限公司；发行人律师为北京市君致律师事务所；申报会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

华信永道为住房公积金及银行业数字化解决方案供应商，向住房公积金管理机构和银行提供软件定制开发、维护、第三方产品销售与集成及外包服务。第1轮问询14个问题，重点为实际控制人和众邦融鑫、上海云鑫与浙江远景、订单获取、数据安全、关联交易和独立性；第2轮继续追问控制权、订单获取、收入及成本核算；上市委意见落实文件对前述问题作补充说明。法律核查的主线是七名实际控制人及一致行动协议、机构股东间关系、特殊投资条款的终止和效力、项目招投标、数据在客户环境中的处理、关联交易非关联化及员工持股平台。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	实际控制人认定准确性及控制权稳定	控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利；员工持股	是
第1轮	问题2	商业模式及市场空间	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题3	订单获取方式及合规性	重大合同与业务合规	是
第1轮	问题4	数据安全及合规性	数据合规与个人信息；重大合同与业务合规	是
第1轮	问题5	关联交易合理性及独立性	关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性	是
第1轮	问题6–10	业绩、收入、合同履约成本、薪酬、技术服务采购	纯业务/财务类，部分含独立性背景	部分有
第1轮	问题11–13	财务、募投及发行相关	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题14	特殊投资、子公司、劳动、员工持股、租赁及违规披露	对赌与特殊权利；劳动与社会保障；土地房产权属；其他需律师发表意见	是
第2轮	问题1	上海云鑫与浙江远景的关系及控制权稳定	控股股东与实际控制人；关联方与关联交易	是
第2轮	问题2	订单获取合规性	重大合同与业务合规	是
第2轮	问题3–6	收入、履约成本、技术服务费等	纯业务/财务类	未见独立法律意见
上市委	落实意见	对前述控制权、业务模式和申报事项的补充说明	涉及多类法律问题，按前述问题归类	联合回复，具体签章待核

三、重点法律问题详述

问题1：实际控制人认定及控制权稳定（第1轮，回复第3–41页；TXT行号79–1,762）

问询要点

• （1）控股股东、实际控制人及一致行动人：①说明补充认定众邦融鑫为控股股东的合理性、合规性，与挂牌和日常披露是否矛盾、是否涉及控股股东变动，并列示持股数量、比例、限售、任职、取得时间方式和代持情况；②披露《一致行动协议》核心条款，包括一致行动事项、争议解决、解除、签署和解除时间、背景原因；③说明为何将持股较少的七名股东认定为实际控制人，是否构成共同控制；④结合公司发展历程、股东大会和董事会决议、董监高提名任免及发行前后股权结构说明控制权稳定性、风险和措施。
• （2）上海云鑫与浙江远景：①说明入股背景、时间、方式、资金来源和代持；②论证是否一致行动、是否形成控制或重大影响；③说明与其他股东之间的持股、关联、一致行动和特殊安排；④说明能否对公司形成控制或重大影响及控制稳定性。
• （3）中房基金、华信股份及主要股东：①说明入股背景、时间、方式、资金来源、代持、一致行动和特殊安排；②说明全体股东关系及控制权影响；③列示持股、关联、限售和合规；④列示实际控制人亲属持股、任职、代持和限售。

回复与核查要点

• （1）七名自然人为刘景郁、王弋、姚航、吴文、李宏伟、李凯、韩占远。七人于2015-10-15签署《一致行动协议》，于2022-05-18签署《一致行动协议之补充协议》；签署时七人直接持股36.62%，同时通过众邦融鑫控制发行人23.63%的股份，合计控制60.25%。截至申报相关时点，众邦融鑫持有8,949,000股、占18.08%，七名自然人与众邦融鑫合计占47.41%。
• （2）协议核心机制是股东会或董事会表决前至少提前2日协商；协商不一致时按七名签署人的多数持股意见执行；委托表决仅在签署人之间进行；协议持续至各方不再直接或间接持有发行人股份，争议提交法院。回复称协议未约定损害发行人或其他股东利益的特殊收益，亦未发现代持。
• （3）刘景郁直接持股15.17%并通过众邦融鑫持股1.57%，合计16.74%；王弋直接10.53%并通过平台2.06%，合计12.59%。七人共同参与经营决策和董事、高管提名，且通过众邦融鑫形成稳定表决基础，故发行人将七人作为共同实际控制人，而不是按任何一名自然人单独持股比例判断。
• （4）发行前七人及众邦融鑫合计持股47.41%；考虑超额配售等发行后结构，回复记载七名实际控制人及一致行动人合计约37.76%。2022-11-15实际控制人和一致行动人出具《关于股票限售的承诺函》，承诺按公司法第一百四十一条及全国股转系统持续监管规则锁定36个月；文本称挂牌期间披露口径变化是补充披露，不构成控制权实际变更。
• （5）上海云鑫于2018-12-26通过全国股转系统定向发行取得7,500,000股、发行价13.34元/股；浙江远景持股约5.15%。上海云鑫持有浙江远景有限合伙人份额48%，并持有普通合伙人浙江金蚂股权投资管理有限公司10%，但浙江远景设5人投资委员会，上海云鑫仅推荐2人，不能决定投资委员会或普通合伙人全部事项。回复据此认为双方无一致行动或控制关系，仅存在重大影响可能。
• （6）中房基金、信华信（华信股份）等机构股东被要求核查入股背景、资金来源、关联和特殊安排；回复称机构股东为财务投资者，已按承诺限售，不存在代持或共同控制。实际控制人亲属在发行人持股、任职和限售情况已列表披露，未发现通过亲属代持或委托持股。

核查程序

保荐机构和发行人律师查询全国股转系统、工商登记和历次定向发行资料，查阅《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》、股东名册、限售承诺、平台合伙协议及股东会董事会会议文件，访谈七名实际控制人、机构股东和公司董监高；核对资金来源、投票记录、亲属关系、银行流水和关联方调查表，并穿透上海云鑫、浙江远景、浙江金蚂的合伙和董事安排。

核查意见

律师认为，众邦融鑫应作为七名自然人共同控制下的控股股东补充认定，前期挂牌披露与本次补充披露不存在实质矛盾；七名自然人共同控制有协议、持股和持续决策事实支撑，控制权稳定；上海云鑫与浙江远景不存在一致行动或控制关系，中房基金、华信股份等机构股东不影响发行人控制权。

执业提示

共同控制认定必须同时核对协议的持续期间、表决机制、实际执行记录及平台层面的控制权；机构股东存在基金份额或普通合伙人权益时，应分别判断控制、重大影响、关联关系和财务投资属性。

问题3：订单获取方式及合规性（第1轮，回复第100–111页；TXT行号4,147–4,666）

问询要点

• （1）按项目类型和订单方式列示报告期项目数量、金额、收入和毛利率，并说明非招标业务的合理性。
• （2）说明招投标、政府采购及客户采购制度的适用，是否存在应招标未招标；逐项列示项目名称、金额、收入占比、履行、效力、处罚、纠纷和上市影响。
• （3）说明投标费率及变动、与同行业比较，并核查是否存在商业贿赂、回扣或不正当竞争。

回复与核查要点

• （1）发行人2022年、2021年和2020年收入分别为24,149.39万元、23,316.62万元和17,857.07万元；投标项目收入为9,067.80万元、7,830.14万元和7,291.89万元，占37.55%、33.58%和40.83%，其余为客户采购、商务谈判或续签项目。
• （2）软件定制开发的招标/非招标项目数量为2022年34/252、2021年28/273、2020年35/282；维护项目为8/118、12/125、10/117；第三方集成为9/38、10/35、15/57；外包为2/10、3/9、2/6。回复按客户属性、采购制度、项目金额和服务性质说明不存在应履行而未履行招标程序的重大项目。
• （3）投标服务费为1,018,342.32元、836,883.03元和884,931.12元，对应合同金额110,156,231元、69,227,622元和70,385,974.18元，费率0.92%、1.21%和1.26%。保荐机构、律师通过合同、招标文件、供应商发票、费用凭证、访谈和公开信息查询，未发现商业贿赂、回扣、不正当竞争处罚或诉讼。

核查程序

查阅客户采购制度、项目合同、招标文件、投标文件、服务成果和回款凭证，抽查投标费、供应商资质和银行流水，访谈客户及项目人员，查询中国政府采购网、全国股转系统和行政处罚信息；对未招标项目以项目金额、采购主体、合同性质和客户制度进行逐项判断。

核查意见

律师核查意见为发行人订单获取方式与客户采购规则和项目性质相匹配，未发现重大应招标未招标或商业贿赂、不正当竞争情形，订单获取不构成上市障碍。

执业提示

软件项目的“非招标”不能仅以合同金额小或客户为企业概括，应保存客户采购制度、比选记录、项目金额、采购主体和最终验收文件；招标费用率下降也不能直接证明程序风险下降。

问题4：数据安全及合规性（第1轮，回复第112–123页；TXT行号4,672–5,130）

问询要点

• （1）说明客户数据、个人信息的收集、存储、传输和使用来源、类型、场景、流程，软件和APP功能，是否取得授权、履行保护义务，有无处罚或纠纷。
• （2）说明外部原始数据采购来源、授权、权属、使用限制、超范围和隐私风险。
• （3）说明数据安全监管变化对业务的影响，并核查发行人、数据供应商和客户有无违法违规，是否充分披露风险。

回复与核查要点

• （1）客户主要为住房公积金中心和银行；软件开发、测试、部署和维护均在客户环境中完成。验收使用脱敏数据，客户派员监督；维护通过堡垒机进入客户系统，测试结束后删除临时数据，发行人服务器和办公电脑不留客户业务数据。发行人建立《数据安全管理制度》等制度，未载明数据泄露金额，亦未见数据安全处罚或诉讼。
• （2）回复称发行人不存在向外部购买客户原始数据的情形，不保有可脱离客户系统独立使用的原始个人信息；系统设计依据《住房公积金信息系统技术规范》（JGJ/T 388-2016）和《住房公积金基础数据标准》（JGJ/T 320-2014），客户通过隐私政策、授权或同意机制处理数据。
• （3）发行人及控股股东、实际控制人对数据合规作出承诺，回复称报告期未因数据安全受到行政处罚、未发生数据泄露纠纷；但涉及客户作为数据处理者的具体责任边界，仍须结合客户合同、数据处理协议及堡垒机日志核验。

核查程序

律师和保荐机构访谈技术、运维和项目人员，查阅客户合同、验收材料、数据安全制度、权限管理、堡垒机和日志留痕，抽查软件部署环境，核对《住房公积金信息系统技术规范》（JGJ/T 388-2016）、《住房公积金基础数据标准》（JGJ/T 320-2014）及客户授权文件，并查询行政处罚和诉讼。

核查意见

律师认为发行人主要在客户自有环境中处理脱敏或临时数据，不存在外部原始数据采购和长期留存，已采取访问控制、删除和保密措施，未发现重大数据安全违法违规。

执业提示

数据合规结论应按“谁决定目的和方式、谁提供数据、谁能访问、数据留存多久、事件由谁负责”划分；“数据不在公司服务器”并不自动排除受托处理人、网络安全和个人信息保护义务。

问题5：关联交易及上市主体独立性（第1轮，回复第124–150页；TXT行号5,131–6,299）

问询要点

• （1）主要股东关系：①说明华信股份使用简称、主营业务及经营范围、商标商号、资产、人员、财务、技术、客户和供应商重叠；②说明既有采购又有销售的原因、合规、公允性、利益输送和特殊安排；③说明对华信股份、上海云鑫及其关联方在业务拓展、订单和技术方面是否依赖及合作稳定性。
• （2）云南商厦：①说明股权转让背景、对手方、价款、支付、定价、关联、亲属、共同投资和代持；②说明关联交易发生和终止原因、是否非关联化；③说明是否从事房地产或类金融业务。
• （3）关联交易合规：①列示交易内容、背景、合理性、定价及审议披露；②核查实控人、董监高及亲属在同业企业持股任职、未披露关联方、同业竞争和独立性影响。

回复与核查要点

• （1）2022-04-07华信股份完成更名，发行人将申请文件简称统一修改为证券简称“华信股份”。发行人与华信股份仅有3项计算机软件著作权由发行人、华信股份、NTT DATA共同作为著作权人，另有182项软件著作权和7项专利由发行人独立拥有；回复称不存在人员、财务混同和产品、技术实质重合。
• （2）与关联方销售金额为112.01万元、138.68万元和105.26万元，分别占0.63%、0.59%和0.44%；关联采购为542.69万元、623.18万元和497.63万元，占相关成本4.05%、5.02%和3.96%。发行人与上海云鑫于2018-11-28签署《业务合作框架协议》，2020-12-23签署《技术合作协议》，合作覆盖28个城市，合作费用173.00万元；回复认为交易逐年下降且发行人可独立拓展客户，不存在重大依赖。
• （3）发行人与华信股份有大连、北京、廊坊和河北省直住房公积金中心等共同客户，与阿里云存在云服务采购和APP项目销售；但客户、供应商管理体系独立，除3项共有软件著作权外没有共用资产，未发现相互让渡商业机会或损害发行人利益。
• （4）云南商厦于2018-06-26对外转让，发行人2019年向其提供技术维护服务14.67万元；回复称股权转让真实，交易对手方与发行人及董监高不存在关联、亲属、共同投资或代持。发行人及子公司不从事房地产或类金融业务，募集资金无流入相关领域。

核查程序

查阅关联方清单、工商档案、股权转让协议、合作框架协议、技术合作协议、软件著作权证书、交易合同、发票、回款及董事会股东会决议，访谈华信股份、上海云鑫和云南商厦相关人员，核对共同客户、供应商、人员、资产及银行流水，查询同业企业、诉讼、处罚和全国股转系统披露。

核查意见

律师认为关联交易有真实业务背景，定价公允、审议和披露总体符合要求，发行人与华信股份、上海云鑫及关联方在资产、人员、财务、业务和技术方面保持独立，不存在对关联方的重大依赖或同业竞争。

执业提示

共有软件著作权、共同客户和机构股东合作不能简单归为“正常关联交易”；应分别核验权利比例、许可和维护责任、客户合同主体、订单流向及关联交易审议，防止技术和订单独立性被混淆。

问题14：特殊投资条款、劳动用工、员工持股和租赁合规（第1轮，回复第669页起；TXT行号31,450–34,680）

问询要点

• （1）特殊投资条款：①说明2015年9月、2017年6月、2018年11月条款的背景、主体、内容、审议、披露、合规、触发、报告和处罚风险；②说明是否终止、是否有替代安排、纠纷或潜在纠纷；③分析对控制权、治理、经营、财务和上市的影响。
• （2）子公司：①说明母子公司和分支机构业务关系、未经营或亏损原因；②说明分公司城市布局、经营和管理；③说明晟谦信息其他股东及资金、业务、关联和特殊利益。
• （3）董监高：①列示平均薪酬；②说明变动及原因；③列示本人及亲属持股、任职和限售。
• （4）劳动用工：①说明员工与业务规模匹配、劳动法和劳动合同法合规、兼职及纠纷；②说明派遣或外包、供应商资质、岗位、价格、薪酬和关联；③说明第三方代发工资或代缴社保公积金、未缴人数金额和影响。
• （5）员工持股平台：①说明众邦融鑫、远见基石合伙人范围、任职、亲属、自有资金、代持和利益安排；②说明离职、退休、内部转让和纠纷；③说明价格、股份支付和会计处理。
• （6）其他披露：①风险因素、承诺；②重大合同标准；③回购注销；④租赁权属和备案；⑤违法违规；⑥中介机构变动及申万宏源转东北证券。

回复与核查要点

• （1）2015-09-28《出资转让之补充协议》约定：如发行人未在2016-12-31前挂牌、放弃挂牌、股权质押导致实质转移风险，或出现《公司法》第182条情形，投资方可要求现金回购；回购应在书面要求后2个月支付，价格取年利率15%复利本息与审计净资产孰高。协议另约定2015、2016、2017年扣非净利润承诺1,200万元、1,380万元、1,587万元，新投资者价格下限、优先购买权和共同出售权。
• （2）2017-06-25签署《关于认购华信永道（北京）科技股份有限公司定向发行股份的补充协议》，发行价7元/股，平潭盈胜认购285.7万股、平潭盈科认购214.3万股；2018-11-28上海云鑫相关《股东协议》对应750万股、13.34元/股。回复称2015和2017条款已终止或因股份转让不再适用，上海云鑫条款仅在上市失败时恢复，不存在替代利益安排或争议。
• （3）回复认为上述条款未违反当时《合同法》《公司法》及挂牌公司股票发行常见问题解答（三），已披露、报告或履行审议；海厚泰、刘忠贤等原投资方的股份后续转让，海厚泰于2022-02-17注销。仍可能承担补偿最高169,153.50元的事项被列为历史风险，未见实际触发或处罚。
• （4）报告期员工人数为834人、766人和751人；回复称无劳务派遣或劳务外包，第三方机构仅协助异地社保、公积金缴纳，不代发工资。未缴事项、薪酬、董监高变动和子公司经营在回复中列表披露，未见劳动仲裁、重大处罚或董监高重大不利变化。
• （5）众邦融鑫、远见基石为员工持股平台，回复称合伙人以自有资金出资，现任员工或历史员工依合伙协议处理离职、退休和内部转让，不存在委托持股、信托持股或特殊利益。员工平台的股份支付和转让定价由会计师回复处理，律师文本未对会计计量独立发表意见。
• （6）租赁房产部分存在产权证书或租赁备案不完整，发行人实际用于办公经营，控股股东和实际控制人承诺承担可能损失；税务方面，公司遗失增值税发票，于2019年11月1日受到国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所420元《京海一税简罚[2019]6027810号》处罚，回复称已整改且不构成重大违法。

核查程序

律师查阅特殊投资协议、补充协议、股权转让和注销文件、挂牌及定向发行披露、公司章程、股东会决议和承诺函；核验员工平台合伙协议、出资流水、员工名册、劳动合同、社保公积金缴费、租赁合同和房产权属；查询税务、人社、法院、全国股转系统处罚和自律监管信息，访谈相关股东、中介和公司管理层。

核查意见

律师结论认为特殊投资条款已按挂牌和发行上市要求清理或终止，不存在正在执行的回购、对赌或替代安排，不影响控制权和上市；劳动用工、员工持股、租赁和已披露税务事项不构成重大违法或实质性障碍。具体签章和注册稿页码仍需结合正式法律意见书复核。

执业提示

特殊投资条款应逐条识别回购、业绩补偿、优先权、共同出售、价格保护和恢复条款，不能只写“已终止”；需要把终止协议、股份转让、注销、承诺函和潜在补偿金额形成闭环。

问题1：上海云鑫与浙江远景关系的第二轮补充核查（第2轮，TXT行号54–约1,200）

问询要点

• （1）说明两机构入股背景、时间、方式、资金来源、代持，及与其他股东的关系。
• （2）结合合伙协议、投资委员会和普通合伙人安排，说明是否一致行动、控制或重大影响。
• （3）说明两机构与公司合作、订单、技术和客户关系，是否构成业务依赖或特殊利益安排。

回复与核查要点

• （1）上海云鑫于2018-12-26以13.34元/股认购750万股，浙江远景持股比例约5.15%；回复称资金来自各自自有或基金资金，不存在代持、委托持股或其他隐名安排，现持股比例和限售承诺已在第一轮回复更新。
• （2）上海云鑫在浙江远景中出资48%，在浙江金蚂普通合伙人中出资10%，但浙江远景设5人投资委员会，上海云鑫仅推荐2人；浙江金蚂董事会5人需4人通过，上海云鑫不能单独决定。双方没有一致行动协议，独立行使股东权利，上海云鑫在关联交易审议时回避。
• （3）发行人与上海云鑫的合作由《业务合作框架协议》（2018-11-28）及《技术合作协议》（2020-12-23）承接，合作覆盖28个城市、费用173.00万元；回复称上海云鑫为财务投资者，不控制发行人经营，合作无法继续时发行人仍具有独立客户和技术能力。

核查程序

律师核验两机构投资协议、合伙协议、投资委员会会议记录、董事会组成、资金流水、股东投票和关联交易回避记录，访谈上海云鑫、浙江远景和发行人管理层，并复核发行后持股比例及限售承诺。

核查意见

律师认为上海云鑫与浙江远景不存在一致行动或控制关系，上海云鑫至多对浙江远景形成重大影响；二者不能单独控制发行人，不影响七名实际控制人的控制权稳定。

执业提示

机构股东间的“出资比例—治理席位—投资委员会—普通合伙人—表决权”必须逐层分析，不能以48%有限合伙份额直接推导控制，也不能以没有一致行动协议直接否认重大影响。

四、未纳入详述事项

第1轮问题2、问题6至13，以及第2轮问题3至6主要为市场空间、业绩、收入确认、履约成本、薪酬、技术服务费、募投和发行相关的业务及财务核查，已在总览中保留。第1轮问题14中的子公司经营数量、管理人员平均薪酬和重大合同金额标准等纯财务或披露事项未作独立法律结论；与关联、劳动、员工持股、租赁及处罚直接相关的部分已纳入详述。

20类法律问题逐项核对如下：

法律类别	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题1、问题14特殊投资和股权转让涉及，已详述
2.出资瑕疵	未见实缴瑕疵专项问询
3.股权代持与还原	问题1、问题14机构股东和员工平台涉及，已详述
4.控股股东与实际控制人	问题1及第二轮问题1涉及，已详述
5.对赌与特殊权利条款	问题14三组特殊投资条款涉及，已详述
6.股权激励与员工持股	问题14众邦融鑫、远见基石涉及，已详述
7.关联方与关联交易	问题5及上海云鑫合作涉及，已详述
8.同业竞争	问题5核查华信股份、实控人及亲属同业关系，已详述
9.土地房产权属	问题14租赁房产涉及，已详述
10.重大合同与业务合规	问题3订单、问题5合作协议涉及，已详述
11.诉讼仲裁与行政处罚	问题14税务处罚、纠纷及特殊条款风险涉及，已详述
12.劳动与社会保障	问题14员工、代缴社保公积金涉及，已详述
13.税务	问题14《京海一税简罚[2019]6027810号》涉及，已详述
14.分红与股利分配	特殊投资条款约定回购款来源可含分红，未见异常分红实施
15.环保与安全生产	未见单独问询
16.数据合规与个人信息	问题4涉及，已详述
17.境外架构/红筹回归/外汇登记	未见相关问题
18.上市主体独立性	问题1、问题4、问题5和问题14涉及，已详述
19.申报前新增股东/突击入股	2015、2017、2018机构入股和限售涉及，已详述
20.其他需律师发表意见事项	订单、特殊条款、劳动、租赁及中介变更涉及，已详述

五、待核验/待补事项

• 扫描版文件：上市委落实函、第一轮和第二轮发行人/保荐机构回复及两份会计师回复、法律意见书（注册稿），共6项，均标注为扫描版无法提取文本；应与TXT逐项比对。
• 页码及签章：本稿按TXT行号和回复目录页码定位；特殊投资条款、注册稿法律意见书和上市委落实文件的律师签章、页脚页码及是否有新增子问需核验。
• 待补证据：应补齐特殊投资条款终止文件、上海云鑫/浙江远景合伙治理记录、共有软件著作权权属和许可、数据处理协议及日志、员工平台离职转让凭证、租赁产权与备案材料。