广东力王新能源股份有限公司（920627·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-09-07 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委员会审议意见落实函 依据文件：
- 《力王股份及东莞证券关于第一轮问询的回复（2022 年年报数据更新版）》（20230720，txt 可提取）
- 《天健会所关于力王股份第一轮问询的回复（2022 年年报数据更新版）》（20230720，txt 可提取）
- 《力王股份及东莞证券关于第二轮问询的回复》（20230720，txt 可提取）
- 《天健会所关于力王股份第二轮问询的回复》（20230720，txt 可提取）
- 《力王股份及东莞证券关于上市委会议落实意见函的回复》（20230720，txt 可提取）
- 《天健会所关于力王股份上市委会议落实意见函的回复》（20230720，txt 可提取）
- 《法律意见书（注册稿）》（20230721，txt 可提取）
- 《中伦律所关于力王股份的补充法律意见书（三）》（20230720，txt 可提取）
- 《法律意见书（上会稿）》（20230612，txt 可提取） 中介机构：保荐人东莞证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
广东力王新能源股份有限公司主要生产、研发和销售环保碱性锌锰电池、碳性锌锰电池及锂离子电池。审核法律问题围绕李维海、王红旗共同控制及一致行动协议、沈改兰股权诉讼、2015 年新三板发行代持和短线交易整改、员工人数和社保公积金、境外销售、集体土地和无证房产、金辉电源等子公司收购和转让、委托加工、环保安全及产业政策展开。上市委员会落实函另有调价政策、应收账款回款、研发费用等纯财务问题。注册稿法律意见书及补充法律意见书对第一、第二轮法律问询和后续更新作了整合，故以下区分具体律师意见与会计师、保荐机构负责的财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 一致行动、控制权稳定、股权诉讼、代持及短线交易 | 控股股东与实际控制人/历史沿革与股权变动/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 5 | 员工人数、劳务派遣、社保公积金 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 7 | 境外销售、境外客户、俄乌及外汇风险 | 境外架构/外汇/重大合同与业务合规 | 是 |
| 二轮 | 1 | 实际控制人股权纠纷更新 | 控股股东与实际控制人/诉讼仲裁 | 是 |
| 二轮 | 3 | 房屋、土地权属瑕疵及搬迁 | 土地房产权属/上市主体独立性 | 是 |
| 补充意见（三） | 12 | 子公司收购转让、委托加工、环保及产业政策 | 关联方与关联交易/重大合同与业务合规/环保与安全生产 | 是 |
| 落实函 | 1 | 原材料调价、价格传导及应收账款风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 2 | 研发费用及费用率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 3 | 其他发行及财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮及二轮）：共同控制、股权纠纷、代持及短线交易
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 一致行动协议：①补充披露李维海、王红旗《一致行动协议》的主要条款、期限、解除条件和意见分歧解决方式，说明控制权稳定、治理有效性及持股接近导致僵局风险；②结合公司章程、股东大会、董事会、经营管理、李彰昊和王嘉乔的亲属关系、任职和持股，说明为何不认定二人为共同实际控制人。
- (2) 股权纠纷：①说明沈改兰与李维海、王红旗案件进度及对控制权稳定的影响；②说明实际控制人和主要股东股权是否明晰、是否仍有纠纷或潜在纠纷，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-8。
- (3) 代持及短线交易：①说明合元投资、波罗投资基本情况、与发行人及实控人关系、2015 年代持原因、利益输送及其他协议；②说明代持原因、是否规避法律、清理是否彻底和合规、是否真实意思表示、是否存在纠纷及当前是否仍有代持。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**李维海、王红旗分别持股 40.53%、40.38%，《一致行动协议》有效期 2020-09-01 至 2025-08-31，共同在股东会、董事会行使提案、提名和表决权；不能达成一致时共同征询一致认可的专家或顾问，以其建议或倾向一方意见行使权利，争议提交广州仲裁委员会。报告期股东会、董事会均正常召开并有效决议，律师据此认为不存在持续两年以上的公司僵局。
- **对应(1)②：**李彰昊、王嘉乔分别为李维海、王红旗之子，直接持股 3.60%、3.58%；王嘉乔未在公司任职，李彰昊自 2020-09 起任生产副经理、PMC 副经理，未任董事或高管，二人均承诺取得股份后三年内不增持、不谋求控制权、不担任董事监事高管，并承诺上市后 12 个月限售。律师结合《公司章程》股东会最高权力安排和实际经营权，认为不认定为共同实际控制人充分合理。
- **对应(2)①：**沈改兰与李维海、王红旗的案件均进入深圳市中级人民法院二审；王红旗案件于 2022-07-15 开庭，李维海案件截至意见书出具日尚未二审开庭。一审均未支持返还请求；沈改兰原始出资 15 万元，经 2016 年权益分派为 30 万元，仅占现有股本约 0.44%。即使终审支持其要求合计返还 23%股份，李维海、王红旗及一致行动人仍持有 65.10%，控制权不受影响。
- **对应(2)②：**律师访谈实际控制人和主要股东、核对工商登记及诉讼材料，认为除沈改兰案件外主要股东股权明晰，无其他纠纷或潜在纠纷；即使案件尚未终审，争议股份不属于控股股东重大权属纠纷，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-8。
- **对应(3)①：**东莞市合元投资管理有限公司统一社会信用代码 914419003152390083，成立于 2014-11-06，注册资本 500 万元，陈茜持股 60%、竺峰 40%；东莞市波罗投资管理有限公司统一社会信用代码 91441900334810847E，成立于 2015-03-24，注册资本 500 万元，秦德琼持股 100%。律师核查股东、法定代表人、实际控制人及关系调查，认为二者与发行人及实控人不存在关联关系；2015 年因部分投资者不符合新三板合格投资者要求，由相关主体代持发行增发股份，不存在利益输送或其他协议安排。
- **对应(3)②：**2015 年 5 月、7 月发行形成的代持已于 2022 年 1 月前清理，2022-02-21 在股转系统披露，2022-04-12 全国股转公司对发行人及代持主体采取口头警示；王红旗短线交易另于 2022-02-11 收到股转公司警示函、2022-03-18 收到广东证监局行政监管警示。补充意见更新确认三名代持相关人员为公职人员但非县处级副职、非证监会工作人员，涉及出资 35 万元，均已完成清理，短线交易收益于 2022-02-25 上缴，未发现现存代持或争议。
**核查程序及意见：**查阅《一致行动协议》及补充文件、公司章程、历次股东会和董事会决议、工商档案、沈改兰诉讼材料、合元投资和波罗投资登记资料、2015 年发行和代持清理文件、股转公司及广东证监局监管文书；访谈实控人、主要股东和相关人员并核查资金、份额和披露。来源：txt 行 2491—2975、6304—6748、12822—13323，PDF 标示补充法律意见书及（二）、（三）对应章节。律师认为控制权稳定、代持已清理，股权纠纷不影响发行上市。
**执业提示：**共同控制项目要把协议期限、分歧机制、董事会实际表决记录、子女任职和承诺锁定分别核验；股权纠纷不能只看诉讼金额，还要计算即使全部败诉后的剩余控制比例。
问题 5（首轮）：人员减少、劳务派遣及社保公积金
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 人员数量：①说明员工人数下降原因、业务影响及稳定和补充措施；②说明劳务派遣岗位、机构资质、人数金额比例、质量控制及劳动合规。
- (2) 社保公积金：说明未缴原因、补缴金额、争议、处罚风险、对利润的影响、整改和风险承担。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**员工人数 2019—2021 年为 668、827、624 人，2022-05-31 为 705 人；2022 年增加人员与新增机器设备账面原值 1,698.29 万元相匹配。2021 年减少主要与金辉搬迁、东莞和深圳疫情及春节提前放假有关，律师结合生产恢复、人员补充和业务数据认为不存在因人数波动导致的持续经营障碍。
- **对应(1)②：**派遣岗位包括包装、折边、纸箱/盒加工和电池搬运；机构许可证包括聚航 440802210002（2021-04-14 至 2024-06-13）、东莞旭新 441900224160（2022-04-29 至 2025-04-28）、悦卓 441900192605（2019-12-12 至 2022-12-11）、政达 441900213372（2021-02-19 至 2024-02-18）、企聘 441900192635（2019-12-30 至 2022-12-29）。派遣人数 51、0、0 人，占同期员工 7.56%、0%、0%，派遣费用 63.15 万元、0.24 万元、7.47 万元，占比 0.8819%、0.0041%、0.1497%，公司执行《劳务派遣管理制度》。
- **对应(2)：**2021 年员工 624 人，社会保险已缴 586 人另有 34 名离职人员，当前未缴 72 人；住房公积金已缴 541 人另有 8 名离职人员，当前未缴 91 人。未缴原因包括退休、新入职手续未完成及员工自愿未缴。补缴测算社会保险/公积金为 2019 年 118.42/90.00 万元、2020 年 22.79/45.18 万元、2021 年 47.07/17.77 万元，合计补缴金额占扣非净利润 6.00%、1.13%、1.45%。
- **对应(2)：**公司取得属地主管部门无处罚证明，未见劳动争议；实际控制人承诺如发生补缴、滞纳金、罚款或索赔，承担全部款项和损失。律师结合《社会保险法》《住房公积金管理条例》、缴纳比例和金额认为未缴事项不构成重大违法，但仍存在补缴及行政风险。
**核查程序及意见：**核查员工花名册、劳动合同、派遣合同、许可证、工资和派遣费用、社保公积金明细、主管部门证明和实控人承诺；来源：txt 行 2976—3310，PDF 标示 3-18 至 3-23。律师认为派遣比例较低、许可证和岗位基本匹配，社保公积金瑕疵不构成发行上市实质障碍。
**执业提示：**劳务派遣合规要核对许可证有效期和实际岗位，不以“比例低于 10%”替代岗位性质审查；社保公积金应分别列缴纳人数、离职人员、未缴原因、补缴情景和利润占比。
问题 7（首轮）：境外销售及俄乌地区业务
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 分国家和客户说明境外销售金额、合同、交易条款、订单、定价、信用、退换货、客户变化及原因；说明出口资质、许可、境外处罚、调查和合规。
- (2) 说明境外客户基本情况、供应链、获客方式、贸易及外汇政策影响、合作优势、稳定性和订单持续性。
- (3) 说明俄罗斯、乌克兰订单与执行，俄乌冲突、贸易摩擦、疫情、运输、海关和生产影响，其他国家供应商、竞争损失、应对计划及持续经营风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**境外销售收入 2019—2021 年分别为 11,060.81 万元、12,984.03 万元、15,591.30 万元，占收入 33.39%、32.36%、33.43%；律师核查客户合同、订单、发货、回款和出口资料，境外销售主要为电池产品，未发现因未取得出口资质或境外许可被处罚的记录。
- **对应(1)：**俄罗斯销售收入分别为 1,284.71 万元、1,972.49 万元、2,014.48 万元，乌克兰销售收入分别为 190.51 万元、213.90 万元、165.65 万元；回复对主要客户、合同履约、收款和期后变化逐项说明，境外主体和结算路径的具体银行流水由会计师核查。
- **对应(2)：**境外客户通过长期合作、展会、客户推荐和经销渠道获取，律师核查客户基本信息、合同及主要供应商，不认定存在重大客户依赖或客户突然变化导致的法律障碍；出口业务按海关、外汇和贸易规则办理，具体贸易政策影响属于风险揭示和业务分析。
- **对应(3)：**俄乌冲突后，发行人对俄罗斯、乌克兰订单、运输、清关、回款和后续接单作持续跟踪，2021 年俄、乌收入分别仍为 2,014.48 万元和 165.65 万元。法律意见书未载有境外行政处罚、制裁调查或合同被解除的具体文号；该部分如需确认，应以境外客户及银行流水底稿补核，不能把销售下降直接写成法律违约。
**核查程序及意见：**查阅境外销售合同、订单、报关单、提单、收款凭证、客户调查、境外经营资质及主管部门证明，核查俄乌客户和运输安排。来源：txt 行 3311—3888，PDF 标示补充法律意见书（一）对应境外销售章节。律师未发现重大境外经营违法；俄乌冲突和外汇政策的量化影响仍属业务风险。
**执业提示：**境外销售问询要将收入真实性、出口资质、制裁/战争风险、合同履约和回款分别处理；“有出口收入”不能替代对海关、外汇、客户所在国强制规则的核查。
问题 3（二轮）：集体土地、无证房屋及搬迁
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明项目用地 13.22 亩集体土地、占土地 26.48%，以及 28,985.04㎡未取得权属证书房屋、占房屋 35.23%的权属、用途和形成原因。
- (2) 说明上述土地房产对生产经营、资产完整性、独立性、持续经营、募投项目和本次发行的影响，是否存在被拆除、处罚、搬迁及合同效力风险。
- (3) 说明替代场所、搬迁计划、费用、产能及收入影响，并取得实际控制人承诺。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**未办证项目位于“凤山背”集体土地，项目用地 13.22 亩，占公司土地 26.48%；未办证房屋建筑面积 28,985.04㎡，占房屋总面积 35.23%。另有东府国用（2006）第特 43 号国有土地上的厂房、办公和宿舍，律师根据土地、房产、规划和建设资料区分已登记和未登记资产。
- **对应(2)：**发行人已取得或使用的新厂房 G、H、J、K 及门卫室等合计登记面积 53,227.87㎡，覆盖现有生产使用面积的 54.45%；未办证房屋主要用于电池生产和配套。地方主管部门出具情况证明，律师认为瑕疵不会导致核心资产整体失去使用，未发现已作出的拆除、处罚或重大争议，但权属证书缺失本身仍存在行政和搬迁风险。
- **对应(3)：**如搬迁，生产线预计可在 3 天或 10 天内完成单线搬迁；测算搬迁费 9.68 万元、折旧 8.17 万元、停工工资 98.19 万元，合计 116.04 万元，相关产品收入约占发行人收入 2.58%。实际控制人承诺承担因土地房产瑕疵导致的搬迁、损失和费用，律师认为不构成持续经营重大不利影响。
**核查程序及意见：**查阅土地、房屋、规划、建设、租赁及主管机关证明，现场核查厂房和生产线，测算面积占比、搬迁时间与费用，取得实控人承诺。来源：txt 行 6304—6945，PDF 标示补充法律意见书（二）第 19—23 页。律师认为瑕疵可控，未办证事项不构成发行上市实质障碍。
**执业提示：**无证房产不能只用承诺覆盖，应同时量化面积、产能、收入、搬迁时间和费用，并区分集体土地、国有土地、权属证书、规划和实际用途。
补充问题 12：子公司收购转让及委托加工
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明收购金辉电源、出售其镍氢扣式电池业务的背景、定价、资产交付、关联关系、利益输送和对持续经营的影响。
- (2) 说明发行人转让昂力电池股权的原因、交易对方、价格依据、款项支付及是否存在代持、对赌或利益安排。
- (3) 说明委托加工供应商、工序、技术和金额占比，是否涉及关键工序、是否依赖外协、定价是否公允以及是否存在关联方代付。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**发行人收购金辉电源是为拓宽产品线、布局锂电池，金辉电源除 2020 年外实现盈利；出售镍氢扣式电池业务因 2019 年以来收入和净利润下降、与集中发展锌锰电池和锂电池战略不符，价格参考账面价值并经审计、评估和协商确认。律师认为不存在利益输送。
- **对应(2)：**昂力电池 2020-08-04 转让 4%股权，转让价款 220 万元，交易对方为刘膑；转让原因是投资未达到预期、上市计划下优化资产结构，价格参考原始入股价格和经营状况协商确定。律师核查股权协议、付款和工商资料，认为交易公允、无代持及其他利益安排。
- **对应(3)：**2022 年前五大委托加工方金额为正点五金 154.57 万元、于一 152.39 万元、众铖 127.23 万元、旭东 93.72 万元、中达 32.36 万元，合计 560.28 万元、占委托加工金额 94.75%；2021 年合计 533.48 万元、占 84.64%，2020 年合计 595.82 万元、占 91.44%。律师认为外协限于非核心工序，按市场价格动态调整，不涉及关键技术，不存在依赖或关联方代付。
**核查程序及意见：**查阅收购、出售、股权转让和委托加工合同、审计评估报告、工商档案、付款凭证、供应商及关联关系调查，访谈管理人员和外协厂商。来源：补充法律意见书（三）txt 行 12822—14148 及相关更新章节。律师认为子公司交易具有商业合理性，委托加工必要、公允且不存在利益输送。
**执业提示：**并购及资产出售应分别建立“战略背景—审计评估—协议—交割—付款—关联关系—后续经营”链条；委托加工要把关键工序、技术资料、质量责任和供应商依赖与金额占比同时核验。
补充问题 12：环保、安全生产及产业政策
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明是否属于高耗能、高污染企业，污染物、危废处理、转移运输及设施能力是否合规。
- (2) 披露生产流程、排污检测、环保现场检查、事故和行政处罚，以及公司、子公司、募投项目环评和验收情况。
- (3) 说明锌锰电池产品是否属于限制或淘汰类，是否符合《产业结构调整指导目录》（2019 年本）及其他产业政策。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**律师核查电池生产工艺、排污设施、危废管理及委托处理资料，结论为公司不属于高耗能、高污染企业，危险废物不存在超期存放，转移运输符合环保监管要求；污染物处理设施和许可的具体数量在对应补充意见书中逐项列示，当前文本未载有新增处罚文号。
- **对应(2)：**报告期排污检测达标，未发生环保事故，未受到环保部门行政处罚或被要求整改；公司、子公司及募投项目取得相应环评、验收或主管部门证明，生产经营符合国家和地方环保要求。
- **对应(3)：**发行人生产的是环保锌锰电池，不生产含汞糊式锌锰电池或含汞纸板锌锰电池；现有锌锰电池制造线和募投项目符合《产业结构调整指导目录》（2019 年本），不属于限制类或淘汰类产能。律师据此认为产业政策不存在重大障碍。
**核查程序及意见：**查阅环评批复、验收、危废合同和转移联单、检测报告、主管机关证明、产业政策目录及现场资料。来源：补充法律意见书（三）txt 行 14149—14850。律师认为环保安全和产业政策合规，不影响发行上市。
**执业提示：**环保问题必须区分排放达标、危废转移、事故处罚、环评验收和产业目录；“不属于高污染”不是对全部环保手续的概括替代。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1：锌锰电池调价、价格传导及应收账款 | 纯业务/财务类；例如 LR6 2022 年平均单价 0.5262 元/只、调价前 0.5003 元/只，测算调价对 2022 年毛利影响 2,117.22 万元，律师未发表意见。 |
| 落实函 | 问题 2：研发费用 | 属研发投入和会计核查，律师未发表意见。 |
| 落实函 | 问题 3：其他发行及财务事项 | 以会计师和保荐机构回复为主，律师未就纯财务子问发表意见。 |
| 首轮 | 研发、产能、募投及主要财务问题 | 纯业务/财务类，已由发行人、保荐机构或会计师回复，法律意见书仅在涉及资产、用工、环保等主题时核查。 |
20 类法律问题覆盖核对
| 类别 | 当前批次核对结果 |
|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 问题 1 控制权、2015 年发行及股权争议已详述 |
| 2. 出资瑕疵 | 现有法律问询未单列重大出资瑕疵，需结合完整股改底稿复核 |
| 3. 股权代持与还原 | 问题 1 已详述 |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 问题 1 已详述 |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 当前可提取问询未见独立对赌问题，补充意见更新待复核 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 当前可提取问询未见独立股权激励问题，待底稿复核 |
| 7. 关联方与关联交易 | 子公司、委托加工及股权转让已核对 |
| 8. 同业竞争 | 当前法律意见更新未列独立问询，待完整回复复核 |
| 9. 土地房产权属 | 二轮问题 3 已详述 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 境外销售、派遣、委托加工已核对 |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 沈改兰诉讼、监管警示已详述 |
| 12. 劳动与社会保障 | 首轮问题 5 已详述 |
| 13. 税务 | 社保、环保及交易资料已核对；其他税务专项未见独立法律问题 |
| 14. 分红与股利分配 | 沈改兰权益分派和股份比例已核对 |
| 15. 环保与安全生产 | 补充问题 12 已详述 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 当前可提取法律问询未见该主题 |
| 17. 境外架构/外汇 | 首轮问题 7 已详述 |
| 18. 上市主体独立性 | 房产、控制权及持续经营影响已核对 |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 2015 年发行代持及清理已核对 |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 收购转让、委托加工和产业政策已核对 |
五、待核验/待补事项
- 问询和版本边界：本批次 txt 包含多个重复路径及法律意见更新，第一、第二轮具体回复和第三份补充法律意见书的整合关系应以签章版 PDF 核验；俄乌订单、无证房产后续证照和环境许可的最新状态仍需更新。
- 扫描版文件：无。批次 scan_files 为空；如正式问询函、境外律师意见、环评附件或监管文书只有图像页，应标注“扫描版无法提取文本”并补 OCR。
- 事实边界：法律意见书对未缴社保、公积金、集体土地和境外合规均保留了金额、比例或文号；未载明的具体外汇流水、境外处罚查询截图、危废许可证有效期和后续整改日期不得以其他材料替代。
