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河北瑞星燃气设备股份有限公司（920717·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-03 ｜ 审核问询共 2 轮（第1轮、第2轮）｜ 本文档有重大资料边界：批次仅提供毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）两份专项说明TXT，未提供发行人、保荐机构或发行人律师的可提取回复文本。

依据文件：

1. 《毕马威会所关于瑞星股份第一轮问询的回复（更新2022年年报）》（2023-04-27）
2. 《毕马威会所关于瑞星股份第二轮问询的回复（更新2022年年报）》（2023-04-27）

中介机构：已提供TXT首页仅能确认申报会计师为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告号为毕马威华振审字第2103929号、第2206108号和第2304198号。批次TXT未提供保荐人/主办券商、发行人律师首页，不能据此补填。

一、公司与审核概况

瑞星股份主要从事燃气调压设备及相关产品的研发、生产和销售。批次文本的第1轮专项说明围绕收入持续下滑、关联交易真实性、客户合作、供应商、毛利率、成本、存货、应收及财务内控展开；第2轮继续追问业绩下滑、毛利率、人员和其他财务事项。唯一直接带有法律合规色彩的可识别子问题，是第1轮问题3第（2）项中“恒璋贸易持有发行人股份的限售安排及合规性”，以及其关联交易、贸易商最终销售和潜在利益输送背景。由于缺少发行人及律师文本，本稿严格限于会计师专项说明中可核实的收入、客户和关联关系数据，不对限售是否合规作肯定性法律结论。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题3	收入持续下滑及关联交易真实性	关联方与关联交易；申报前股东限售；其他需律师发表意见事项	未提供律师文本
第1轮	问题4	与主要客户的合作是否稳定	纯业务/财务类，含贸易商终端销售核查	未提供律师文本
第1轮	问题5	主要供应商变化较大与采购情况是否相符	纯业务/财务类	未提供律师文本
第1轮	问题6	毛利率显著高于同行业公司的合理性	纯业务/财务类	未提供律师文本
第1轮	问题7	成本费用核算及分摊准确性	纯业务/财务类	未提供律师文本
第1轮	问题8	存货与业务规模是否匹配	纯业务/财务类	未提供律师文本
第1轮	问题9	应收款项核算合规性	纯业务/财务类	未提供律师文本
第1轮	问题10	其他财务问题	纯业务/财务类，可能含财务内控事项	未提供律师文本
第2轮	问题1	是否存在业绩下滑风险及风险揭示是否充分	纯业务/财务类，含招投标及贸易商核查	未提供律师文本
第2轮	问题2	毛利率较高的合理性及真实性	纯业务/财务类	未提供律师文本
第2轮	问题5	其他问题（人员、研发归集、指定供应商、存货等）	纯业务/财务类；法律性质无法由会计师文本确认	未提供律师文本

三、重点法律问题详述

问题3（第1轮）：恒璋贸易持有发行人股份的限售安排及关联交易背景（第1轮，回复第2–15页；TXT行号50–1,878）

问询要点

• （1）经营业绩持续性部分还要求说明主要产品销售价格、客户、政策影响、订单、同行业比较、核心技术收入占比、产能和下半年收入等。该组问题主要为业务及财务核查，批次会计师文本未载明法律子问。
• （2）直销模式和贸易商模式部分：①说明贸易商收入占比变化及是否存在关联方调节业绩、交易是否真实合理；②说明景县实华天然气有限公司与发行人是否构成关联交易，以及向其销售大型撬装设备的真实性和合理性；③说明主要产品金额同比变化与净利润变动；④说明恒璋贸易持有发行人股份的限售安排及合规性。
• （3）收入确认部分：①区分需要安装验收和无需安装验收收入金额及占比、原因和安装方；②结合签收、安装、验收和付款条件说明履约义务及收入确认合规性；该组主要为会计核查。

回复与核查要点

• （1）会计师专项说明记载，发行人营业收入为2019年24,421.02万元、2020年21,729.59万元、2021年20,975.82万元，2022年上半年7,849.20万元；其目的在于说明业绩趋势，而非确认股东限售法律状态。该数据可作为限售事项背景，但不能替代股东登记和限售承诺。
• （2）贸易商模式收入占比为11.53%、12.60%、13.70%和10.62%，恒璋贸易和福瑞琳对贸易商模式收入贡献比例超过85%；会计师文本将二者标示为发行人关联方，报告期向恒璋贸易销售金额为2,013.83万元、2,040.88万元和1,348.88万元，关联交易真实性和利益输送需结合发行人及律师的关联方识别底稿。
• （3）景县实华天然气有限公司与邢台实华天然气有限公司同受衡水实华天然气有限公司控制；2022年上半年发行人向景县实华销售两套大型撬装设备，使调压撬、门站类金额同比上升。专项说明未给出关联认定法律依据、关联交易审议文件或律师结论，不能确认其是否已履行审议和披露程序。
• （4）限售问题的问询原文要求核验恒璋贸易持股来源、取得时间、股东身份、股份性质、锁定期间、挂牌及公开发行规则适用和是否存在代持或特殊安排；但两份会计师专项说明仅披露恒璋贸易作为贸易商及关联方的销售数据，未载明持股数、持股比例、取得方式、限售承诺名称、签署日期、股份解限日期或违规处理文号。
• （5）报告期贸易商客户销售包括郑州恒璋、浙江恒璋、海南恒璋和北京福瑞琳；会计师材料记载郑州恒璋最终客户为中裕燃气集团，2020年和2021年销售额保持平稳，恒璋贸易属于中裕集团指定集采公司。上述终端集采关系能够解释交易流向，但不能证明恒璋贸易股份限售合规。
• （6）专项说明列示对贸易商真实性、终端销售、函证、走访和资金流水的审计核查，并以审计报告号毕马威华振审字第2103929号、第2206108号和第2304198号作为财务基础；这些报告分别对应2020-12-31、2021-12-31和2022-12-31财务报表，未对单项股份限售事项发表意见。

核查程序

已提供文本中的程序限于会计师对收入和关联交易执行的审计及专项核查，包括取得主要直销客户、恒璋贸易和福瑞琳的销售合同，函证交易、走访客户及贸易商、核对终端客户和销售流向、检查资金流水、实施收入截止性测试和比较贸易商与直销模式。源文本未提供发行人律师应执行的股东名册、限售承诺、全国股转系统或北交所发行审核规则核查程序。

核查意见

会计师对财务报表整体出具无保留意见，并说明2022年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效；该意见不能理解为对恒璋贸易股份限售安排发表律师意见。关于限售是否已锁定、是否存在应限售未限售以及是否构成挂牌或发行上市违规，批次资料不足，结论为【待核验】。

执业提示

该事项应由发行人律师单独完成股东身份、取得方式、挂牌期间股份性质、公开发行前后锁定期及实际控制关系核查；销售额11.53%至13.70%的数据只能证明贸易商业务重要性，不能推出股权限售状态。

第1轮其他关联交易及贸易商合规事项（问题3第（2）项，TXT行号757–1,877）

问询要点

• （1）说明直销收入下降、贸易商收入稳定及占比上升原因，说明是否通过关联方调节业绩、交易真实性和合理性。
• （2）说明景县实华与邢台实华、衡水实华之间的控制关系及景县实华采购两套大型撬装设备的关联交易属性、真实性、合理性和审议披露。
• （3）说明主要产品销售金额和同比变化、与历史趋势不一致的原因，以及净利润变化。
• （4）说明恒璋贸易和福瑞琳的经营规模、是否专门销售发行人产品、采购比例、下游客户、终端客户不直接采购的原因、集采平台属性及新设交易原因。

回复与核查要点

• （1）报告期贸易商模式收入占比为11.53%、12.60%、13.70%和10.62%，恒璋贸易和福瑞琳贡献贸易商模式收入85%以上；会计师文本称报告期对恒璋贸易销售2,013.83万元、2,040.88万元和1,348.88万元，未提供关联交易董事会或股东大会决议。
• （2）景县实华和邢台实华同受衡水实华控制，属于至少需要纳入关联方识别的控制链条；2022年上半年景县实华采购两套大型撬装设备。交易金额、合同编号、验收单和回款资料未在会计师首页专项说明中完整载明，法律程序仍待发行人回复核验。
• （3）会计师将收入下滑与“煤改气”工程阶段结束、客户降低采购价格等因素联系，记载中燃物资销售额由4,769.32万元降至3.65万元、新奥燃气由5,444.82万元降至914.53万元；该部分是业绩分析，不能作为关联交易不存在利益输送的单独法律依据。
• （4）恒璋贸易的最终客户被说明为中裕燃气集团及其下属公司，恒璋贸易是指定集采公司；福瑞琳存在定制调压柜和其他产品销售。恒璋贸易和福瑞琳是否为发行人唯一供应商、是否存在人员或资金关联，文本未提供律师调查表和穿透结论。

核查程序

会计师执行客户函证、实地或视频访谈、合同检查、销售发货和回款核对、终端销售抽查及资金流水核查；报告中还比较恒璋贸易、福瑞琳与其他客户的产品单价和毛利率。未提供发行人律师对关联关系、利益输送或关联交易程序的独立核查记录。

核查意见

会计师的审计范围能够支持财务报表和收入真实性结论，但未对景县实华关联属性、恒璋贸易股份限售、关联交易决策程序作法律意见。上述问题应标记为【待核验】，不得从会计师“未发现异常”外推为法律合规。

执业提示

对贸易商业务，建议将关联方识别、终端客户穿透、销售合同、收款主体、股东限售和公司治理审议形成一张勾稽表；控制关系存在时，至少要核对关联交易公告和回避表决材料。

四、未纳入详述事项

第1轮问题4、问题5、问题6、问题7、问题8、问题9和问题10，以及第2轮问题1、问题2和问题5，批次文本主要为会计师专项说明，内容集中于收入、客户、供应商、毛利率、成本费用、存货、应收、研发归集和内控审计。第2轮问题1虽提到招投标、贸易商和资金流水，但缺少发行人律师或保荐机构文本，未作法律结论。第2轮问题5中的指定供应商、人员和研发事项，如涉及关联、资质或利益输送，需在补充法律意见书中另行拆分。

20类法律问题逐项核对如下：

法律类别	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	会计师文本未提供股权历史和股东名册，待补
2.出资瑕疵	未提供出资及验资材料，待补
3.股权代持与还原	未提供律师或发行人文本，不能确认
4.控股股东与实际控制人	仅见关联公司控制链条，未提供发行人控制权核查
5.对赌与特殊权利条款	未见相关问询文本
6.股权激励与员工持股	未见相关问询文本
7.关联方与关联交易	恒璋贸易、福瑞琳及景县实华事项已提炼，法律结论待补
8.同业竞争	未见相关问询文本
9.土地房产权属	未见相关问询文本
10.重大合同与业务合规	招投标问题仅见会计师专项说明，律师核查缺失
11.诉讼仲裁与行政处罚	未见发行人及律师处罚、诉讼查询文件
12.劳动与社会保障	未见相关法律问题文本
13.税务	未见相关法律问题文本
14.分红与股利分配	未见相关法律问题文本
15.环保与安全生产	未见相关法律问题文本
16.数据合规与个人信息	未见相关法律问题文本
17.境外架构/红筹回归/外汇登记	未见相关法律问题文本
18.上市主体独立性	仅从贸易商关联关系产生关注，缺少律师核查
19.申报前新增股东/突击入股	恒璋贸易持股限售问题已识别，但取得时间和方式未提供
20.其他需律师发表意见事项	恒璋贸易限售、关联交易程序和招投标合规均待律师文本

五、待核验/待补事项

• 扫描版文件：瑞星股份及华西证券关于第二轮问询的回复（2023-04-27）、瑞星股份及华西证券关于第一轮问询的回复（2023-04-27），均为扫描版无法提取文本；应优先补录发行人、华西证券及律师回复。
• 中介机构信息及页码：批次可提取TXT未提供保荐人、发行人律师及其独立意见，也未形成可复核的PDF页脚页码；审计专项说明的“8-1-2-1”等页码不等同于法律回复页码。
• 核心补件：恒璋贸易股份数、持股比例、取得时间和方式、限售承诺、解限记录、股东名册、关联交易审议披露文件，以及景县实华交易合同、验收、回款和律师核查结论均待补。