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湖南惠同新材料股份有限公司（920751·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-17 ｜ 审核问询共 3 轮（第1轮、第2轮及上市委员会审议意见落实函）｜ 本文档仅基于批次列示的问询回复TXT提炼。

依据文件：

1. 《惠同新材及中金公司关于第一轮问询的回复（2022年度财务数据更新版）》（2023-04-13）
2. 《天职国际会所关于惠同新材第二轮问询的回复》（2023-04-13）
3. 《惠同新材及中金公司关于落实上市委员会审议意见的函的回复》（2023-05-25）

中介机构：保荐人/主承销商为中国国际金融股份有限公司；发行人律师为湖南启元律师事务所；申报会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

惠同新材主要从事金属纤维及其制品的研发、生产和销售。第1轮问询11个问题，法律重点为无控股股东、无实际控制人认定及持股超过30%的益阳高新不谋求控制权承诺，郭俊荣历史代持、长沙线准及长沙维特克关联交易，主要股东及控制企业同业竞争，以及无证厂房、危险化学品、长沙矿冶研究院关系和报告期违规经营。第2轮文件为会计师回复，重点为财务事项；上市委落实函对第1轮法律问题作补充。金属纤维收入、毛利率、存货、募投和发行定价等纯财务事项不作法律结论。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	控制权认定准确性与合规性	控股股东与实际控制人；股权代持与还原；申报前股东	是
第1轮	问题2	市场空间受限风险	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题3	被替代风险	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题4	关联交易必要性与披露完整性	关联方与关联交易；股权代持与还原	是
第1轮	问题5	同业竞争	同业竞争；上市主体独立性	是
第1轮	问题6–10	收入、会计、内控和财务	纯业务/财务类，部分可能涉及规范运作	部分有
第1轮	问题11（1）	发行底价和发行规模	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题11（2）	无证厂房及资产权属	土地房产权属；上市主体独立性	是
第1轮	问题11（3）	危险化学品使用	环保与安全生产	是
第1轮	问题11（4）	长沙矿冶研究院关系	历史沿革；同业竞争；上市主体独立性	是
第1轮	问题11（5）	报告期违规经营及整改	诉讼处罚；环保与安全生产；其他需律师意见	是
第2轮	其他问题	会计、毛利、存货等	纯业务/财务类	未见律师文本
上市委	落实意见	控制权、规范经营及上市条件补充说明	按前述法律类别归类	联合回复，具体签章待核

三、重点法律问题详述

问题1：控制权认定及益阳高新承诺（第1轮，回复第3–22页；TXT行号68–884）

问询要点

• （1）说明无控股股东、实际控制人认定是否准确，益阳高新等股东出具不谋求控制权承诺是否履行必要审批，结合股权、股东大会、董事会和生产经营决策说明认定依据。
• （2）说明主要股东意见不一致时的解决机制，是否发生重大分歧、控制权争夺或影响治理及经营的情形。
• （3）说明无实际控制人认定是否存在规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求。
• （4）说明第一大股东持股超过30%却未认定为控股股东、实际控制人的原因，是否符合《北京证券交易所上市规则（试行）》第12.1条，是否有证据证明其不能主导经营决策。
• （5）结合股权结构、管理层变化和主营业务，说明无实际控制人是否稳定，保持股权及控制结构稳定的安排和风险。

回复与核查要点

• （1）2019-11-30益阳高新受让国投高新1,350万股、受让长沙矿冶648万股，合计1,998万股，占当时32.23%；截至2022-12-31其持股19,980,000股、占30.7007%。发行人另有广东新力16.67%、上海盈融5.66%、景丽莉5.31%，无股东过半数或一致行动协议。
• （2）益阳高新、广东新力、上海盈融及景丽莉出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺上市后36个月内不增持谋求控制权、不与第三方形成一致行动、不委托表决权。发行人称股东大会和董事会决策未出现无法解决的重大争议、控制权争夺或影响经营的事件。
• （3）益阳高新于2022-12-02召开总经理办公会并形成《总经理办公会会议记录》；广东新力于2022-12-04形成同名会议记录；上海盈融于2022-12-02形成同名会议记录。回复称益阳市高新区管委会、财政局知悉承诺，事项属内部投资决策，无需另行国资审批；景丽莉为自然人，无其他审批。
• （4）回复引用《北京证券交易所上市规则（试行）》第12.1条并结合历史股东会、董事会和经营管理记录，认为益阳高新虽持股30.7007%，但未单独主导董事提名、重大经营决策或公司治理，且已承诺不谋求控制权，因此不认定为控股股东或实际控制人。
• （5）发行人历史代持由黄俊杰、李鸿、黄凯等代持，已于2022年7月解除；报告期股权结构、管理层和主营业务未发生足以改变无控制人判断的变化。回复认为通过承诺、章程、三会制度和独立决策保持稳定，不存在规避限售或同业竞争安排。

核查程序

保荐机构和发行人律师查阅股东名册、股权转让合同、历次股东会和董事会决议、章程、承诺函、总经理办公会记录及股东关联关系，访谈益阳高新、广东新力、上海盈融、景丽莉和公司管理层，核对表决权、董事提名、经营决策及历史代持解除资料，并查询行政处罚和监管记录。

核查意见

律师认为发行人无控股股东、无实际控制人的认定符合公司实际；益阳高新等持股5%以上股东已履行各自内部决策并作出36个月承诺，未发现其通过协议、表决权委托或其他安排形成共同控制，不存在规避限售、同业竞争或重大违法情形。

执业提示

持股超过30%的第一大股东是否控制，应以董事提名、表决执行和持续经营决策的事实证据判断；承诺函只能作为辅助证据，需同步核对承诺主体的内部授权、上市后锁定期和实际履行。

问题4：郭俊荣代持及长沙线准、长沙维特克关联交易（第1轮，回复第74–93页；TXT行号3,269–4,229）

问询要点

• （1）说明关联方、关联交易披露是否完整；结合郭俊荣委托他人持有发行人股份、委托吴晓晖持有长沙线准股权及整改，判断是否有实质重于形式的关联方。
• （2）结合郭俊荣从业经历、控制企业、主营业务和与发行人往来，说明郭俊荣与发行人是否有关联关系，是否与主要股东、董监高存在异常资金或大额未偿债务。
• （3）说明与长沙线准、长沙维特克交易的产品、数量、价格、信用政策、平均售价差异、定价公允性和必要性。

回复与核查要点

• （1）郭俊荣于2004-12委托发行人副总经理黄俊杰代持30万股，黄俊杰认购42万股、价格1.15元/股；2022-06-03签署股份代持解除协议，黄俊杰通过股转系统出售222,500股、受让并返还77,500股对应款项，至2022年7月解除。代持股占比0.46%，双方确认无权属纠纷。
• （2）2005-06长沙线准成立、注册资本600万元，吴晓晖代郭俊荣持32%；2015年因股东退出，代持比例增至68%。2019年3月吴晓晖将49%、294万元出资转让给杨志刚，2019年5月将19%、114万元转让给熊辉，之后不再代持。吴晓晖为发行人总经理吴晓春之弟，发行人按审慎原则将长沙线准和长沙维特克交易作为关联事项披露。
• （3）长沙线准单丝和相关产品销售价格与发行人平均售价比较后，2022年、2021年、2020年单丝平均价格为1,185.84元/公斤、1,093.38元/公斤、1,079.65元/公斤，发行人平均价格为1,233.32元/公斤、1,084.94元/公斤、1,103.62元/公斤；回复称差异来自规格、订单和客户要求。长沙维特克2019-2022年销售收入为431.11万元、634.86万元、838.47万元和相应期间数据，占发行人收入2.78%、3.50%、4.49%和4.49%左右，交易按合同和市场价格结算。
• （4）郭俊荣为中国台湾籍，早年直接投资境内企业手续较复杂，故采用代持；其与发行人及股东、董监高不存在异常资金往来或大额未偿债务，代持解除、长沙线准股权转让和关联交易均无诉讼、仲裁或潜在纠纷。

核查程序

律师查阅郭俊荣、黄俊杰、吴晓晖及长沙线准股东的工商资料、任职履历、代持和解除协议、股转系统交易记录、资金流水、关联方调查表、客户合同、销售台账和回款资料；访谈相关人员并比较长沙线准、长沙维特克与非关联客户产品价格、信用政策和毛利率。

核查意见

律师认为郭俊荣历史代持已解除，发行人不存在其他应按实质重于形式认定的未披露关联方；长沙线准和长沙维特克已按关联交易披露，交易具有真实业务背景、定价总体公允，未发现利益输送。

执业提示

境外或台湾籍实际出资人通过员工代持时，要同时处理境内投资手续、资金来源、代持协议、股权转让、税务和外汇/投资资格问题；亲属控制企业应从历史控制事实而非仅看当前登记比例判断关联关系。

问题5：同业竞争及控制企业业务（第1轮，回复第94–104页；TXT行号4,230–4,783）

问询要点

• 说明主要股东、实际控制人及其控制企业与发行人是否存在同业竞争，是否存在共同客户、产品或人员；说明主要股东控制企业中金属过滤筒、粉体等业务与发行人的差异、停止业务及承诺安排。

回复与核查要点

• 发行人主要产品为金属纤维和金属纤维制品，广东新力及其控制企业曾从事金属过滤筒等业务；相关业务收入为2019年622.72万元、2020年814.97万元和2021年278.15万元，占发行人收入4.01%、4.49%和1.49%，对毛利贡献3.10%、2.19%和0.54%。
• 回复称主要股东控制企业已停止与发行人产品相同或相似的金属过滤筒业务，发行人前十名客户不存在重叠；广东新力粉末业务与发行人金属纤维在产品、工艺和应用领域不同。
• 2022-10相关股东和控制企业出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不新增与发行人相竞争的业务，并在发现潜在冲突时采取转让、停止或其他措施；回复称没有控制权、人员、资产或技术混同。

核查程序

查阅主要股东及控制企业工商档案、经营范围、年报、产品清单、客户供应商、收入成本和停业资料，核对承诺函、关联方调查及发行人客户重叠表，访谈相关股东和经营人员。

核查意见

律师认为相关控制企业与发行人不存在实质同业竞争，历史相似业务已停止并有承诺约束，不会对发行人独立性和持续经营造成重大不利影响。

执业提示

同业竞争要核对实际销售和技术路线，不能仅凭工商经营范围；停止业务后仍应持续监测客户、供应商和核心人员重叠，落实避免同业竞争承诺。

问题11（2）：无证厂房及超出自有土地范围（第1轮，回复第280–286页；TXT行号12,770–13,270）

问询要点

• （1）说明第三、四车间生产产品及其收入、利润占比。
• （2）结合法律法规说明超出自有土地建设的性质、处罚、拆除风险及重大违法属性。
• （3）结合厂房用途、收益、拆除停工搬迁风险，量化对财务和持续经营的影响。

回复与核查要点

• （1）第三、四车间生产金属纤维，涉及包覆处理、包覆拉拔、退火、微丝拉拔、连续分离和牵切等工序；第三、四车间部分产线与第一、二车间共同形成金属纤维产品，具体产线包括第三车间1条包覆拉拔、1条退火、20条微丝拉拔和8条连续分离，第四车间3条包覆处理。
• （2）无证建筑面积合计12,852平方米，占公司房产总建筑面积17.58%，账面价值679.98万元；其中第三车间约1,890平方米、第四车间约1,312平方米超出自有土地范围，合计3,202平方米。发行人已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》，益阳市自然资源和规划局于2022-07-11出具证明，称自2019-01以来未因该事项受到处罚；2023-02-03又取得相关无违法证明，未见拆除决定。
• （3）无证厂房用于生产金属纤维，发行人称可将生产线搬至第一车间或其他场地；在未取得完整产权情况下，仍存在行政处理、搬迁、停产和资产减值风险，但按679.98万元账面价值和替代场地安排判断，回复认为不会造成重大不利影响。

核查程序

律师查阅土地证、规划、消防、房屋建设和租赁资料，核对建筑面积、账面价值、生产线及产品收入，现场查看第三、四车间，取得益阳市自然资源和规划局证明，访谈主管部门及管理层并核验替代搬迁方案。

核查意见

律师认为无证房产及超地建设属于历史权属瑕疵，不构成重大违法，相关厂房虽占17.58%房产面积但具有替代场地，未对发行人生产经营和上市条件造成实质性障碍。

执业提示

房产权属风险要区分规划、土地、建设、消防、竣工和不动产登记状态；“有规划和消防手续”不等于产权完整，应持续取得自然资源主管部门关于处罚、拆除和补办登记的书面意见。

问题11（3）至（5）：危险化学品、长沙矿冶关系及违规经营（第1轮，回复第280–约331页；TXT行号12,770–14,900）

问询要点

• （1）危险化学品：列示硝酸、液碱、硫酸等试剂的种类、属性、使用量和方式，说明资质、人员配置、存储使用内控、国家和行业标准、安全事故及重大隐患。
• （2）长沙矿冶研究院：①说明设立背景及报告期业务往来；②说明无形资产、产权、业务、人员是否独立及整改；③说明长沙矿冶是否仍从事同类业务、是否竞争及对业绩转型影响。
• （3）违规经营：①说明其他违法违规、处理进度、处罚风险、重大违法及影响；②分类披露违法违规；③结合时间、原因、整改、内控和独立性说明治理缺陷及上市影响。

回复与核查要点

• （1）生产使用柴油、液氨、硝酸钾、硫酸、盐酸、硝酸、丙酮、DMF、氟化氢铵、氟化钾、醋酸、碳酸二甲酯和无水乙醇等；液氨使用量低于重大危险源阈值，硫酸、盐酸、丙酮完成易制毒备案，硝酸和硝酸钾按相关要求备案。公司配置1名安全工程师、2名安全管理人员，制定《危险化学品安全管理制度》《易制毒化学品安全管理制度》《安全生产检查管理制度》等，报告期无安全事故。
• （2）长沙矿冶研究院于2001年推动金属纤维项目，2002-01-10与13名自然人共同设立相关企业；发行人持有15项商标、20项专利、4项著作权和1个域名、6宗土地，除与长沙维特克共有1项专利外，产权独立。报告期未与长沙矿冶发生业务往来，长沙矿冶已不再从事与发行人相同的金属纤维主营业务，不存在人员、资产和技术混同。
• （3）2020-04-27发行人鲁谷分公司在碳酸二甲酯仓库未设置安全标识，被长沙市安全生产监督管理局高新区分局罚款8,000元，2022年3月整改；报告期另有历史借款、用地和房产证、社保公积金等不规范事项，回复认为均已整改或有主管部门证明，不属于重大违法。
• （4）危险化学品使用的内控文件还包括《安全教育培训管理制度》《特种设备及特种作业人员管理制度》《固体废物及危险废物管理制度》；回复称相关人员经过培训，未发生泄漏、爆炸、火灾或人身伤害事故，主管部门未出具重大安全隐患结论。
• （5）公司建立关联交易、资金、票据、募集资金、安全生产和信息披露制度，申报会计师出具《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]14243-1号），认为截至2022-12-31财务报告相关内控有效。回复承认历史制度执行曾有瑕疵，但通过培训、审计和责任追究已整改。

核查程序

律师查阅危险化学品采购、出入库、储存、备案和安全培训记录，现场检查仓库、生产线和消防设施，核对安全工程师及特种作业人员证书、事故和处罚记录；查阅长沙矿冶历史设立资料、专利、商标、客户供应商、人员和资金流水；查询应急管理、生态环境、自然资源和市场监管部门证明及处罚决定。

核查意见

律师认为发行人危险化学品使用有相应管理和备案安排，未发现重大安全生产违法；长沙矿冶与发行人不存在实质同业竞争或资产、人员混同；已披露8,000元安全生产罚款及其他不规范事项不属于重大违法，整改措施具有可行性。

执业提示

危险化学品核查要把“是否列入危化品目录、是否达到重大危险源、是否需许可或备案、谁负责储存、谁承担事故责任”分别判断；罚款金额小仍应保留整改前后现场照片、复查记录和主管部门证明。

四、未纳入详述事项

第1轮问题2、问题3、问题6至10及问题11（1）发行定价主要为市场、收入、替代风险、会计、内控、募投和财务事项，纯业务/财务部分仅列总览。第2轮会计师回复的毛利率、存货和成本问题未见发行人律师文本，未作法律结论。上市委落实函不另行扩张问题编号，按照原问题补充。

20类法律问题逐项核对如下：

法律类别	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题1、问题4、问题11（4）涉及，已详述
2.出资瑕疵	未见单独出资瑕疵，代持和股权转让已核对
3.股权代持与还原	问题1、问题4涉及，已详述
4.控股股东与实际控制人	问题1无实际控制人认定涉及，已详述
5.对赌与特殊权利条款	未见对赌或特殊权利安排
6.股权激励与员工持股	历史代持和员工股东结构涉及，已详述
7.关联方与关联交易	问题4涉及郭俊荣、长沙线准和长沙维特克，已详述
8.同业竞争	问题5及长沙矿冶关系涉及，已详述
9.土地房产权属	问题11（2）无证厂房及越界建设涉及，已详述
10.重大合同与业务合规	关联销售、安全、化学品采购及厂房手续涉及，已详述
11.诉讼仲裁与行政处罚	问题11（5）8,000元安全生产处罚及其他事项涉及，已详述
12.劳动与社会保障	违规经营整改部分涉及员工管理，未见独立社保子问
13.税务	在已提供文本中未见独立税务法律问题
14.分红与股利分配	在已提供文本中未见单独分红问题
15.环保与安全生产	问题11（2）（3）（5）涉及，已详述
16.数据合规与个人信息	未见单独问询
17.境外架构/红筹回归/外汇登记	未见相关问题
18.上市主体独立性	问题1、问题4、问题5和无证厂房涉及，已详述
19.申报前新增股东/突击入股	问题1股东结构和承诺涉及，未见突击入股结论
20.其他需律师发表意见事项	控制权、危化品、国有及历史违规涉及，已详述

五、待核验/待补事项

• 扫描版文件：上市委落实意见函、第一轮发行人及中金公司回复、第二轮天职国际回复、法律意见书（注册稿），共4项，均为扫描版无法提取文本。
• 页码及版本：本稿按2023-04-13更新版目录页码和TXT行号定位；第2轮会计师回复及2023-05-25上市委回复未提供完整律师可提取文本，律师签章和新增意见需逐页核验。
• 待补证据：应补齐股东不谋求控制权承诺的实际履行记录、全部代持解除和付款文件、无证厂房及土地整改进展、危险化学品备案及安全复查、长沙矿冶产权边界和最新主管部门证明。