↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/920837-%E5%8D%8E%E5%8E%9F%E8%82%A1%E4%BB%BD.md

广西华原过滤系统股份有限公司（920837·北交所）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-05-15；问询轮次：本批次可见第二轮审核问询、上市委员会会议落实意见；依据文件：20230203_华原股份_华原股份及国海证券关于第二轮问询的回复.txt（批次日期 20230203）、20230203_华原股份_容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于华原股份第二轮问询的回复.txt（批次日期 20230203）、20230310_华原股份_华原股份及国海证券关于上市委会议落实意见函的回复.txt（批次日期 20230310）。第二轮问询函在回复中记载的出具日为 2023-01-04，上市委落实意见函回复文件为 2023-03-10；中介机构：保荐机构/主承销商国海证券股份有限公司；发行人律师万商天勤（上海）律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。重复标题的批次字段合并为上述 3 个实际 txt 文件。

一、公司与审核概况

公司主营汽车及发动机过滤系统产品的研发、生产和销售，控股股东为玉柴集团，实际控制人为广西国资委。第二轮问询的主要法律交叉点有两项：一是关联销售占比较高背景下，玉柴股份及其控制企业采购量价、年降、整车配套与售后市场是否存在一揽子安排，以及发行人是否保持业务、资产、人员、财务、机构独立；二是国资委授权放权、玉柴集团内部党委会、总经理办公会、战略与投资委员会、董事会及发行人股东会的上市审批链条是否完整。关联交易问题的问询回复主要由保荐机构和申报会计师核查，文本未要求发行人律师就该问题单独发表意见；国资审批问题则由保荐机构及发行人律师共同核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第二轮	问题1（1）	玉柴关联方低价、负毛利销售及整车/售后一揽子安排	关联方/关联交易；重大合同/经营资质	否（问询要求保荐机构、申报会计师）
第二轮	问题1（2）	关联销售增长率、利益输送防范及经营独立性	关联方/关联交易；发行人独立性	否（问询要求保荐机构、申报会计师）
第二轮	问题2	募投项目实施、产能消化	纯业务/财务类	否
第二轮	问题3	信息披露、财务资料及申报质量	纯业务/财务类	否
第二轮	问题4.1-4.4	年降、制造费用、应收款和产品毛利率	纯业务/财务类	否
第二轮	问题4.5	玉柴集团及广西国资委对公开发行上市的审批程序	其他律师事项；发行人独立性	是（保荐机构及发行人律师）

三、重点法律问题详述

以下问询原文以回复文本中的黑体引用为准；“txt行”指当前转文本文件行号，供回溯定位。

1. 玉柴关联交易的定价、公允性及利益输送防范〔法律类别：关联方/关联交易；来源：20230203_华原股份_华原股份及国海证券关于第二轮问询的回复.txt，txt行60-906〕

问询要点（原子问题）

• （1）①结合订单获取、定价及调价机制、玉柴关联方向其他企业采购的同类产品价格和数量、发行人实际盈利及低价销售策略，说明长期低价甚至低于成本向关联方销售是否合理、公允；②说明与关联方、非关联方交易中是否存在整车市场和售后市场的一揽子定价安排，如有，说明具体情况、决策依据、业绩验证和商业惯例。
• （2）①说明2021年向玉柴股份销售增长55.00%而其发动机产量仅增长7.67%、向广西玉柴动力销售增长38.36%而其销售增长14.16%的原因和真实性；②说明防止通过调节数量、价格进行利益输送的措施及有效性；③结合关联交易和业务合作说明经营独立性。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）①发行人主要通过商务谈判、竞争性谈判及客户同步开发取得订单，存量产品由客户根据生产计划签框架合同、下达订单；报价前由营销部门收集市场信息，涉及新品时由过滤系统研究院、制造中心、采购部审核工艺物料，财务部测算成本，财务总监、分管销售副总经理审核，董事长审批。报告期内关联方与非关联方订单获取方式无重大差异，价格调整主要通过年度“年降”谈判，综合考虑工艺技术、原材料波动和年度采购额，并以年度价格协议、框架协议或返利结算执行（txt行106-139）。
• （1）①非关联方柴油滤清器收入及毛利率为：2022年上半年1,687.16万元、12.34%，2021年5,097.84万元、18.65%，2020年4,659.09万元、21.32%，2019年1,954.93万元、25.35%；机油滤清器为730.36万元、5.57%，825.99万元、4.41%，626.09万元、1.67%，298.57万元、6.25%；空气滤清器为2,794.46万元、6.09%，5,315.34万元、4.73%，3,445.50万元、9.51%，2,443.14万元、8.23%。回复认为玉柴采购量大、议价能力强，且部分产品配套时间长、年降次数多，造成关联方整车配套市场毛利较低甚至为负，但售后市场仍有需求，维持整车份额具有商业价值（txt行141-218、220-274）。
• （1）①关联方向其他企业采购同类产品的金额与发行人供货金额对比中，2022年上半年分别为1,440.56万元、676.29万元，2021年为3,367.66万元、2,354.72万元，2020年为2,441.36万元、2,761.15万元，2019年为2,486.95万元、1,932.44万元；相应数量占比分别为62.80%、60.53%、53.88%、69.48%，发行人在关联价格下实现实际利润分别为104.54万元、252.12万元、284.24万元、154.25万元，价格差异一般不超过5%，回复据此认为不是无商业理由的低价利益输送（txt行约300-420）。
• （1）②回复明确不存在将整车配套市场和售后市场合并定价的一揽子安排。整车配套采取以销定产、JIT和寄售，玉柴股份根据排产、领料、装机需求出具验收单，未装机产品不确认收入；发行人通过《产品报价管理规定》《合同管理规定》《销售业务控制程序》《销售订单管理规定》《客户信用管理规定》《关联交易管理实施细则（试行）》分别控制定价、订单、客户信用和关联交易。报告期内关联交易预计由董事会、股东会审议，关联董事/股东回避，超预计部分补充确认，独立董事发表意见，并设月度跟踪和预警机制（txt行660-704）。
• （2）①玉柴股份2021年发动机产量同比仅增长7.67%，但发行人对其销售增长55.00%，回复解释为玉柴不同发动机平台、产品结构和配套份额变化；广西玉柴动力发动机销售增长14.16%，发行人销售增长38.36%，主要因发行人向其销售的高价产品平均价格由2020年的39.51元提高到2021年的94.87元，同时销量从7.26万只增至9.89万只，增长36.14%，空气滤清器销量从1.55万只增至1.88万只，增长21.22%。玉柴动力报告期退货金额为2022年上半年0.08万元、2021年0.02万元、2020年0.04万元，期后回款比例100%（txt行约500-658）。
• （2）②公司按月预测订单需求，结合库存、发出商品和历史销量编制销售计划；营销综合管理部结合客户排产、历史销售及信用情况审核订单，超过60天未完成的订单于每月5日前确认是否关闭。关联客户基本不大量囤货，未装机产品不验收。报告期日常关联交易在上年度报告前预计并由董事会、股东会审议，超预计交易事后补充确认，相关制度对日常、偶发关联交易设定审批权限（txt行674-704）。
• （2）③发行人拥有独立研发、设计、生产、供应、销售和管理体系，玉柴股份实行供应商月度、年度评价及招标/商务谈判，发行人凭借过滤效率、寿命、质量和响应速度取得供应商认证及订单；玉柴股份董事会13席中9席由外资股东提名、4席由玉柴集团及法人股股东提名，报告期董事会12人中玉柴集团提名3人、占25%，高级管理人员由玉柴股份董事会选举且未在玉柴集团任职。回复据此认为玉柴集团不能控制玉柴股份经营决策，未利用股东影响力为发行人获取业务（txt行706-839）。

核查程序

回复列明保荐机构和申报会计师取得关联方清单并访谈管理层，执行关联交易函证，走访主要关联方，复核分产品、分市场收入成本及毛利率，取得发行人向第三方销售和关联方向其他供应商采购的明细，检索国家企业信用信息公示系统、企查查、玉柴集团及玉柴股份公告，抽查销售合同、订单、验收单、发票及回款单据，并查阅销售内控制度及关联方说明（txt行843-876）。

核查意见

文本中的保荐机构及申报会计师认为，玉柴股份采购量大、长期年降和产品生命周期造成关联方整车配套毛利较低，维持配套份额有助于进入售后市场，交易价格公允；整车与售后不存在一揽子定价；关联销售增长具有实际原因；《产品报价管理规定》等制度及关联交易预计、回避和月度跟踪措施有效；发行人五方面独立，不存在利用玉柴集团影响力取得业务。由于本问题问询对象未包含发行人律师，该结论不应表述为律师法律意见。

执业提示

关联销售超过50%时，法律核查不能只比毛利率。应将客户采购制度、订单生成、价格报告、年降协议、售后市场安排、寄售验收、第三方采购价格和关联董事/股东回避串成证据链；对于“低于成本但有售后收益”的商业解释，应继续验证售后订单、产品生命周期和终端装机记录，避免把会计意义上的毛利为负直接等同于交易违法或把规模优势直接等同于公允。

2. 关联交易背景下的经营独立性〔法律类别：发行人独立性、关联方/关联交易、重大合同/经营资质；来源：20230203_华原股份_华原股份及国海证券关于第二轮问询的回复.txt，txt行660-839〕

问询要点（原子问题）

• （1）结合关联交易的订单来源、供应商认证和交易流程，说明关联方是否利用玉柴集团影响力为发行人获取业务，发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面是否独立。
• （2）说明关联方业务合作、寄售及供应商管理是否导致发行人对玉柴集团、玉柴股份或其控制企业形成重大依赖，是否具有独立面向市场获取业务的能力。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）发行人独立签署生产经营合同，拥有研发、设计、生产、供应、销售和管理部门；玉柴股份的供应商选择按《零部件供应商开发选择管理规定》《零部件供应商综合评价管理规定》《供应商审核管理规定》《供应商商务政策管理规定》执行，评价因素包括质量、交付、价格和响应速度，供应商份额与评价结果挂钩。发行人产品覆盖玉柴全品种发动机，并通过主要关联方合格供应商认证，未以股东身份直接取得订单（txt行709-738）。
• （1）玉柴股份董事会13席中9席为外资股东提名、4席为玉柴集团及法人股股东提名；报告期董事会12席中玉柴集团提名3席、比例25%，其中仅2人在玉柴集团任职，玉柴股份高级管理人员均由其董事会选举且报告期未在玉柴集团及下属公司任职。回复以该治理结构证明玉柴集团不能控制玉柴股份，也未利用股东影响力为发行人获取业务（txt行755-814）。
• （2）关联客户采用以销定产、JIT及寄售，订单、生产计划、领料、验收通过SAP系统及客户内部控制管理，客户除安全库存外无大量囤货，未装机产品不确认收入。发行人销售增长有具体产品、销量和价格支持，例如玉柴动力高价产品均价由39.51元升至94.87元、销量由7.26万只增至9.89万只，退货仅0.08万元、0.02万元和0.04万元（txt行682-689、约500-658）。
• （2）关联交易定价与非关联交易不存在重大差异，发行人依据竞品价格及成本测算报价，并通过多轮谈判及年降协议确定价格；2022年上半年、2021年、2020年、2019年关联方向其他企业采购同类产品的金额为1,440.56万元、3,367.66万元、2,441.36万元、2,486.95万元，发行人实际利润为104.54万元、252.12万元、284.24万元、154.25万元。回复认为交易具有商业合理性且未损害独立性（txt行117-139、约300-420）。

核查程序

核查人员查阅玉柴集团和玉柴股份章程、董事及高管名单、发行人供应商认证、业务合同、SAP流程说明、关联交易制度、客户函证、销售及回款单据，走访主要关联方和业务对接人员，比较关联与非关联方同类产品价格、销量、毛利率及客户采购来源，并检索玉柴股份纽约证券交易所、股转系统公告（txt行843-876）。

核查意见

回复中的保荐机构及申报会计师认为发行人依靠技术、质量和响应服务取得关联方订单，关联方未利用玉柴集团影响力，发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面独立，关联交易价格公允、未形成重大依赖。该问题的问询要求并未要求发行人律师发表意见，报告使用时应区分保荐/会计核查结论与律师意见。

执业提示

“五独立”审查需分别固定权属、合同签署主体、劳动及薪酬、账户税务、部门和决策权限。玉柴集团提名董事占玉柴股份董事会25%这一事实只能说明控制链条较弱，不能独立证明发行人没有依赖；应同时验证发行人是否具备其他客户、独立认证、独立报价和独立履约能力。

3. 国资授权放权及公开发行上市审批程序〔法律类别：其他律师事项、发行人独立性；来源：20230203_华原股份_华原股份及国海证券关于第二轮问询的回复.txt，txt行6043-6301〕

问询要点（原子问题）

• （1）鉴于玉柴集团为控股股东、广西国资委为实际控制人，且玉柴集团董事会已审议上市事项，请结合广西国资委、玉柴集团国资管理要求，说明本次公开发行并上市是否已完整履行审批程序。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）广西国资委于2019-10-29发布《自治区国资委关于印发<自治区国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》（桂国资发﹝2019﹞29号），附件列明34项授权事项，其中出资企业审批所属企业改制、上市方案（重要子企业除外）属于授权放权事项；2021-07-28发布《自治区国资委关于调整出资企业重要子企业名单的通知》（桂国资法规〔2021〕20号），回复确认发行人不属于玉柴集团重要子企业。依两份文件，发行人上市方案属于广西国资委向玉柴集团的授权事项（txt行6048-6071）。
• （1）玉柴集团《公司章程》《董事会议事规则》《战略与投资委员会议事规则》规定，董事会决定行使所出资企业股东权利涉及的事项，战略与投资委员会审议集团及所属全资、控股、实际控制子企业上市方案；发行人上市需经玉柴集团党委会、总经理办公会、战略与投资委员会和董事会审议，无需玉柴集团股东会审议。该结论依赖集团章程和内部规则的适用版本（txt行6073-6085）。
• （1）发行人于2022-08-12召开第四届董事会第九次会议审议上市议案；玉柴集团党委会和总经理办公会于2022-08-16审议，党委会同意提交后续程序；战略与投资委员会于2022-08-23召开2022年第三次会议，玉柴集团第一届董事会于2022-08-23召开第三十八次会议并审议通过；发行人于2022-08-29召开2022年第四次临时股东大会，以现场和网络投票方式审议上市议案并授权董事会办理具体事项（txt行6087-6117）。
• （1）回复最终认为，广西国资委授权范围、发行人非重要子企业身份、玉柴集团四级内部审议和发行人董事会/股东会授权均已形成闭环，本次公开发行上市已经完整履行审批程序（txt行6069-6119）。

核查程序

保荐机构及发行人律师查阅桂国资发﹝2019﹞29号《自治区国资委授权放权清单（2019年版）》、桂国资法规〔2021〕20号通知，登录广西国资委官网核对文件，查阅玉柴集团章程、董事会议事规则、战略与投资委员会议事规则以及党委会会议纪要、总经理办公会纪要、战略与投资委员会会议纪要和第一届董事会第三十八次会议决议（txt行6270-6284）。

核查意见

保荐机构及发行人律师认为，发行人不属于玉柴集团重要子企业，上市事项属于广西国资委授权放权事项；玉柴集团党委会、总经理办公会、战略与投资委员会和董事会已经在授权范围内完成决策，发行人董事会及2022-08-29股东会也完成内部程序，审批完整。文本未载明广西国资委另行逐项目批复文件，因此正式底稿应保留“授权放权而非单项批复”的证据逻辑。

执业提示

国资上市审批最容易出现“有董事会决议但无授权依据”或“将重要子企业排除条件遗漏”的问题。应固定授权清单发布日期、条款文本、重要子企业名单、集团内部权限规则和每一级会议日期/议案标题，并核对发行人股东会授权范围与最终发行规模、价格是否一致；不能仅凭玉柴集团董事会一项决议认定审批完备。

四、未纳入详述事项

1. 第二轮问题2主要涉及募投项目建设、产能消化和项目可行性，属于纯业务/财务类问题。
2. 第二轮问题3涉及前期财务信息、研发、固定资产、权益披露等申报质量，属于会计及信息披露质量核查；回复还披露柴油预滤器2022年上半年毛利率4.69%、2019-2021年分别为51.26%、53.58%、48.90%，未见独立法律争点。
3. 第二轮问题4.1-4.4主要为年降收入、制造费用、应收账款坏账计提、不同客户毛利率及海外客户等财务核查，未纳入法律详述。

20类法律问题逐项覆盖核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革/股权变动	现有txt未见发行人历史沿革争议；玉柴集团控股链条在第2、3节核对。
2	出资瑕疵	现有txt未见独立问询。
3	代持	现有txt未见代持问询。
4	控股股东/实控人	第2、3节涉及玉柴集团、广西国资委控制关系。
5	对赌/特殊权利	现有txt未见对赌；国资授权属于审批权安排，详见第3节。
6	股权激励/员工持股	现有txt未见独立问询。
7	关联方/关联交易	第1、2节详述玉柴关联销售、价格、年降和审批控制。
8	同业竞争	现有txt未见关联方同业竞争独立问题。
9	土地房产	现有txt未见独立土地房产问题。
10	重大合同/经营资质	第1节涉及年度销售合同、框架协议、年降协议和供应商认证。
11	诉讼/处罚	现有txt未见发行人重大诉讼处罚。
12	劳动/社保	现有txt未见独立问询。
13	税务	现有txt未见独立税务问询。
14	分红	现有txt未见独立分红问询。
15	环保/安全	现有txt未见独立环保安全问询。
16	数据/隐私	现有txt未见数据合规问询。
17	境外架构/外汇	玉柴股份存在外资股东，但现有txt未见发行人境外架构或外汇安排问询。
18	发行人独立性（五独立）	第2节详述业务、资产、人员、财务、机构独立性。
19	新增股东/认购	现有txt未见本次发行新增股东特别安排。
20	其他律师事项	第3节国资授权及上市审批程序。

五、待核验/待补事项

1. 扫描版材料：无（批次 scan_files 未列扫描文件）。
2. 无文本或缺失回复：无（批次未列首轮回复，本文不对首轮问题作不存在判断）。
3. 其他：需以正式公告核对第二轮回复及上市委回复的实际披露日、桂国资发﹝2019﹞29号和桂国资法规〔2021〕20号原件、玉柴集团四级会议纪要及发行人2022-08-29股东会授权范围；当前txt未载明单独的广西国资委逐项目批复，标记为待核验。