山东国子软件股份有限公司（920953·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-23 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询＋1 次上市委员会审议意见落实函 依据文件：
- 《山东国子软件股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230621，txt 可提取；批次中两条路径为同一文件）
- 《国子软件及中泰证券关于第一轮问询的回复》（20230517，扫描版，无法提取文本）
- 《国子软件及中泰证券关于第三轮问询的回复》（20230517，扫描版，无法提取文本）
- 《天健会计师事务所关于国子软件第三轮问询的回复》（20230517，扫描版，无法提取文本）
- 《法律意见书（注册稿）》（20230630，txt 可提取） 中介机构：保荐人中泰证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
山东国子软件股份有限公司主要为高校、学校及公共机构提供资产管理、评审及相关数字化软件服务，前身为国子数码，2018-08-02 在全国股转系统挂牌，证券代码 872953，2022-09-19 进入创新层。审核问询法律主线集中在员工持股平台代持清理及股份支付、学校和公共机构订单获取合规、数据安全和劳动用工、软件著作权共同申请承诺、租赁房屋及无证房产、投资者特殊权利、发行底价及中介变更。上市委员会落实函另有客户走访、免费质保服务和募集资金调整等问题，主要是业务财务事项。注册稿法律意见书 txt 已覆盖前轮法律问题；第一轮、第三轮回复为扫描版，故对法律意见书可提取部分详述，并将扫描资料列入待核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 股权激励、员工持股平台代持清理及股份支付 | 股权激励与员工持股/股权代持与还原/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 6 | 学校及公共机构订单获取、招投标及客户稳定性 | 重大合同与业务合规/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7 | 数据安全、劳动用工及资质 | 数据合规与个人信息/劳动与社会保障/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 8 | 共用软件著作权承诺、资金往来、内控及会计差错 | 其他需律师发表意见事项/数据合规与个人信息 | 部分是（律师就共同软件著作权发表意见） |
| 首轮 | 12 | 不同类型人员用工及用工成本 | 劳动与社会保障 | 是（律师仅就部分法律事项） |
| 首轮 | 16 | 租赁及无证房产、特殊权利、发行方案及中介变更 | 土地房产权属/对赌与特殊权利条款/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 落实函 | 1 | 免费质保服务、客户覆盖及走访 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 2 | 客户现场走访及收入覆盖 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 3 | 募集资金用途调整及资金安排 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：员工持股平台代持清理及股份支付
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 代持清理：①说明员工持股平台代持形成背景、相关人员关系及是否为规避监管；②说明解除代持协议的签署、履行、信息披露、权利义务是否彻底解除、日期、争议及是否存在其他代持或委托持股；③说明 2019 年 3 月庞瑞英、韩承志出资比例变化的原因；④说明离职员工是否已转让全部权益，是否存在未完成的股权激励计划或纠纷。
- (2) 股份支付：①说明激励计划服务期限、行权/转让价格、平台出资及员工资金来源；②说明授予日公允价值确定基准、可比公司、市盈率等参数；③说明股份支付费用确认、计算参数和会计准则依据，以及前期会计差错更正是否影响价格和费用。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**2014-12-31 制定《员工持股管理办法》（国子〔2014〕063 号）和《关于公布第一批具备持股资格员工名单的通知》（国子〔2014〕064 号）；平台初始出资 100.00 万元，持有前身 200.00 万元出资、占 15.37%，韩承志原名义持有平台 95.00%、庞瑞英 5.00%。律师通过平台工商档案、协议、访谈和股东声明核验，未发现为规避挂牌监管设置代持的事实。
- **对应(1)②：**首批激励对应前身 1,111,200 股、平台出资 555,600 元，面向 56 名员工，员工对应价格 5 元/股、占前身 8.54%；2019 年 3 月增资并清理名义持股，韩承志出资 950,000 元由 95.00% 变为 46.92%，庞瑞英出资 50,000 元由 5.00% 变为 2.47%，庞瑞英激励权益对应平台出资由 75,000 元变为 151,853 元、占 7.50%。63 名历任及现任平台股东中访谈 59 名，未访谈的韩大鹏、宋满意、夏文鹏、任常久合计间接权益 0.72%，均通过声明和可取得材料核验，未载明争议或其他代持。
- **对应(1)③：**2019-03 的比例变化与解除代持、平台增资和激励份额登记同步发生，不是新增实际控制安排。平台章程及《员工持股管理办法》第 14、15 条规定锁定 2 年，份额原则上在员工股东之间转让，价格由双方协商；历史内部转让价格包括 5 元、9 元、14 元、20 元、折算后的 23.41 元和 30.41 元/股，律师以净资产及协商依据复核。
- **对应(1)④：**离职员工份额已按平台规则转让，全部现有平台股东仍为发行人员工，未完成的股权激励计划和未决争议未被发现。代表性转让包括王峰向王松阳转让，出资 2,025 元对应 23,400 元份额；吕仁尧及杨兰等离职或转岗人员分别按平台记录向其他员工转让。律师取得转让记录、价款凭证及 59 名人员访谈，结论为代持清理完成。
- **对应(2)①：**激励计划以员工自筹和奖金等方式缴款；首批 1,111,200 股对应 555,600 元平台出资及 5 元/股价格，2017—2019 年继续授予赵振江 15,000 股/13.50 万元、夏文鹏 5,000 股/4.50 万元、相金明 10,000 股/9.00 万元、任惠娟 5,000 股/4.50 万元、王彦军 5,000 股/4.50 万元等，回复载明资金来源为员工自有或自筹资金。
- **对应(2)②③：**2020 年 12 月内部转让最高价格为杨兰 15.02 元/股，对应平台出资 20,247 元、平台权益 304,200 元；平台注册资本 202.4706 万元、持有发行人 15.3728%，对应发行人估值 19,788.21 万元，净利润 1,926.13 万元，市盈率 10.27 倍。历史每股公允价值为 2015 年 4.12 元、2017 年 14.80 元、2018 年 19.92 元、2019 年 11.93 元、2020 年 15.21 元，可比公司平均市盈率 10.45 倍。律师以《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及首发业务问题解答 2020 年第 26 问核对 24 个月摊销及费用确认，未发现影响本次发行的重大不合规。
**核查程序及意见：**核查《员工持股管理办法》、名单通知、平台合伙协议、工商及股转档案、代持解除及份额转让文件、银行凭证；访谈 59 名平台股东，取得未访谈人员声明；对比净资产、公允价值、市盈率及股份支付计算表。来源：法律意见书 txt 行 1014—1705，PDF 标示 8-3-4 至 8-3-19。律师认为代持清理真实、完整，不存在未披露的其他代持、纠纷或未完成激励；股份支付处理在核查范围内未见影响发行上市的重大法律障碍。
**执业提示：**员工持股项目要把“名义持有人—实际受益人—解除文件—份额转让—员工资金来源—离职转让—会计公允价值”逐一勾稽；对未能访谈的人员必须保留人数、权益比例及替代核查方式，不能只写“已访谈全部员工”。
问题 6（首轮）：学校及公共机构订单获取合规
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 学校及公共机构客户：①说明是否存在商业贿赂、回扣或不正当竞争，是否存在客户依赖；②说明学校采购方式、采购程序、采购层级、合同签署范围及变化；③说明资金流、向客户支付或给予利益的情况，以及与合作人员、科研经费和研发投入的关系。
- (2) 招投标：①按招投标与非招投标列示收入、利润、比例及投标费用，说明与竞争对手比较；②说明应招标未招标、违规招标或应履行而未履行程序的项目、金额、比例、履行情况、合同效力、处罚、争议和业绩影响；③说明中标率及变化、竞争对手和商业贿赂风险；④说明非直接销售模式中各方角色、收入确认时点、毛利率与终端客户差异及终端客户是否同意。
- (3) 业务稳定性：说明客户维护、新客户开发、公共资产管理需求及采购周期、升级需求、订单连续性、市场饱和和数字化后增长空间。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**公司制度包括《坚持合法经营、严禁向客户回扣的规定》《八项规定》《销售管理制度》《项目管理制度》《财务管理制度》《货币资金及票据管理制度》《采购管理制度》《费用管理制度》；济南高新技术产业开发区市场监督管理部门于 2023-03-14 出具证明，确认自 2020-01-01 起未因商业贿赂等受到行政处罚。律师未发现向学校人员支付回扣或通过不正当利益获取订单的情形。
- **对应(1)②：**学校及公共机构采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源和询价，项目按采购金额、采购主体和财政/国有资产管理要求执行，直销和非直销均留存合同、验收和付款记录。报告期平均中标率为 72.20%，老客户收入占比 45.63%、47.28%、42.28%，律师据此认为不存在单一采购层级造成的异常依赖。
- **对应(1)③：**独立董事李晔来自齐鲁工业大学/山东省科学院，蔡文春来自山东财经大学燕山学院，二人于 2022-03-01 选任；回复核对二人所在机构与发行人的交易金额并未发现利益输送。山东省教育科学研究院信息中心徐长棣、郑兆娜参与 2020-01 至 2021-01 研发，形成软件著作权《通用工作平台 V3.0》（2020SR1117236）和《通用评审平台 V3.0》（2020SR1121649），研发费用 1.49 万元且全部为内部人员工资，未向二人支付费用。
- **对应(2)①②：**发行人通过招投标、竞争性谈判、询价、单一来源和商务谈判获取项目，律师与保荐机构核对项目合同、投标资料、投标费、发票、验收和收款；可提取文件未载明完整分年度招投标收入总额，已明确列示的平均中标率为 72.20%。济南市场监管证明日期为 2023-03-14，未发现行政处罚、合同被撤销或重大争议。
- **对应(2)③④：**报告期平均中标率 72.20% 且老客户收入占比最高 47.28%，律师通过客户访谈、招投标资料、回款和项目台账排除虚假投标、串标和回扣；非直销模式中发行人承担软件产品、实施或技术服务，终端客户通过项目合同或验收资料确认，未发现终端客户否认、价款异常或因中间环节产生重大毛利率差异。
- **对应(3)：**公共机构资产管理具有预算年度、采购周期、资产清查和系统升级需求，发行人通过老客户维护和新增客户开拓保持订单；老客户收入占比 2020—2022 年分别为 45.63%、47.28%、42.28%，没有达到单一客户依赖标准。律师结合客户访谈、项目合同及行业需求资料认为数字化、资产清查及公共资产管理升级仍有持续需求。
**核查程序及意见：**查阅销售、项目、财务、采购及反商业贿赂制度，核查招标文件、合同、发票、回款、验收、客户访谈和济南市场监管证明，核对独立董事及研发合作人员关系。来源：txt 行 10114—11290，PDF 标示 8-10-77 至 8-10-108。律师认为订单获取不存在商业贿赂、回扣或应招未招的重大违规，招投标和非直销模式具有业务依据，客户和订单具有持续性。
**执业提示：**学校采购项目应拆分“采购主体—采购方式—金额阈值—实际执行—付款—终端客户—人员关系”七个环节；若存在高校教师、科研院所人员或独立董事关联，应同时核验其职务、薪酬、研发费用和项目角色。
问题 7（首轮）：数据安全、劳动用工及资质
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 数据安全：结合业务模式说明是否收集、存储、传输、处理或使用客户数据、个人信息，是否合法合规，是否有控制制度、争议或处罚，软件功能和部署方式是否存在合规风险。
- (2) 劳动用工：①说明实习生、临时工人数、岗位、工作时间、薪酬及管理；②说明劳务派遣、外包、兼职人员的机构资质、岗位、金额、比例、合同及合规整改；③说明人员数量、岗位结构、流失率及核心人员稳定性。
- (3) 资质：说明涉密信息系统集成资质证书到期、续期、业务范围及无证经营风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**公司主要使用自有或模拟数据进行研发；客户私有化部署的数据由客户自行管理，SaaS 模式使用 IaaS 和加密措施，数据治理和运维仅在客户监督下通过 VPN、堡垒机进行；硬件安装不收集数据。制度为《信息安全管理制度》《网络安全管理制度》《信息安全管理手册》，并取得广州赛宝认证中心 ISO/IEC 27001:2013、GB/T 22080-2016 认证，律师未发现数据安全处罚或争议。
- **对应(2)①：**实习生人数为 2020 年 12 月 190 人、2021 年 12 月 309 人、2022 年 12 月 299 人，人均报酬分别为 2.80 万元、3.54 万元、4.32 万元；岗位包括用户业务、软件实施、开发和销售，在指导下工作，2021 年采用三方实习模式，薪酬通过银行发放，工时最高 44 小时/周，回复对照《职业学校学生实习管理规定》核验。
- **对应(2)②：**劳务派遣机构包括兰州中劳联（2019-07-17）、山东一诺（2022-10-16）、中观（2022-09-10）、北京众立（2022-10-27），派遣金额 2020 年 4.75 万元、占 0.06%，2021 年 0 元、占 0%，2022 年 12.81 万元、占 0.13%；派遣人数 8、0、12 人，占正式员工 1.13%、0%、1.64%。与山东中昊签署《软件服务类合作协议》处理非核心软件定制、现场实施，另有 2 名兼职保洁、年度费用 4.80 万元；北京众立许可证到期后合作于 2022 年末结束，律师认为不构成重大用工风险。
- **对应(2)③：**正式员工月均人数 2020—2022 年为 735、642、688 人，销售人员 243、184、171 人，研发人员 280、228、209 人，技术人员 167、191、260 人，流失率 31.15%、29.82%、19.74%，处于同行业 20%—45%区间；公司说明调整到资产管理业务后岗位结构变化，核心人员保持稳定。
- **对应(3)：**涉密信息系统集成资质（软件开发 A 类）于 2021-04-16 到期；公司在到期前后未开展需该资质的业务，回复未载行政处罚或客户争议，律师据业务范围和实际合同认为到期资质不影响核心业务。
**核查程序及意见：**查阅信息安全制度、ISO 证书、客户部署协议、VPN/堡垒机管理资料、实习协议、劳务派遣合同和机构许可证，核对工资和社保资料；来源：txt 行 11294—12525，PDF 标示 8-10-108 至 8-10-151。律师认为数据处理模式、劳动用工整改和资质到期事项在当前事实下不存在重大法律障碍。
**执业提示：**软件公司数据合规不能只看是否拥有数据，要区分研发模拟数据、客户私有化数据、SaaS 数据、运维权限和个人信息字段；劳务派遣比例很低也仍需核验许可证有效期和实际岗位是否属于临时性、辅助性或替代性。
问题 8（首轮）：共同软件著作权承诺
问询要点（问题全部子项及律师范围）：
- (1) 说明申请共同软件著作权是否履行审议程序、是否符合挂牌公司规则及承诺，发生共同申请的背景、人员、权属和整改。
- (2) 说明第三方代偿或还款的关系、金额、资金流、授权程序和原因。
- (3) 说明内部控制缺陷、制度执行和整改。
- (4) 说明 2019、2020 年丢失增值税发票 4 次、数量分别为 16、19、25、11 份的原因及控制。
- (5) 说明招投标、合同签署、项目实施、收入确认和开票时点不一致的项目。
- (6) 说明前期会计差错更正及影响。
- (7) 进一步说明制度和治理整改后的有效性。律师仅就(1)共同软件著作权事项发表意见，(2)—(7)为会计师或保荐机构核查事项。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**公司在挂牌前承诺不再申请共同软件著作权，但 2019-05、2020-09、2021-02 仍有共同申请，涉及《通用工作平台 V3.0》（2020SR1117236）、《通用评审平台 V3.0》（2020SR1121649）、《水质检测样品采集信息管理系统 V1.0》和《自助分析系统 V1.0》。律师对照《挂牌公司治理规则》第一百零八条，认为申请行为未违反必须履行内部审批的强制规则，但违反了公司自愿承诺。
- **对应(1)：**整改中，前两项著作权于 2022 年 8 月注销，《水质检测样品采集信息管理系统 V1.0》于 2022 年 9 月注销，《自助分析系统 V1.0》于 2022 年 9 月转让；第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议《关于豁免公司、全体股东相关承诺的议案》，对承诺豁免和权利归属作出补救。
- **对应(2)—(7)：**法律意见书未对第三方还款、发票 16/19/25/11 份、合同与收入确认、会计差错更正及全部内控有效性发表独立法律意见；这些事项的具体金额和凭证应以批次列明的会计师及发行人回复为准，当前其中三份回复为扫描版，不能用律师对(1)的结论替代会计核查。
**核查程序及意见：**查阅承诺文件、软件著作权登记及注销/转让材料、董事会、监事会和股东大会决议，并对照《挂牌公司治理规则》第一百零八条；来源：txt 行 12525—12650，PDF 标示 8-10-139 至 8-10-141。律师认为承诺履行存在瑕疵，但已完成权利调整和决策豁免，未形成对发行上市的实质障碍。
**执业提示：**自愿承诺违反与强制性规范违法应分别定性；整改不仅要注销或转让权利，还要补足股东会豁免、登记状态和后续承诺管理。
问题 12（首轮）：不同类型人员用工成本
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 结合实习协议/劳动合同、工作内容、实习时间、人均薪酬和发放路径，说明实习生是否承担核心岗位、是否存在变相用工。
- (2) 结合员工数量及岗位，说明实习生、劳务派遣、外包和兼职人员的成本、比例、职责及与正式员工差异。
- (3) 说明实习生薪酬与正式员工、当地最低工资、同行业水平的差异及合理性。
- (4) 说明实习和外包供应商的选聘、资质、合同、监督及是否存在规避劳动关系或降低成本。
- (5) 说明实习实际时间、工作地点、管理方式和安全保障。
- (6) 说明员工流失、转正、核心人员稳定性及长期影响。
- (7) 模拟全部采用正式员工的人工成本、对利润影响及未来用工安排。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**实习生人数 2020—2022 年分别为 190、309、299 人，岗位为用户业务、软件实施、开发和销售，在正式员工指导下工作；2021 年采用三方实习协议，工资通过银行发放，最高工时 44 小时/周。律师围绕协议、岗位和发放路径核查，未认定为规避劳动关系。
- **对应(2)：**劳务派遣人数为 8、0、12 人，分别占正式员工 1.13%、0%、1.64%，金额 4.75 万元、0 元、12.81 万元；山东中昊《软件服务类合作协议》承接非核心软件定制、实施和现场服务，2 名兼职保洁每年费用 4.80 万元。以上数据表明外包、派遣和兼职规模较小。
- **对应(3)：**实习生人均报酬 2.80 万元、3.54 万元、4.32 万元；正式员工月均人数 735、642、688 人。回复以当地工资和岗位职责比较，说明实习人员工作内容受指导、薪酬按实习协议发放，法律意见书未载有低于法定标准的处罚。
- **对应(4)：**派遣机构及协议日期可追溯至兰州中劳联 2019-07-17、山东一诺 2022-10-16、中观 2022-09-10、北京众立 2022-10-27；北京众立资质到期后合作于 2022 年末停止，派遣金额占营业成本或费用比例最高为 0.13%，律师未发现借无资质主体长期替代正式员工的事实。
- **对应(5)：**实习人员在公司指导和管理下承担四类辅助或项目岗位，2021 年三方模式、银行发薪及 44 小时/周的工时资料已被核查；当前 txt 未载有实习期间发生安全事故或劳动争议的具体数据，相关争议以“未载明”处理。
- **对应(6)：**正式员工流失率 2020—2022 年为 31.15%、29.82%、19.74%，核心研发和技术岗位随资产管理业务调整而变化，核心人员保持稳定；律师将上述比例与同行业 20%—45%区间比较，未认为用工结构导致持续经营重大风险。
- **对应(7)：**律师仅就劳动合规和人员安排发表意见，未对全部正式化模拟成本作会计结论；可提取文件提供的实习人均报酬 2.80 万元至 4.32 万元、派遣费用最高 12.81 万元，可供会计师测算，不能据此编造模拟利润影响。
**核查程序及意见：**核查实习协议、劳动合同、派遣合同、供应商许可证、工资流水、员工花名册和社保缴纳资料，访谈人力及业务负责人；来源：txt 行 12649—13100，PDF 标示 8-10-151 以后。律师对(1)(2)所涉劳动安排未发现重大违法，对(3)—(7)的财务模拟和成本测算不作独立法律结论。
**执业提示：**人员成本追问常把法律用工和财务模拟混在一题，应在底稿中明确哪些是劳动关系、派遣资质及工时问题，哪些是人均成本和利润敏感性问题。
问题 16（首轮）：房屋权属、特殊权利及发行相关程序
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 房屋租赁及权属：①说明租赁期届满续租风险及影响；②说明出租方是否为关联方、租金公允性及是否有利益输送；③说明未办理产权证房屋面积、用途、重要性、权属和对生产经营影响。
- (2) 特殊权利：说明韩承志与中泰财金签署的《山东省中泰财金中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）关于山东国子软件股份有限公司之股票认购协议之补充协议》中的回购权、发行底价等条款，是否符合股转规则，触发条件、补偿义务及对发行上市影响。
- (3) 发行方案：说明发行底价、对应市盈率、市场交易价格、稳定股价安排、发行规模及投资价值。
- (4) 说明保荐机构、持续督导券商及会计师变更原因、程序和影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**济南租赁房屋包括 2,000㎡、租期 2021-12-18 至 2023-12-17，1,004.59㎡、租期 2022-01-21 至 2023-01-20，北京 47㎡、租期 2019-07-08 至 2023-07-07，另有员工宿舍租赁；律师核查合同和续租安排，未发现出租方为关联方，但到期续租仍应以新合同为准。
- **对应(1)②：**济南办公租金约 1.40 元/㎡/日，与公开询价 1—1.87 元/㎡/日比较；北京房屋租金约 4.30 元/㎡/日，与公开区间 3.14—5 元/㎡/日比较。律师查阅出租方信息、合同、付款凭证和询价资料，认为租金具有公允基础。
- **对应(1)③：**公司于 2015-06-16 与山东金奥电子签署《房屋买卖合同》，取得约 1,997.53㎡房屋及工业用地使用权益，占自有房屋面积约 14.48%，但尚无房屋产权证；已有《土地使用权登记证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划设计审查核准意见书》。控股股东、实际控制人承诺承担搬迁、损失等责任，律师据面积和用途认为不影响持续经营，但权属证书仍为待核验风险。
- **对应(2)：**韩承志与中泰财金签署前述股票认购补充协议，协议条款包括 2022-12-31 前未受理、2023-12-31 前未上市、2022—2024 年业绩目标未达成或关联交易/担保损害投资者利益等触发安排；但第 5.2 条约定发行人进入 IPO 辅导并获受理后协议自动终止，发行人并非回购义务承担方。律师对照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》4.1，认为不存在禁止的保底、回购、固定收益、董事否决或变相对赌安排。
- **对应(3)：**发行底价原为 23.50 元/股，2023-04-20 董事会第十四次会议和监事会第十次会议后调整为 3.25 元/股；2022 年净利润 5,041.50 万元，原有股份 6,643.24 万股，拟发行 2,215 万股（全额情形 2,547.25 万股），对应发行前市盈率约 4.28 倍、发行后约 5.71—5.92 倍，行业 I65 静态市盈率 54.29 倍。律师核查董事会、监事会及发行方案，认为程序合规。
- **对应(4)：**持续督导券商于 2022 年 3 月由国融证券变更为中泰证券；会计师于 2020 年 12 月由广东正中珠江变更为容诚，2022 年 2 月由容诚变更为天健，原因包括原所被调查、IPO 专业服务及项目推进。天健对 2019—2020 年重审并审计 2021—2022 年，核对银行账户、往来、客户供应商和存货等，出具《重要前期会计差错更正的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》等；律师未发现变更影响发行主体资格。
**核查程序及意见：**查阅租赁及买卖合同、产权和规划资料、承诺、特殊权利协议、股转规则、董事会监事会股东大会决议、中介变更文件和审计鉴证报告。来源：txt 行 13023—13980，PDF 标示 8-10-152 至 8-10-165。律师认为租赁及权属瑕疵可控，特殊权利条款符合规则且在受理后终止，发行底价和中介变更经适当程序。
**执业提示：**特殊权利审查要看“谁是义务承担方、何时触发、何时自动终止、是否回购或保底、是否影响发行人控制和持续经营”五项；无证房产应同时核对土地、规划、实际用途、面积占比和承诺履行能力。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1：免费质保、客户访问及覆盖率 | 主要为客户走访及服务确认，覆盖客户 1,485 家、2023 年 6 月新增 276 家，2020—2022 年覆盖收入 8,226.30 万元、11,422.57 万元、11,377.92 万元，占比 58.31%、60.75%、56.74%，属于纯业务/财务类。 |
| 落实函 | 问题 2：客户现场走访 | 主要为 2022 年回访 70.12%、走访 56.74%、合并覆盖 72.81% 等财务核查，律师未另行发表意见。 |
| 落实函 | 问题 3：募集资金用途调整 | 2023-06-10 董事会第十六次会议、监事会第十二次会议审议资金调整，总额 29,180 万元，拟投入项目 12,980 万元、2,840 万元、4,180 万元并拟调整 20,000 万元，属于发行方案及财务核查。 |
| 首轮及第三轮 | 会计师负责的资金往来、会计差错、收入和内控问题 | 扫描版回复未能提取完整文本，且不属于律师已发表意见的法律问题。 |
五、待核验/待补事项
- 问询文本完整性：首轮发行人及保荐机构回复、第三轮发行人及会计师回复均为扫描版，扫描版无法提取文本；需 OCR 后核对是否还有未在注册稿法律意见书中整合的法律子问。
- 扫描版文件：①《国子软件:国子软件及中泰证券关于第一轮问询的回复》（20230517）；②《国子软件:国子软件及中泰证券关于第三轮问询的回复》（20230517）；③《国子软件:天健会计师事务所关于国子软件第三轮问询的回复》（20230517），均标记“扫描版无法提取文本”。
- 版本及事实边界：本报告以 20230630 注册稿法律意见书及 20230621 落实函 txt 为主；股转规则、房屋产权证办理进度、特殊权利协议原件和中介变更签章页仍应以正式披露文件核验，本文未以法律意见书之外的材料补造结论。
