郑州速达工业机械服务股份有限公司（001277·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-03；审核问询共 2 轮（首轮审核问询＋审核中心意见落实函；两轮回复均含 2023 年半年报数据更新版）；本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-06-13 披露）及其 2023-08-19、2023-09-26 更新版，回复深交所审核函〔2023〕110035 号《关于郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（下称"首轮回复"，引注页码行号以 2023-08-19 更新版为准）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-08-19 披露）及《更新 2023 年半年报》版（2023-09-26 披露，下称"落实函回复"，引注以后者为准）；配套会计师事务所文件同期披露 中介机构：保荐人国信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
速达股份主营煤炭综采设备后市场专业服务（维修与再制造、备品配件供应管理、专业化总包服务、二手设备租售），系 2009 年民营创始人李锡元与国有控股股东郑煤机按 40:40 对等持股合资设立的混合所有制企业，另接纳郑煤机售后服务团队 29 人创业。公司曾于新三板挂牌并于前次申报创业板后撤回、本次转报深主板。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 2（与第二大股东兼大客户郑煤机的关联依赖与同业竞争消除安排）、问题 3（共同实控人认定——一致行动协议违约金机制、郑煤机为何不作共同实控人、国企中层人员股东资格）、问题 4（郑煤机派驻财务人员的治理瑕疵整改、签字会计师变更）；落实函追问扬中徐工受让郑煤机 10% 股权交易（定价公允性、是否构成一致行动）与发行人独立性量化论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 郑煤机与发行人关系（客户股东双重身份、综机公司停止维修业务、质保期免费转收费、智能工作面合资） | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师三家共同） |
| 首轮 | 3 | 实际控制人的认定（一致行动协议＋违约金条款、技术来源排查、股东资格核查、排除郑煤机共同控制） | 实控人认定/一致行动；其他律师事项（股东适格性） | 是 |
| 首轮 | 4 | 前次申报及整改措施（郑煤机派驻财务人员李晶的治理瑕疵） | 其他律师事项（公司治理/独立性整改） | 否（仅保荐人和申报会计师发表意见） |
| 落实函 | 问题 1 | 郑煤机向扬中徐工转让 10% 股权：战略协同、股权链穿透、一致行动排除、定价公允性 | 新增股东（换股类变动）/一致行动 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 落实函 | 问题 2 | 发行人的独立性（备品配件业务对郑煤机依赖度量化） | 上市主体独立性；关联交易 | 是（保荐人、发行人律师；问题(6)由保荐人专项核查） |
| 首轮 | 1 | 行业空间、竞争力及持续经营能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5、6 | 收入变动原因、毛利率水平合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 问题 3 | 存货和应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
20 类清单逐项核对：关联交易—首轮问题 2 及落实函问题 2 详述；独立性—落实函问题 2 及首轮问题 2、4 覆盖；实控人认定/一致行动—首轮问题 3、落实函问题 1 详述；同业竞争—首轮问题 2 内嵌（综机公司停止承接新维修订单）详述；历史沿革—未见独立设问（设立沿革在问题 3 节内覆盖：6 次增资中李锡元历次均以自有资金认购，2016 年股转系统挂牌增资 400 万股募资 1,400 万元、2018 年新余鸿歊认购 115 万股、2019 年君润恒惠/霍尔果斯蓝杉/长兴臻信入股）；代持—首轮问题 3 节内核查（三名创始股东出具声明确认自有资金出资、无代持）；出资瑕疵—未见专项问询；对赌—未见；员工持股—未见；土地房产/诉讼处罚/社保公积金/税务/分红/环保安全/数据合规/境外架构—均未见专项问询；新增股东/突击入股—落实函问题 1 详述（扬中徐工受让老股）。
三、重点法律问题详述
问题 2：关于郑煤机与发行人之间的关系（首轮，回复第 1-29 至 1-85 页；txt 行 1154–3523）
问询要点（六个原子子问）：(1) 各类业务主要客户使用郑煤机产品的比例；客户获取是否主要靠郑煤机引荐协助；结合合作历史、长期协议、质保期约定及曾免费提供质保服务的影响，说明发行人有无面向市场独立获取订单的能力、是否对郑煤机构成重大依赖，郑煤机持股比例逐渐降低是否影响持续经营；(2) 结合综机公司报告期内维修业务收入规模（远超发行人同类业务）、占比及变动说明其具体内容与订单来源，郑煤机终止综机公司维修业务的合理性、原有人员和资产处置情况、是否临时性措施、是否履行内部审议程序、有无其他利益安排；(3) 郑煤机申报前将 10% 股权转让给扬中徐工的背景合理性、徐工机械战略协同内涵、评估过程方法结论；(4) 按第三方收费标准测算若对郑煤机质保服务收费对关联交易金额占比的影响、测算 2022 年后收费金额、协议签署是否履行郑煤机审议程序、是否导致关联交易持续增加并违反减少关联交易承诺；区分业务类别列示关联购销占比；(5) 郑煤机是否存在与其他同行业公司合作投标或将后市场项目分包给其他同行业公司的情形，其行为是否仅为帮助发行人获取订单；(6) 说明智能工作面参股公司基本情况、报告期内关联交易、合资原因、未来发展方向、预计关联交易变化及其对独立性影响。请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联关系的全貌：郑煤机系发行人第二大股东兼第二大客户，发行人与郑煤机主要客户重叠；专业化总包服务中石圪台等 3 个项目由郑煤机转包给发行人，青龙寺等 3 个自行开拓项目的液压支架亦为郑煤机产品；报告期内发行人曾为郑煤机整机免费提供质保期内维修劳务，2022 年起改为收费。
- 同业竞争消除的法定动作：经郑煤机党委会、经理层办公会审议通过，其控制的综机公司自 2021 年 9 月起全面停止承接新的维修业务订单，截至 2022 年 5 月原有订单全部履行完毕；综机公司维修业务收入分别为 21,489.10 万元、33,001.52 万元、51,164.21 万元，规模远超发行人同类业务，终止安排构成实质性同业竞争解决方案而非临时性措施，已履行国资体系内部审议程序。
- 独立获取订单能力的定量支撑：各类业务前五大客户持有的郑煤机液压支架套数占其全部液压支架比例呈结构性分布（如国网能源和丰煤电 50%、国能包头能源万利一矿 60%、内蒙古蒙东能源 0%）；2023 年 3 月发行人独立中标中国神华神东分公司新的 5 个工作面专业化总包服务项目（合同额 5.02 亿元，其中 4 个工作面服务周期 5 年、1 个工作面 4 年），且包含使用北煤机、平煤机支架的工作面各 1 个——证明其能力不依附于郑煤机产品来源。
- 质保期收费的合规链条：2022 年起对郑煤机质保期服务收费系双方重新签署协议确定，该协议已履行郑煤机内部相应审议程序；发行人同步测算了对关联交易金额及占比的影响并在招股书披露关联交易趋势，承诺函层面未违反减少关联交易的既有承诺。
- 核查程序：调取销售与采购明细表统计主要客户、供应商情况；访谈主要客户采购人员与行业专业人士了解竞争格局与合作决策逻辑；比对员工花名册核实销售网络设置；提取备品配件业务结转成本明细并与向郑煤机关联采购总额交叉计算；取得综机公司停单决议、郑煤机党委会及经理层办公会纪要、股权转让的批准文件与评估资料、质保收费协议及郑煤机公告文本。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人具备独立面向市场获客能力，不存在对郑煤机的重大依赖；综机公司退出维修业务构成真实、彻底的同业竞争解决安排；扬中徐工受让股权及质保收费调整均依法依规履行了各自决策程序；相关关联交易规模及趋势已在招股说明书充分披露并揭示风险。
执业提示："国有大客户＝二股东"的双刃剑结构下，监管真正在意三件事：业务来源可否脱离股东独立验证（本案用北煤机/平煤机支架工作面的独立中标做实锤）、同业竞争消除有没有国资内部决策留痕（党委会＋经理层办公会双层纪要）、历史免费服务的商业理由与收费化的决策程序闭环。三份纪要和一次独立中标胜过千言论证。
问题 3：关于实际控制人的认定（首轮，回复第 1-86 至 1-112 页；txt 行 3524–4672）
问询要点（四个原子子问）：(1) 结合李锡元工作履历及设立前的业务内容说明郑煤机和李锡元设立发行人的背景；结合贾建国（时任郑煤机调研员）、李优生（时任郑煤机市场部副部长、售后服务处处长，均属"在国有资本控股的郑煤机中从事管理工作的人员"）在发行人处的任职沿革说明其实际作用及与郑煤机的关系；结合三人持股变化说明历史上历次出资是否均为自有资金、有无股权代持；(2) 说明三人一致行动协议约定违约金的合理性，100 万元违约金能否保证协议稳定；(3) 结合发行人设立时主要人员、业务来自郑煤机（售后服务团队 29 人）的情形说明主要技术是否来源于郑煤机，未认定郑煤机为共同实控人是否合理、是否符合实际；(4) 贾建国、李优生于 2009 年投资设立发行人是否具备股东资格。请保荐人和发行人律师发表明确意见，详细分析并说明郑煤机是否是发行人的共同实际控制人。
回复与核查要点：
- 设立背景与初始股权：李锡元 1996–1998 年任广州机械科学研究院有限公司（原机械工业部广州机床研究所）技术员、1998–2009 年任上海嘉诺流体总经理，主营液压元器件、密封件产销并为徐工机械、三一重工、宝钢等供货；2007 年借中国神华考察之机进入煤机视野后寻找创业机会。郑煤机则以"制造专业化、服务社会化"理念引入民资成立后市场服务公司而不谋求经营控制权。2009 年设立时李锡元与郑煤机各持 40%，贾建国持 15%（150 万元）、李优生持 5%（50 万元），贾、李二人纯属个人投资且当时互不构成一致行动，形成相互制衡的结构使任何一方无法单独控制公司。
- 出资真实性与代持排除（对应(1)）：2016 年 3 月挂牌时增资李锡元认购 52.50 万股、2018 年第二次增资其认购 420 万股、2019 年第三次增资其以扣除个税后的高管激励款认购 196 万股，历次出资均以货币自有资金缴付；三人积蓄来源分别为多年工资薪金及曾持股企业分红（李锡元）、工资薪金＋每年郑煤机股票分红及上市前退股收益（贾建国、李优生）。经访谈并核对设立当年验资报告和汇款凭证，结合三人声明确认不存在替他人代持或其他应披露而未披露的利益安排。
- 一致行动协议机制（对应(2)）：2014 年筹划新三板挂牌梳理控制权时签署《一致行动协议》，第 4.1 条约定行使股东权前三日召开预备会议逐项讨论形成一致意见，不能一致时促使发行人推迟表决，顺延届满仍不一致则贾建国、李优生无条件与李锡元保持一致并以李锡元意见为准；第 4.2 条延伸适用于董事会；第 7.1 条违约方提案或表决自始无效；第 7.2 条违约金 2014 年版为 5 万元、2019 年《补充协议》提高至 100 万元并由守约方按持股比例分配；第 7.3 条明确支付违约金后仍须继续履约。法律补强：援引《民法典》第五百八十五条——约定违约金低于实际损失的可请求增加，守约方可主张 100 万元与实际损失孰高的赔偿；对照市场惯例（通常不设违约金条款）说明加设更有利于稳定；协议约定于各方直接或间接持股期间有效且不可撤销，2014 年签署以来历次表决零分歧。
- 技术来源切割（对应(3)）：设立之初备品配件供应业务依托李锡元等三人的行业经验；维修与再制造的核心专利技术均系自主研发，不存在来源于郑煤机的情况；接纳的 29 人售后团队后续有 20 人离职，余下臧帮斌、孙雷雷、常海波仅经正常晋升流程担任中层，其余为普通员工；此后未再接收郑煤机任何员工。
- 排除郑煤机共同控制的证据群（对应(3)）：①性质上郑煤机自参股以来定位战略投资者、不谋求控制权，并出具书面承诺"作为投资方不谋求公司的控制权"；②董事会层面郑煤机委派 2 名董事、共同实控人担任及委派 3 名董事；③招股说明书中认定李锡元、贾建国、李优生三人为共同实控人，郑煤机对此均无异议；④2019 年之后及本次申报阶段郑煤机延续上述立场；⑤混改完成后（2021 年 1 月）郑煤机自身成为无实际控制人治理结构，进一步弱化支配可能。
- 股东资格专项（对应(4)）：经核查，贾建国 2000 年起不再为郑煤机领导班子成员，2009 年投资时不属于领导班成员范畴；贾建国、李优生不具有公务员、国家工作人员、事业单位工作人员等禁止经商办企业的身份，不属于政府机关工作人员，两人投资设立速达有限不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规范约束。
- 核查程序：调取三人完整人事档案、郑煤机任职文件与领导班子名单；核验历年验资报告、汇款凭证及股份变动的工商档案；访谈三人及郑煤机代表；审阅《一致行动协议》《补充协议》原文与签约背景文件；核对承诺函原件及董事会构成；检索廉洁从业规范适用性。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：李锡元等三人自 2014 年起通过一致行动协议稳定地共同控制发行人，共同实控人认定符合实际情况并持续至今；郑煤机作为战略投资者不存在共同控制发行人的意图和行为，未将其认定为共同实际控制人符合公司实际情况；贾建国、李优生的投资行为合法有效、具备股东资格；历次出资均系自有资金、不存在代持。
执业提示：本项目是"40:40 制衡＋双层股东背书"破解国企参股型实控人认定的标杆案例：违约金从 5 万到 100 万的升级记录本身成了当事人严肃对待协议的证据；确认郑煤机非共同实控人的关键是把"不谋求控制权的书面承诺＋董事会席位落后＋郑煤机自身无实控人化"三点形成时间线闭环，同时用班子名录把国企干部个人投资的适格性问题前置化解。
首轮问题 4：关于前次申报及整改措施——郑煤机派驻财务人员的治理瑕疵（首轮，回复第 1-113 至 1-116 页；txt 行 4673–4850）
问询要点：郑煤机已于 2020 年 11 月经煤机板块党委会会议及经理层办公会议同意召回派驻财务人员李晶、此后不再外派其他人员；与前次申报相比签字会计师由陈中江变更为赵凯旋。请发行人结合内控制度说明股东是否有权向发行人派驻工作人员，郑煤机派驻财务人员是否符合发行人内控制度规定；历史上除该财务人员外是否还有其他派驻情形；防止类似事项再次发生的措施及其可执行性。请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明签字会计师变更原因。
回复与核查要点：
- 派驻的性质定性：郑煤机原系河南省国资旗下大型国企，出于防止国有资产流失对其全资、控股及参股公司普遍外派财务人员（全资/控股派负责人或经理，参股派一般财务人员），李晶 2013 年 11 月以会计岗位身份外派至发行人行使监督职能；发行人接受派驻仅为配合国资监管安排，其《公司章程》并无股东派驻工作人员的权利设置。
- 影响程度论证：发行人在李晶入驻前已建立"业务部门产生经济业务→单据审批流→会计制单→凭证复核→会计记账"的完整核算流程；李晶仅参与凭证复核环节、发现科目错误时可提修改建议但无账务处理否决权、不参与财务决策，因此构成财务核算体系的瑕疵，但不影响财务及其他内部控制的有效性，不会对财务独立性构成重大不利影响。
- 整改与制度化（三项措施均已执行）：①2020 年 11 月 14 日经郑煤机煤机板块党委会及经理层办公会议同意不再派驻、召回李晶；②人力资源部严格执行统一人员信息管理与关键岗位背景调查制度，严禁接收股东外派人员从事任何职务工作；③股东查阅资料、行使知情权监督权严格按章程程序进行，不允许超越规定行事。政策衔接层面援引国务院国资委《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》关于选派股东代表"避免只投不管"、定期轮换等要求，说明该瑕疵的历史成因；同时指出郑煤机 2021 年 1 月完成混改后已成无实际控制人治理结构，同类事项丧失再次发生的主体基础。历史上的其他派驻：除李晶外，郑煤机或其他股东从未向发行人派驻任何其他人员。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：派驻不符合发行人自身内控及章程规定但属配合国资监管的历史安排，瑕疵不影响内控有效性，整改措施完备且具可执行性；签字会计师变更系正常人员轮换、工作交接连续。
执业提示：参股国企强行嵌入财务监督岗是"前次申报被否/撤回"的隐性病根之一。整改话术要双轨并行——承认制度缺位（章程无授权即越位）的同时，用"无否决权、不涉决策、凭证复核局限性"三层限定把问题降格为核算瑕疵而非独立性缺陷，再以党委决议级文件完成撤出留痕。
落实函问题 1：关于股权转让——扬中徐工受让郑煤机 10% 老股（落实函回复第 1-3 至 1-21 页；txt 行 47–874）
问询要点（四个原子子问）：(1) 结合徐工机械主营业务产品与发行人后市场业务的关联，说明战略协同效应的具体体现及双方报告期内的业务合作与交易情况；(2) 说明郑煤机、徐工机械、郑煤机第一大股东泓羿投资、扬中徐工的基本情况、相互持股控制关系及人员委派任职情况；(3) 结合前两项说明郑煤机与扬中徐工之间是否存在一致行动关系，如否请补充论证依据，并说明各方有无其他安排；(4) 结合行业、发展阶段、可比公司交易定价、PE 倍数说明本次股权转让定价的合理性与公允性，并说明交易各方履行的决策程序。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易框架：2021 年 12 月郑煤机将其持有的发行人 570 万股（占总股本 10%）转让给扬中徐工——上市公司徐工机械（000425）实际控制的私募股权投资基金；定价依据北京中天华出具的《股东全部权益价值资产评估报告》，发行人股东全部权益价值评估为 94,800 万元，并以此为基准确定每股转让价格。
- 股权链穿透（对应(2)）：泓羿投资系郑煤机第一大股东（据郑煤机 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日持股 15.55%）且无实际控制人，系通过受让河南装备集团 16.00% 股份完成的混改载体，五方有限合伙人出资（份额含产业方大族控股集团有限公司等，GP 为泓谦企业管理（河南）有限公司，份额 0.05%）；徐工机械通过旗下基金扬中徐工及关联方经石投资向泓羿投资出资参与了郑煤机混改，穿透后徐工机械合计持有郑煤机 3.65% 的股份——该间接持股构成本问一致行动质疑的事实起点。
- 一致行动的否定论证（对应(3)核心）：双方不存在一致行动协议或其他一致行动安排；费广胜先生已于 2023 年 8 月 10 日辞去其在郑煤机的董事任职，切断了两边交叉任职纽带，郑煤机与扬中徐工在未来亦不具备达成一致行动合意的基础；除公开披露内容外，郑煤机与扬中徐工及相关方之间不存在其他利益安排。
- 决策程序（对应(4)）：扬中徐工履行了私募基金内部决策审议程序；按照徐工机械内部相关规定，本交易无需提交徐工机械董事会、股东大会审议；郑煤机方面履行了内部决策审批程序、关联交易审议及公告程序。价格公允性以中天华评估报告为基础，辅以行业可比公司 PE 与所处发展阶段分析，结论为合理公允。
- 核查程序：调取股份转让协议与中天华《股东全部权益价值资产评估报告》；穿透比照郑煤机定期报告、混改公告及权益披露文件绘制四主体持股图谱；核验扬中徐工商事登记、基金备案及决策文件、郑煤机董事会/股东大会决议及信息披露公告；访谈费广胜并取得辞职证明材料；取得各方关于不存在一致行动及其他利益安排的声明。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：战略协同具有业务基础；四主体间持股、控制、人员委派关系已完整披露；郑煤机与扬中徐工不构成一致行动关系，相关方之间不存在其他利益安排；交易定价以评估值为依据、公允合理，各层级的决策程序均已依法依规履行完毕。
执业提示：老股东"内部熟人接盘"最忌讳出现双重身份（本案扬中徐工既是发行人新股东又是郑煤机混改 LP），答辩必须主动拆解一致行动嫌疑——交叉董监事辞任＋无协议＋主体适格三层递进，并将"母体上市公司无需开会"的豁免口径写成独立小节防止交易所二次发函。
落实函问题 2：关于发行人的独立性（落实函回复第 1-22 至 1-61 页；txt 行 875–2605）
问询要点（六个原子子问）：(1) 说明备品配件供应管理业务的模式、销售产品金额占比、主要供应商客户（交易金额、内容、合作年限及与郑煤机的关系），该业务对郑煤机有无重大依赖；(2) 结合可比公司说明市场占有率、竞争优势及业务可持续性；(3) 说明郑煤机年报所述"高端产品"定义，及发行人所服务产品中郑煤机品牌占比约 60% 与其高端产品市占率 60% 的关系，该结论表述是否准确；(4) 结合 2022 年承接项目情况，说明向恒达智控采购液压阀大幅减少（-36.85%）同时向郑煤机采购千斤顶、结构件、毛管、密封等大增（+2,108.54%）的原因合理性；(5) 核心技术来源、有无来自郑煤机情形及技术共享合作研发情形、合作稳定性；(6) 结合下游供应商选取标准说明开拓业务中有无利用郑煤机影响力、是否重大依赖、是否具备独立面向市场能力并进行充分风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人对问题（6）履行专项核查。
回复与核查要点：
- 业务规模与结构：备品配件供应管理业务收入分别为 18,051.39 万元、29,605.92 万元、43,813.84 万元，占营业收入 30.00%、36.19%、40.82%。
- 依赖度的反向量化：客户获得的备件以非郑煤机产品为主（约占 80%–90%）；以结转到成本口径计算，向郑煤机采购金额占备品配件业务当年采购总额比例为 2020 年 8.30%、2021 年 7.53%、2022 年 17.70%、2023 年 1-6 月 18.60%（四年平均 13.03%），绝对额分别为 770.61 万元、1,101.79 万元、4,065.92 万元、1,780.47 元级（2023H1 为 1,780.47 万元口径下当期采购总额 9,572.79 万元）；结论为客户认可的是综合服务能力而非股东身份通道。
- 高端产品占比表述修正（对应(3)）：监管直接质疑发行人"约 60%"与郑煤机"高端产品 60%"数字巧合的严谨性——回复按郑煤机年报释义拆解口径差异后确认两者并非严格匹配关系，同意修正表述，体现信披从严。
- 采购结构切换解释（对应(4)）：2022 年向郑煤机采购千斤顶、结构件、毛管、密封等合计 2,172.54 万元（同比 +2,108.54%），向恒达智控采购液压阀类 3,518.08 万元（同比 -36.85%），与当年承接项目的机型结构对应，具有商业合理性。
- 独立中标实证与风险提示：2023 年 3 月独立中标神华神东 5 个工作面专业化总包（合同额 5.02 亿元，其中 4 个服务周期 5 年、1 个 4 年，含北煤机、平煤机支架工作面各 1 个）；同时在招股说明书"第二节概览""第三节风险因素"就"与股东郑煤机未来业务合作稳定性的风险"作出专项提示（郑煤机现持 19.82% 股份为第二大股东）。
- 核查程序：调取报告期销售/采购明细表逐项统计；访谈主要客户采购人员及行业专业人士；查看员工花名册核实销售网络；取备品配件业务结转成本明细与关联采购总额交叉测算；核验神华神东中标通知书及合同要素；比对郑煤机年报高端产品定义原文。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：发行人备品配件供应管理业务、维修与再制造业务对郑煤机均不存在重大依赖，核心技术自主研发、与郑煤机不存在损害独立性的技术共享安排；已具备独立面向市场的能力，风险因素披露充分准确。
执业提示：独立性问询的进阶形态是拿你自己的数字打你——"60% vs 60%"的巧合式论证被当场戳破；教训在于切勿用两个不同口径的百分比互相佐证，宁可下调表述精度也要保证口径唯一、可复算，量化依赖度时应采用成本结转口径而非采购发生额口径以求最小争议。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题 1 行业空间、发行人竞争力及持续经营能力 | 后市场空间 200 亿元量级、"易装备"二手设备调配平台、竞争对手格局 | 纯业务/财务类（律师仅在处罚合规子点随题核查，未设独立律师专项） |
| 首轮问题 5 收入变动原因、问题 6 毛利率水平合理性 | 收入结构与毛利对标 | 纯业务/财务类 |
| 落实函问题 3 存货和应收账款 | 存货跌价与回款周期 | 纯业务/财务类（保荐人、申报会计师发表意见） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（审核函〔2023〕110035 号）与审核中心意见落实函原文均无 txt，问询要点以回复黑体引用部分为准【待核验】。
- ②签章页形态：两轮更新版回复文末的中伦律师事务所独立声明/签章页在 txt 中未见单独成段文本（律师意见均以内嵌核查意见形式出现），正式签署版式需 PDF 复核【待核验】。
- ③文本质量：落实函回复中持股穿透图、四主体关系表格 pdftotext 错位较重（尤其泓羿投资 LP 结构段），个别数字（如 2023 年 1-6 月向郑煤机采购 1,780.47 万元）跨行断裂需回 PDF 核对；首轮回复 Q2 大量表同样存在列宽错位【待核验】。
