山东腾达紧固科技股份有限公司（001379·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-19；审核问询：本文档基于批次内取得的《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（最后一轮公开回复）提炼；文本中明确援引"申报材料与前次审核问询回复"，表明项目此前已经历至少一轮审核问询，但该等前期问询回复文件未包含于本批次 txt 清单（截至 2026-08-23） 依据文件： 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-09 披露，回复深交所 2023 年 5 月 26 日出具的审核函〔2023〕110101 号《关于山东腾达紧固科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函》，下称"落实函回复"）；配套《8-2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复意见》（2023-06-09） 中介机构：保荐机构中泰证券股份有限公司（保荐代表人唐听良、关峰）；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
腾达科技主营不锈钢紧固件的研发、生产与外销，产品出口德国、意大利、日本、英国、巴西等 40 余个国家和地区，系家族企业（实际控制人陈佩君家族，关联企业浙江腾龙精线集团体系）。落实函问题 1 披露的出口结构显示：报告期各期外销收入分别为 75,622.85 万元、115,782.10 万元、170,535.27 万元，2022 年前五大出口国为德国（70,921.62 万元、占 41.59%）、意大利（16,570.53 万元、9.72%）、日本（15,453.63 万元、9.06%）、英国（9,579.75 万元、5.62%）、巴西（8,387.75 万元口径 4.92%），前五国合计占比各期为 67.56%、70.35%、70.90%，其余市场分散于澳大利亚、波兰、韩国、法国、俄罗斯等地且单一国家占比均低于 4%；国际贸易政策方面，欧盟针对中国大陆及中国台湾不锈钢紧固件的反倾销措施经 2005 年肯定性终裁后已于 2017 年 1 月 8 日到期，美国自 2018 年起加征关税但公司对美销售金额及占比较低。落实函共两问：问题 1 追问收入变动及对第一大贸易商 WURTH GROUP 销售的真实性（纯业务财务类，由保荐人、申报会计师核查，WURTH GROUP 收入占比 20.34%/24.08%/17.19%，2022 年实现收入 37,595.36 万元）；问题 2 为核心法律问题——间接股东沈基逵、杨金道在不同持股平台股份锁定承诺不一致、接受实际控制人陈佩君借款出资引发的代持嫌疑与一致行动关系认定。本文档覆盖范围以落实函为限。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 2(1) | 沈基逵、杨金道在不同持股主体锁定承诺不一致的原因、合理性及补充延长锁定承诺 | 实控人关联方锁定期承诺/股东承诺 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 落实函 | 问题 2(2) | 结合从业经历和分红款流向核查是否存在代持或其他利益往来、是否与实控人构成一致行动 | 股权代持；一致行动认定；实控人借款出资 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 落实函 | 问题 1(1)—(3) | 收入变动风险、WURTH GROUP 库存占比偏高、外销贸易商终端销售真实性（不接受盘点访谈） | 纯业务/财务类 | 否（仅保荐人、申报会计师发表意见） |
20 类清单逐项核对（限于本批次文件范围）：实控人关联方锁定期—问题 2(1) 详述；代持—问题 2(2) 详述；一致行动—问题 2(2) 详述；员工持股平台架构（众辉投资 36 个月锁定/腾众投资 12 个月锁定的差异背景）随问题 2 一并披露；历史沿革/出资瑕疵/对赌/关联交易/同业竞争/土地房产/重大合同资质/诉讼处罚/社保公积金/税务/分红/环保安全/数据合规/境外架构/独立性/新增股东——在前次问询中可能涉及，因前期问询回复文件未列入本批次，无法确认有无专项问询【待补】；分红事项在问题 2(2) 以分红款流向核查形式出现（两次分红合计：2021 年 7 月每 10 股派 3 元共派现 4,500 万元、2022 年 3 月每 10 股派 4 元共派现 6,000 万元），不构成独立的分红合规问询。
三、重点法律问题详述
问题 2（其一）：间接股东跨平台股份锁定承诺不一致及其整改（落实函回复第 8-1-28 至 8-1-30 页；txt 行 1105–1245）
问询要点：说明沈基逵、杨金道在不同持股主体中股份锁定承诺不一致的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 承诺现状：董事、副总经理兼财务总监沈基逵通过众辉投资间接持有发行人 0.67% 股份、通过腾众投资间接持有 2.2%；腾龙精线（江苏）有限公司执行董事杨金道通过众辉投资间接持有 0.47%、通过腾众投资间接持有 1.87%。原承诺状态：众辉投资整体锁定 36 个月，腾众投资整体锁定 12 个月；沈基逵另行按董监高减持规则作出锁定承诺。
- 不一致的成因解释：(1) 众辉投资系发行人发起人，各合伙人均为发行人或其关联方核心管理人员，结合全体合伙人意愿主动承诺锁定 36 个月；(2) 腾众投资系 2017 年 1 月增资扩股时与其他外部投资者一并引进的投资人，多数合伙人为实控人陈佩君的朋友、入股价格按市场价格确定，出具承诺时经征询全体合伙人意愿后仅锁定 12 个月。
- 整改措施：基于对发展前景的信心并保持承诺一致性，沈基逵、杨金道补充出具延长锁定期限承诺——自本次发行上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理上市前直接或间接持有的发行人股份、亦不提议由发行人回购。同口径补充锁定 36 个月的还包括其他接受陈佩君借款出资的人员：徐行军（陈佩君表连襟，任腾龙精线集团供销中心副总监、浙江腾龙精线董事兼总经理）、刘剑波（陈佩君配偶刘爱萍之弟，未在陈佩君控制的企业任职）、陈旭东（陈佩君表弟，腾龙精线集团销售中心总监）。
- 招股书补充披露：在招股说明书第十二节附件"三、本次发行相关机构或人员的重要承诺与投资者保护相关的承诺"部分增列三项承诺——刘剑波、杨金道分别承诺上市起 36 个月禁售；董事高管沈基逵除 36 个月禁售外加列破发延长条款（上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价或 6 个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长 6 个月）、任职期间年转不超过 25%、离职后半年禁售、任期届满前离职的延展规则、锁满后两年内减持价不低于发行价及违规收益上缴条款。
- 整改前后锁定安排对照（依回复原表整理）：
| 借款人 | 身份背景 | 持股路径（整改前→整改后） | 整改前锁定 | 整改后锁定 |
|---|---|---|---|---|
| 沈基逵 | 董事、副总经理兼财务总监 | 众辉投资间接 0.67%＋腾众投资间接 2.2% | 众辉 36 个月／腾众 12 个月＋董监高年度限制 | 两平台均 36 个月＋董监高年度及破发延长限制 |
| 杨金道 | 腾龙精线（江苏）执行董事 | 众辉投资间接 0.47%＋腾众投资间接 1.87% | 众辉 36 个月／腾众 12 个月 | 两平台均 36 个月 |
| 徐行军 | 陈佩君表连襟，腾龙精线集团供销中心副总监、浙江腾龙精线董事兼总经理 | 通过众辉投资和腾众投资间接持股 | 众辉 36 个月／腾众未单独承诺 | 腾众间接持股补足 36 个月 |
| 刘剑波 | 陈佩君配偶刘爱萍之弟，未在陈佩君控制企业任职 | 通过腾众投资间接持股 | 未单独承诺 | 间接持股承诺 36 个月 |
| 陈旭东 | 陈佩君表弟，腾龙精线集团销售中心总监、浙江腾龙精线董事 | 通过众辉投资和众客投资间接持股 | 众辉与众客合计 36 个月 | 维持 36 个月 |
上述自然人皆为接受实际控制人陈佩君借款出资的人员群体，交易所将其作为一组整体审视，单一主体的局部瑕疵即可能被视为代持疑点的表征。
- 核查程序：查阅众辉投资、腾众投资《关于股份锁定、持股及减持意向的承诺函》及合伙协议；取得两人新出具的延长锁定承诺函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：原承诺差异源于两类主体的设立背景（发起人管理层平台与外部投资人平台）及全体合伙人意愿，具有合理性；二人已就全部间接持股统一补充出具上市之日起 36 个月锁定承诺，承诺体系统一完整。
执业提示："同一自然人在管理层平台＋外部投资人平台双持仓且承诺期限不同"的结构会在落实函被点名；补救成本最低的做法是让该等自然人就其全部间接持仓追加最长档期承诺并在招股书承诺章节重写专条，同时把外部平台的定价市场化证据一并留痕。
问题 2（其二）：实控人借款出资的代持排除与一致行动关系认定（落实函回复第 8-1-30 至 8-1-33 页；txt 行 1310–1418）
问询要点：结合沈基逵、杨金道的从业经历和相关分红款流向，进一步说明是否存在股权代持关系或其他利益往来，沈基逵、杨金道与实际控制人陈佩君是否构成一致行动关系。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明针对股权代持及其他利益往来核查方式、核查过程及核查结论。
回复与核查要点：
- 从业经历排雷（证伪利益输送动机）：沈基逵，1977 年 11 月生，本科学历，2000 年 9 月至 2002 年 12 月任宁波永德会计师事务所审计员，2003 年 1 月至 2004 年 12 月任宁波国信会计师事务所项目经理，2005 年 10 月至 2008 年 6 月任浙江腾龙精线有限公司财务总监，2008 年 7 月至 2020 年 11 月任腾龙精线集团有限公司财务总监，2015 年 12 月至 2020 年 10 月任发行人监事会主席，2020 年 10 月起任董事，2020 年 12 月起任财务总监、副总经理——长期的独立执业与财务管理履历表明其具备自有出资能力来源。杨金道，1971 年 6 月生，初中学历，2005 年 10 月至 2012 年 3 月任浙江腾龙精线内销业务经理，2012 年 3 月至 2022 年 3 月任常务副总经理，2022 年 3 月起任腾龙精线（江苏）执行董事。
- 分红款流向核查（定量）：报告期内发行人实施两次分红。第一次为 2021 年 7 月 27 日 2021 年第三次临时股东大会审议通过的中期利润分配——以总股本 15,000 万股为基数每 10 股派现 3 元、共计 4,500 万元，2021 年 8 月完成权益分派；沈基逵分得 127.85 万元（众辉投资 29.67 万元＋腾众投资 98.18 万元），杨金道分得 104.03 万元（众辉投资 20.73 万元＋腾众投资 83.3 万元）。第二次为 2022 年 3 月 26 日 2021 年度股东大会通过的年度分配——以同一基数每 10 股派现 4 元、共计 6,000 万元，2022 年 3 月完成；沈基逵分得 172.02 万元（40.02 万元＋132 万元），杨金道分得 139.96 万元（27.96 万元＋112 万元）。经核查两人获得分红后的个人银行流水及用途问卷：款项流向投资股票、家庭使用、偿还亲朋借款/贷款及缴纳个税，均未流向陈佩君，不存在异常回流情形。
- 借款关系的定性：根据工商档案、出资凭证、出资前一个月资金流水、访谈笔录、《调查表》、借款协议及其补充协议、借款及还款凭证，沈基逵、杨金道与陈佩君之间系真实的借贷关系且借款已偿还完毕；两人另出具声明明确与陈佩君之间不存在一致行动关系。四人借款出资群体（徐行军、刘剑波、陈旭东等）一并纳入核查范围。
- 核查方式与过程（问询点名的专项程序）：(1) 文件层——调取两家持股平台工商档案、合伙协议、发起人出资支付凭证；(2) 个人层——收回含工作简历的调查问卷、对本人访谈形成书面记录、取得出资凭证与出资前一个月银行流水、核对借款协议/补充协议及还款凭证；(3) 资金闭环——取得发行人董事会、股东大会利润分配决议及分红支付凭证后，再取分红到账后的个人银行流水做用途追踪；(4) 承诺层——取得延长锁定承诺函及《关于不存在代持、一致行动关系的声明》;(5) 外围检索——通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人网站对沈基逵、杨金道及陈佩君进行网络核查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：截至回复出具日，沈基逵、杨金道在众辉投资及腾众投资的财产份额均为其本人所有，不存在为他人代持或其他利益往来；二人与陈佩君之间不构成一致行动关系。
执业提示：家族企业外围亲属/老部下"借款入股"是代持怀疑的高发地带，本案给出了标准核查包——"出资前流水→借款协议→还款凭证→分红后再流出验证（证明收益归己）→书面声明否认一致行动"五环节缺一不可；其中"分红款不得回流实控人"这一步最容易被忽视，却是切断代持推定的关键证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函问题 1 | 收入变动（净利润同比下降 -5.12% 至 -14.94% 区间波动）、WURTH GROUP 收入占比 20.34%/24.08%/17.19%（2022 年实现收入 37,595.36 万元）及期末库存占采购比例 28.40%/28.69%/23.37% 偏高、贸易商拒绝盘点与终端访谈下的收入真实性 | 纯业务/财务类：问询仅要求保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师未单独核查 |
| 前次审核问询各问题 | 从落实函行文可确认存在前次审核问询（"申报材料与前次审核问询回复显示"），但其回复文件未列入本批次 txt 清单，内容无法提取 | 来源缺失【待补】 |
上市后事项：公司 2024-01-19 于深市主板上市，上市后信息披露及监管动态不属于本文档追溯范围。
五、待核验/待补事项
- ①批次文件缺口（最重要）：本轮落实函答复前的前次审核问询函及回复（含首轮问询回复合集）未列入 batch 清单，涉及历史沿革、股权结构、关联交易等法律问题的原始问询无法回溯，建议后续批次补充该等文件的 txt【待补】。
- ②签章页形态：落实函回复文末有发行人盖章页、中泰证券保荐代表人（唐听良、关峰）签章页及法定代表人（王洪）声明页；txt 中未见发行人律师（国浩上海）独立声明页，律师意见以内嵌于问题 2 核查意见形式呈现，正式签署版式需 PDF 复核【待核验】。
- ③文本质量：落实函回复 pdftotext 转换后个别段落存在排版断裂（如问题 1 表格、问题 2 持股情况表中数字断行），不影响数据辨识；问题 2 锁定承诺明细表部分单元格错位需 PDF 核对【待核验】。
