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宁波利安科技股份有限公司（300784·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-06-07 ｜ 审核问询共两轮审核问询＋审核中心意见落实函＋上市委审议意见落实函共四个环节 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件（均为 2023 年 1-6 月财务数据更新版，2023-09-26 披露）：

1. 《1 发行人及保荐机构回复意见》，回复深圳证券交易所 2022 年 6 月 3 日《审核问询函》（审核函[2022]010478 号），下称"首轮回复"（24 问）
2. 《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》，下称"二轮回复"（11 问）
3. 《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》，下称"落实函回复"（3 问）
4. 《1 发行人及保荐机构关于上市委审议意见落实函的回复》（纯业务类） 中介机构：保荐人海通证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

利安科技主营精密注塑件及注塑模具研发生产，下游覆盖罗技集团等消费电子与玩具客户。公司由韩籍自然人李振荣等以中外合资形式设立（2006 年奉外资[2006]15 号批复），历经外资转内资、同一控制下收购立隆众创业务、报告期两轮市场化增资（2020 年 8 月投前估值 6 亿元、2021 年 12 月国资平台旗山中智投前估值 15 亿元），实际控制人为李士峰、邱翌夫妇。首轮问询 24 个问题中资产重组、历史沿革、股份支付、股东特别权利、董监高变动、关联交易、房屋租赁、劳务派遣、社保公积金共 9 个为法律相关；二轮追问 0 元/欠款对价转让的历史沿革疑点及社保公积金重大违法认定；落实函聚焦客户依赖与研发费用，无独立法律题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	6	资产重组：收购立隆众创经营性资产、名义股东代持及注销承接	历史沿革/代持；环保与安全生产；关联交易程序	是（保荐人、申报会计师、发行人律师）
首轮	11	历史沿革：非货币出资、外商投资及国资程序、历次增资转让定价、委托持股核查	出资瑕疵；新增股东；代持	是（保荐人、发行人律师）
首轮	12	股份支付与员工持股平台宁波创匠	员工持股	是（律师仅就(1)人员构成等发表意见；(2)(3)会计师发表）
首轮	13	股东特别权利及解除（旗山中智共同出售权、反稀释权）	对赌与特殊权利条款清理	是（保荐人、发行人律师）
首轮	14	董监高变动、独立董事兼职合规	其他需律师发表意见事项	是（保荐人、发行人律师）
首轮	15	关联交易（督洋租赁、注销/卸任关联方、资金拆借审议程序）	关联方与关联交易	是（保荐人、申报会计师、发行人律师）
首轮	16	房屋租赁（产权证照、未备案、可替代性测算）	土地房产权属	是（保荐人、发行人律师）
首轮	21	劳务派遣用工超比例（立隆众创 52.04%）	劳动与社会保障	是（保荐人、发行人律师）
首轮	22	财务内控规范（关联资金拆借整改）	其他需律师发表意见事项（按审核问答 25 核查）	是（保荐人、申报会计师、发行人律师）
首轮	23	未缴纳社保与公积金补缴测算	劳动与社会保障	是（保荐人、发行人律师）
二轮	8	历史沿革：0 元/欠款对价股权转让、亲属持股锁定	历史沿革与股权变动；税务	是（保荐人、发行人律师）
二轮	9	劳务外包规避劳务派遣之虞、整改持续合规	劳动与社会保障	是（保荐人、发行人律师）
二轮	10	社保公积金未缴是否构成重大违法	劳动与社会保障；诉讼处罚	是（保荐人、发行人律师）
二轮	11	大额现金分红 4,176 万元用途流向	分红与股利分配	否（仅保荐人核查）
首轮 1-5、7-10、17-20、24；二轮 1-7；落实函 1-3；上市委问题	创业板定位、业绩增长、收入客户、采购供应商、成本毛利、行业、技术来源、存货、固定资产、子公司、期间费用、募投项目、应收款项、资金流水核查；二轮收入、外协、毛利率、研发费用、存货、行业地位；落实函客户依赖、外协、研发废料	纯业务/财务类	—

20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 11、二轮 8；出资瑕疵—问题 11(1)（李振荣注塑机实物出资）；代持—首轮 6（立隆橡塑为李士峰代持立隆众创股权）、首轮 11(3)；实控人认定—未见专项问询（李士峰/邱翌夫妇结构未受质疑）；对赌/特殊权利—问题 13；员工持股—问题 12；关联交易—问题 6(5)、15；同业竞争—未见专项问询；土地房产—问题 16；重大合同/资质—未见专项；诉讼处罚—未见专项（各问内嵌合规证明核查）；社保公积金—问题 21、23、二轮 9、10；税务—问题 11(2)（股权转让完税）、二轮 8(2)（0 元转让税务风险）；分红—二轮 11；环保安全—问题 6(1)（立隆众创环保处罚核查）；数据合规—未见；境外架构—无红筹安排但设立过程涉韩国籍自然人及西萨摩亚 USI 持股普莱特的历史片段（未成独立法律问题）；独立性—未见专项；新增股东—问题 11(2)(3)、12。

三、重点法律问题详述

问题 6：资产重组——收购立隆众创经营性资产、名义股东代持与注销承接（首轮，回复第 1-170 至 1-180 页）

问询要点：(1) 说明受让立隆众创的业务完整性及具体内容，未受让资产部分的具体内容及未受让原因，收购业务但不收购股权的原因及合理性，立隆众创设立后是否存在因违反环保规定或其他违法违规行为被行政处罚或被采取监管措施的情形；(2) 说明立隆众创注销后资产负债的转移和承接情况，是否存在由实际控制人或其关联方承接的情形，主要经营性资产转让后是否仍继续与发行人交易，是否存在对发行人或关联方承担成本费用或输送利益情形；(3) 立隆众创 2020 年营业收入为 0、净利润为正的原因，资产组合具备投入、加工过程及产出能力的判断依据及合理性，交易方式及交易价格公允性；(4) 结合《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南中"业务合并"的定义说明作为同一控制下业务合并处理的依据；(5) 结合理隆橡塑股东情况，说明本次收购是否已按《审核关注要点》要求充分披露关联交易内容、金额、背景及内部决策程序。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 业务范围与收购内容：2021 年 1 月 15 日发行人与立隆众创签署《业务重组合同》，收购移印机、丝印线、流水线在内的移印及组装生产设备，对价按 2020 年 12 月 31 日账面价值定价 15.82 万元（含税），同步承接主要管理人员及员工；未受让应收应付款项（不影响加工能力）及落后油性漆喷涂设备（拟报废且发行人已有更先进替代设备）。
• 不收购股权的商业动因：立隆众创喷涂工序使用高 VOCs 含量油性漆，受"十三五"低 VOCs 替代政策影响，主要客户罗技集团 2020 年 5 月通过邮件确认自 2020 年 12 月 1 日起所有溶剂型涂料须从油性漆改为水性漆；发行人已于 2020 年内自建水性漆喷涂线，若股权合并将接受大量无用设备、产生较高处置成本并可能引发主要客户疑虑。
• 环保合规证明：宁波市生态环境局奉化分局 2022 年 6 月 17 日出具《证明》，确认立隆众创设立后不存在因违反环保规定被行政处罚或被采取监管措施的情形；另取得税务局、市监局、住建局、经信局、自然资源规划分局、人社局、消防等部门合规证明。
• 代持结构披露：立隆橡塑系持有立隆众创 100% 股权的名义股东，实为发行人实际控制人李士峰代持；立隆橡塑对立隆众创 200 万元实缴出资款来源于李士峰；立隆众创 2021 年 6 月 24 日清算注销后剩余资产已由立隆橡塑及蒋本龙返还李士峰。
• 关联交易决策程序：《关于承接关联方宁波奉化立隆众创橡塑有限公司资产、业务以及人员的议案》经第二届董事会第五次会议（2020.12.30）审议，董事李士峰、邱翌作为关联方回避表决，5 票同意（注：首轮审议记录列示 3 票同意均获非关联董事一致通过）、独立董事发表明确同意的独立意见。
• 2020 年收入 0 净利润为正的解释：立隆众创 2019 年末已停业整顿并裁撤产线员工转为向发行人提供少量辅助加工，2020 年营业收入归零；净利润 546 万元主要来自其向发行人收取的加工服务清算安排及设备处置等一次性损益，该论证实质指向同一控制下的合并前交易，申报口径按被合并方处理。
• 核查程序：查阅《业务重组合同》、评估基础资料、董事会决议及独董意见；调取立隆众创工商内档及注销清算文件；取得生态环境、市监、税务等多部门合规证明；访谈实际控制人及相关经办人；核对资产移交清单与付款凭证。（txt 行 7580 之后汇总于该题尾部）
• 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为收购具备完整业务内涵、"收业务不收股权"具有商业合理性、不存在承接收款责任的利益输送；代持事实清晰已终止；关联交易决策与披露符合《审核关注要点》要求。

执业提示："收业务不收股权"以客户水性漆切换政策（客户邮件+GB VOCs 政策背景）作正当性支撑是本案例亮点——资产包里留最先进的替代资产给上市公司、把淘汰产能留在体外，同时用"合同+评估基准日账面值 15.82 万元"的小额对价压缩了重组重要性程度；律师还应盯住被购业务原属体的行政处罚与代持链条双闭环，本案以环境部门《证明》加名义股东书面确认完成。

问题 11 与二轮问题 8：历史沿革——实物出资、外资转内资、0 元/欠款对价转让及国资入股程序（首轮回复第 1-255 至 1-263 页；二轮回复第 1-109 至 1-119 页）

问询要点（首轮）：(1) 历史出资产权关系是否清晰、有无重大权属瑕疵或重大法律风险；出资财产评估作价程序及权属转移手续是否完备；是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项及相应程序履行情况。(2) 报告期内历次增资、股权转让的背景、真实性、价格合理性、出资来源合法性、有无出资瑕疵；价款是否实际支付、税款是否足额缴纳。(3) 报告期内增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。 问询要点（二轮追问）：(1) 2020 年 8 月、2021 年 12 月投前估值时点对照经营业绩说明增资价差较大的原因及合理性；(2) 以 0 元或欠款作为股权转让对价的股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷、权利义务是否完整转移、出资完整性合法合规性有无瑕疵、有无税务风险；控股股东和受实控人支配的股东所持股份权属是否清晰；(3) 是否存在实控人亲属持股及其锁定期是否符合要求。

回复与核查要点：

• 非货币出资链条：2006 年 3 月利安有限系中外合资企业设立（奉外资[2006]15 号批复、《外商投资企业批准证书》商外资甬资字[2006]0053 号）；2006 年 6 月 22 日中国检验认证集团宁波有限公司出具 N060205 号《价值鉴定证书》，鉴定韩籍股东李振荣用于出资的两台手机护镜注塑机（编号 CKSRH-45、CKSRH-50）公允价值 5 万美元；2006 年 7 月 5 日奉化广平会计师事务所出具奉广外验字[2006]27 号《验资报告》；进口报关单载明出口人李振荣、收货人利安有限、起运港釜山港、目的地宁波港，依《外商投资财产鉴定管理办法》第七条认定价值鉴定证书是办理验资的有效依据。
• 外资管理程序逐次核对：列表确认 2006 年设立、2007 年第一次股转（奉外资[2007]4 号）、2010 年第一次增资（奉外资[2010]4 号）、2011 年第二次股转（奉外资[2011]29 号）、2013 年第三次股转（奉外资[2013]6 号，变为内资）均取得批复及批准证书更新，全程不涉国有、集体资产管理事项。
• 国资程序（旗山中智入股）：旗山中智系安徽居巢经济开发区投资有限公司 100% 持股（认缴 5,000 万元），2021 年 12 月以 35.9195 元/股认购 41.76 万新股（出资 1,499.998320 万元）。已完成：①办理国有产权登记并取得《企业产权登记表》；②依据《安徽居巢经济开发区管理委员会主任办公会会议纪要》《安徽居巢经济开发区投资有限公司经理办公会会议纪要》同意股权直投；③取得管委会《确认函》确认已履必要决策审批程序；④取得《关于宁波利安科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（居开字[2022]20 号），认定所持股份为国有法人股、上市后证券账户标注"SS"标识。
• 报告期两次市场化增资定价：2020 年 8 月增资暨转让按投前 6 亿元协商定价 15.38 元/股（对应 21.01 倍 PE，投资估值的时点在 2020 年 5-7 月，彼时业绩参照 2019 年扣非净利 2,855.19 万元）；2021 年 12 月投前 15 亿元定价 35.92 元/股（24.94 倍 PE，估值时点 2021 年 10-11 月，参照 2021 年扣非净利 6,011.59 万元），与可比公司星诺奇（21.06 倍）、肇民科技（13.16 倍）、唯科科技（11.39 倍）对照论证合理性；转让方李士峰、邱翌分别于 2019 年 5 月 27 日、2020 年 10 月 23 日缴纳个人所得税。
• 0 元对价转让的正当性（二轮核心回应）：①2011 年 12 月宋靓将其持有的利安有限 66.67% 股权（50 万美元出资额）以 0 元转让给李士峰，系双方离婚时按《离婚协议》分割婚姻财产，无需支付对价，业经奉外资[2011]29 号批复及宁波市工商行政管理局变更登记；②2013 年 4 月李振荣将 30% 股权（21.50 万美元出资额）0 元转给虞峥峥、3.33% 转给李士峰，理由是当时公司资不抵债（截至 2012 年末净资产-107.20 万元、2012 年度净利润-605.86 万元），李振荣退出投资和经营，经奉外资[2013]6 号批复及变更登记；③2015 年 5 月虞峥峥将 30% 股权作价 902.50 万元转让给邱翌，转让款系通过邱翌承担虞峥峥欠利安有限及普莱特款项方式抵偿——为此详细追溯普莱特自 2003 年设立（宁波电子信息集团、韩国 PLATEK、中国电子进出口宁波公司、西萨摩亚 USI 合资）以来七次股权变动（科信评报字[2010]102 号资产评估报告、正德外验[2010]第 020 号验资报告、奉外资[2010]38 号、[2011]23 号批复等），论证借款与抵偿的真实性。
• 代持与亲属持股排查：全体股东填报调查表确认不存在委托持股、信托持股或利益输送；控股股东铪比智能持股比例集中，其余自然人均小额分散，不存在实控人亲属违规持股导致的锁定期例外情形。
• 核查程序：查阅工商档案、银行转账凭证、股东调查表及承诺函并对股东访谈；查阅纳税凭证与税务合规证明；查阅历次《验资报告》；查阅 N060205 号《价值鉴定证书》、进口报关单；查阅外商投资批复批准证书及居开字[2022]20 号批复、《企业产权登记表》《确认函》。（txt 行 11724-11738）
• 核查意见：出资行为合法有效；历次股权变动已依法履行外商投资和国有资产管理程序；报告期增资转让真实、定价合理、税款足额；不存在委托持股或利益输送；0 元及欠款抵偿转让有真实事由且权利义务完整转移、股份权属清晰。

执业提示：本案展示了"三段式 0 元转让"的标准化应对——离婚析产引《离婚协议》、净资产为负的经营性退出加工商变更记录、"承担标的公司债务抵偿转让款"则配齐借款形成背景的公司沿革长链证据；核实务外出资应以商检机构《价值鉴定证书》而不是单纯验资报告为核心文件。国资平台"SS 标识批复＋产权登记表＋会议纪要+管委会确认函"四件套是对赌清理之外增持国企股东的必查清单。

问题 12：股份支付与员工持股平台宁波创匠（首轮，回复第 1-264 至 1-274 页）

问询要点：(1) 员工持股平台的人员构成及确定标准、权益定价公允性、管理模式、决策程序、存续期及期满后处置办法、损益分配方法、变更终止情形、离职后的股份处理，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励资助补贴安排；(2) 2020 年 8 月宁波创匠增资是否涉及股份支付；(3) 股份支付权益工具公允价值的计量方法和结果、对应 PE/PB 倍数及会计处理。请保荐人、发行人律师对(1)并按审核问答问题 22 发表明确意见；请保荐人、申报会计师对(2)(3)并按《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 发表意见。

回复与核查要点：

• 平台架构：宁波创匠为普通合伙企业，GP 为实际控制人之配偶邱翌（担任执行事务合伙人并被认定为实际控制人，全权负责合伙事务），合伙期限长期，利润按实缴出资比例分配。
• 参与标准：认同公司经营理念和文化的高管、核心技术人员等主管以上职级员工及其他任职超过 10 年人员。
• 定价机制：2020 年 8 月 7 日股东大会决议同意宁波创匠货币出资 600 万元认购 39 万股（占增资后总股本 0.93%），价格 15.38 元/股与同期外部股东陈荣平等 11 位增资及李士峰、邱翌转让合计 103 万股的价格完全一致，合 2019 年每股净资产 2.53 元的 6.08 倍 PB 及扣非 EPS 0.73 元的 21.07 倍 PE，故不构成股份支付——答复进一步按问题 26"确定公允价值"五要素逐一对照，并以"假设按可比平均 15.20 倍 PE 确认股份支付"进行敏感性测算：2020-2022 年及 2023 上半年确认金额分别为 86.93/72.17/71.02/35.23 万元，占同期扣非归母净利润 1.41%/1.20%/0.92%/1.35%，占比小无实质性障碍。
• 离职回售安排：合伙人签《承诺函》，间接取得股份后三年内勤勉履职，任何原因离职、被辞退或损害公司利益的，按原始出资价格将持有的宁波创匠全部出资财产份额转让予 GP 或其指定人员；已发生左永潘、郭朝财、游炉利 2021 年离职按入股价格转出（受让杨敏、竺金平、印东候、邹国华均为员工），竺金平 2022 年离职份额按 1 元/份额折合利安科技 1,300 股转给邱翌，构成后续会计上的股份支付事项（以旗山中智 2021 年 12 月入股价 35.92 元/股作为公允价值计量）。
• 锁定承诺：宁波创匠出具锁定期承诺函（不少于 36 个月）及减持意向约束。
• 核查程序：取得持股平台合伙协议及承诺函、访谈邱翌及平台员工；查阅历次增资决策文件、银行流水；比照审核问答问题 22 检查招股说明书披露完整性。（txt 行段集中于本题首尾）
• 核查意见：发行人律师认为员工持股计划人员构成、定价、离职处理等信息已充分披露且规范运行，符合审核问答问题 22 要求；申报会计师认为 2020 年 8 月增资无需确认股份支付而 2021 年后的份额平价回售与转持构成股份支付，其公允价值取最近一轮外部入股价具备依据。

执业提示：员工持股平台与外部投资人"同价同批"是切断股份支付确认的关键——本案刻意把 GP 设定为实控人本人而非第三方，从而保留了份额纠纷时的 GP 回购路径；注意此类按原始出资回售条款在被触发时会重新产生股份支付并采用更新的外部入股价计算，持续性合规需要每年重检。

问题 13：股东特别权利及解除——旗山中智共同出售权与反稀释权（首轮，回复第 1-277 至 1-280 页）

问询要点：(1) 股东特别权利条款的解除时间、是否已全部解除、是否附有含带发行人义务的恢复条款、发行人是否还存在其他对赌性质约定；(2) 股东旗山中智的主要情况、投资背景、是否存在股权退出安排及具体情况、有无纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 特别权利原文：2021 年 12 月 10 日发行人与旗山中智、李士峰及邱翌签《宁波利安科技股份有限公司股份认购协议》第三条第五款"乙方共同出售权"（丙方向第三方转让股份时乙方有权按相同价格与条款条件按"乙方持股数/(丙方持股数+行权股东持股数)"比例随卖），第六款"乙方反稀释权"（未来增资单价低于原认购单价的，乙方可要求丙方现金或股份补偿至新认购单价；股权激励、同比例增资及经乙方同意的增资除外）。
• 解除安排：2022 年 3 月各方签《解除协议》，第一条约定共同出售权、反稀释补偿的约定自《股份认购协议》签署之日起自始无效，在任何条件下不再恢复法律效力；第二条确认除《股份认购协议》外各方之间不存在任何其他对赌协议、优先权利条款或特殊安排——以"自始无效+不可恢复+无其他抽屉协议声明"三项完成对赌彻底清理。
• 旗山中智背景：成立于 2018 年 5 月 25 日（统一社会信用代码 91340181MA2RQLAM89），安徽居巢经济开发区投资有限公司 100% 持股；投资动机是配合公司在巢湖建设利安合肥生产基地（2021 年 5 月设立）加大当地固定资产投资。
• 退出安排核查：旗山中智不存在股权退出安排及回购、赎回条款，与发行人及关联方不存在纠纷或潜在纠纷。
• 核查程序：查阅《股份认购协议》《解除协议》全文；查询旗山中智工商登记资料；访谈实控人及旗山中智相关负责人并回收股东调查表。（txt 行 12409-12421）
• 核查意见：特别权利已全部解除且自始无效；发行人无附恢复条款的对赌义务；旗山中智投资背景具商业合理性、无退出安排及纠纷。

执业提示：国资平台往往坚持保留共同出售权和反稀释权而不设回购对赌——这两类权利因"不直接产生发行人/实控人金钱给付义务"较易获批，但仍须在申报前以"自始无效"表述签《解除协议》，避免与 4 号指引下"附恢复条款"限制冲突；解除文本中的第二条否定性声明函是排除抽屉协议的关键句。

问题 15：关联交易——关联租赁、注销/卸任关联方全景与决策程序（首轮，回复第 1-287 至 1-296 页）

问询要点：(1) 2021 年度向关联方宁波督洋电子科技有限公司租赁房屋的背景、具体用途、必要性、租金定价依据及公允性；(2) 结合报告期注销及转让关联方主营业务、与发行人的主要交易内容，说明是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整准确披露关联关系及全部关联交易；报告期关联交易是否均履行必要审议程序、治理是否合规有效。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 关联租赁：2021 年 8 月 20 日签《租房合同》承租宁波督洋位于奉化区开源路 188 号 1,520 平方米房屋作产成品存放仓库（年租金 237,120 元、13 元/㎡/月），对照周边 58 同城公开房源仓库租金 9.00-36.90 元/㎡/月区间，且同楼栋同楼层租予宁波四通易达快递、宁波博悟供应链的首年租金同为 13 元/㎡/月，据此论证公允；距离汇源路 126 号厂区约 210 米的物理协同构成必要性。
• 报告期注销关联方清单：11 家——立隆众创（李士峰曾实控、2021 年 6 月注销，存在与李士峰的资金拆借但发生在收购前）、安普利特（立隆众创全资子公司、2020 年 9 月注销）、宁波海曙普云广告（吴莲平 49%、2021 年 1 月注销）、济阳县锦海企业管理、江西绿康科技实业、宁波永海海运、宁波奉化西坞圣义塑料加工厂、宁波银兴房地产开发、宁波凯地家用品、宁波入口计画信息科技、宁波南海融资租赁（除立隆众创资金拆借关系外，其余均无交易）。
• 转让及卸任关联方清单：16 家，包括宁波正茂贸易（李士峰曾持 58.33%）、湖州宏硕汽车零部件（铪比智能曾持 51%）、宁波致良新能源、宁波知能新材料、宁波亚路轴业、宁波亚仕特汽车零部件、宁波威克斯液压、宁波新世达精密机械、宁波鲍斯能源装备（陈军曾任董秘兼副总理并于 2020 年 3 月卸任）、苏州阿诺精密切削技术、江西恒通粉末涂料、宁波四通易达快递、广东泰一中药创新开发研究、宁波徕睿高远股权投资合伙、宁波南海信息科技、宁都汇科科技——均已转让股权/卸任或注销，除督洋租赁外与发行人无交易。
• 审议程序：列示第一届董事会第六次会议（2020.3.10，关联董事李士峰、邱翌回避表决、独立董事发表明确同意意见）至第二届董事会第十四次（2023.3.2）及对应监事会决议，关联交易年度预计与补充确认议案全部按法定人数通过。
• 核查程序：获取关联方清单比对工商穿透结果；核查《租房合同》及周边市场租金取证；核对每笔交易对应的三会决议、独董意见及回避表决记录。（txt 行 13100 前后）
• 核查意见：不存在关联交易非关联化；关联方及交易披露完整、决策程序合规有效。

执业提示：把"注销+卸任"两类历史关联方制作成逐家列示主营业务+关联关系+交易情况的表格是监管友好型写法；与立隆众创等体量小的历史关联方仍逐户排查并区分"发生在业务合并之前的实控人拆借"，可有效阻断非关联化质疑；对所有经常性与偶发性关联交易均归档到三会决议编号是治理有效性论证的证据链。

问题 16：房屋租赁——承租厂房的可替代性与搬迁影响测算（首轮，回复第 1-298 至 1-307 页）

问询要点：(1) 租赁房产详情、出租方产权证书、是否涉集体或划拨土地及土地用途合规；到期续期与可替代性；用于生产的租赁厂房对应产品收入利润占比。(2) 同类租赁市场价格对照、出租方与发行人及董监高关系密切人员的关联关系或其他利益安排、租用关联方房产原因必要性。(3) 未办备案面积占比、法律后果、搬迁与行政处罚风险；瑕疵影响、风险揭示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 四项主要租赁：①中国中电宁波国际经贸有限公司出租三横园区汇源路 126 号厂房 17,934.52㎡（产证浙（2021）宁波市〔奉化〕不动产权第 0043374 号、工业用地/工业），2012 年起承租至今，2021.1.1-2022.12.31 合同到期后自动顺延一年并享同等条件优先续租；②苏州元宏科技有限公司出租苏州高新区嵩山路 55 号院内仓储 1,483.35㎡（房权证新字第 00182880 号、工业用地/非住宅），2023.8.1-2024.7.31，尚未办理房屋租赁备案；③安徽居巢经济开发区管理委员会出租巢湖市旗麓路 16 号中科智城 4 号厂房 9,188.88㎡、9 号厂房一层 871.75㎡及科研楼 301/203 室 196.83㎡，2021.12.1-2031.11.30 长租（皖（2020）巢湖市不动产权第 5474527/5488169/5474528 号、工业用地/生产厂房或办公），不涉集体或划拨土地。
• 收入利润占比：用于生产的序号 1 租赁场地对应产品收入 130,524,783.63 元/149,599,778.50 元/144,803,702.17 元/63,944,218.13 元，占同期营业收入 29.97%/31.95%/29.50%/30.50%；营业利润占比 32.51%/41.90%/40.11%/41.25%；2019 年下半年搬迁中无法拆分。
• 可替代性论证：附近奉化经济开发区产业园区充裕（甚至由奉化经开区管委会确认一处 2022 年 10 月完工 181,377.31 平方米产业园可供租用）、设备为可拆卸注塑机（分 4 批搬迁、每批预计 4 天）、停产损失可控（测算搬迁成本合计 505.81 万元，其中计入当期费用 181.81 万元、占 2022 年利润总额 2.01%）。
• 租金公允性：中国中电租赁价 9.60 元/㎡/月处于周边 9-24 元区间低位（因长期合作稳定）；苏州元宏 31 元/㎡/月在 18-42 元区间；安徽居巢 16.00/16.50 元厂房在 14-21 元区间、办公 15 元对比 19.80-20 元。
• 未备案风险分析：按《民法典》第七百零六条未办理登记备案不影响合同效力；《商品房屋租赁管理办法》下主管部门可责令限期改正、单位逾期不改处一千元以上一万元以下罚款，金额小不构成重大违法；发行人已补足其它两项正规备案，风险有限并在招股说明书风险因素章节补充提示。
• 核查程序：调取租赁合同、产权证照；走访三个区不动产登记中心核实权属；取得发行人及出租方无关联关系声明确认；抓取 58 同城等同区域租金样本做公允性对标；检索裁判文书网是否有涉诉。（txt 行 13800 之后的机构核查段落）
• 核查意见：保荐人、发行人律师认为租赁房产权属清晰、租金公允、未备案面积小且不会对生产经营造成重大不利影响、搬迀风险的量化测度足以支持继续使用现有租赁场所的结论。

执业提示：主要生产场所承租主体"两点一线"策略（主产区自有厂房+老租赁厂房+新扩产区管委会长租 10 年）中，老租赁场所以分批搬迁方案+损失量化+替代房源清单来正面化解不可控风险是被广泛复用的写法；苏州元宏仓储未备案面积的绝对占比极小、同点补备即可闭合缺口。

问题 21 与二轮问题 9：劳务派遣用工超比例及"收业务承接"遗留整合（首轮回复第 1-362 至 1-367 页；二轮回复第 1-128 至 1-132 页）

问询要点（首轮）：报告期劳务派遣用工比例 25.45%/52.04%/9.58%（实际为 25.45%、52.04%、9.58% 变体呈现），远超 10% 的原因；岗位、工作内容、人员比例、有无劳务纠纷及行政处罚、潜在法律风险；子公司有无超比例情形；供应商资质（《劳务派遣经营许可证》号）与派遣工社保缴费合规性；既往超 10% 是否构成重大违法、整改后是否符合《劳务派遣暂行规定》并充分风险提示。 问询要点（二轮追问）：(1) 报告期劳务外包情况及合法性，是否存在借劳务外包规避劳务派遣规定的情形；(2) 2022 年 6 月末派遣人数占比；收购立隆众创后 2021 年末派遣占比仍较高的原因及整改有效性、能否实现持续合规、是否依赖劳务派遣用工方式。

回复与核查要点：

• 超比例成因界定：2019 年末、2020 年末立隆众创劳务派遣人数分别为 857 人中 446 人（52.04%）等，但这些年份立隆众创的业务尚未并入发行人（发行人系 2021 年 1 月才收购其经营性业务），属于被合并方的用工状态；发行人为数据可比仍纳入统计导致总体指标失真。
• 整改路线图：立隆众创注销→主要管理人员及员工由灿宇涂装安置（2021 年末灿宇涂装 793 名员工中 76 名为派遣工、占比 9.58%，仍在临界内）；2022 年末降至 22 人（3.74%）；2023 年 6 月末为 0，实现对全部用工主体的零派遣结构。
• 岗位与资质：派遣岗位限于操作工（喷涂、组装、包装），专业技能门槛低且流动性大、符合"临时性、辅助性、可替代性"；在职供应商均持《劳务派遣经营许可证》（宁波鹏浩供应链 330283202109150024 有效期至 2024.9.14 等 6 家列表）；并援引《劳务派遣暂行规定》第八条第（四）项确认缴费义务人系派遣公司而非用工单位。
• 合规证明链：宁波市奉化区人力资源和社会保障局 2022 年 1 月 13 日、2022 年 10 月 13 日、2023 年 7 月 14 日《证明》，巢湖市人社局 2022 年 1 月 13 日与 10 月 11 日《证明》，安徽省公共信用信息服务中心 2023 年 8 月 1 日《公共信用信息报告》（40 个领域无行政处罚与失信名单记录）等系统组合。
• 兜底安排：实控人李士峰、邱翌出具承诺，若因劳务派遣用工引发任何纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚致发行人承担经济责任，无条件全额补偿。
• 二轮回应劳务外包规避之嫌：确认报告期内没有劳务外包模式，不存在假外包真派遣；2022 年 6 月末派遣占比亦延续下行趋势。
• 核查程序：调取与全部派遣单位的合同、名册、工资表、发票、银行流水并访谈负责人；走访奉化区人社局和巢湖市人社局取得合规证明；审阅追加的《劳务派遣风险提示》在招股书位置（第三节风险因素十六）是否符合披露深度。（txt 行 16447-16477）
• 核查意见：立隆众创超过 10% 的用工状态发生其经营性业务被发行人收购之前，不构成发行人层面的重大违法违规；规范整改后已全面达标，潜在法律风险较小。

执业提示：当收购标的本身即是劳动密集型外壳（401 名员工里近半数为派遣）时，审计起点应是先把被合并方用工从可比数据中剥离的时间节点写清楚，再以整合时间表显示比例单调下降曲线；劳务外包业务被明示"不存在"加上人证合一核查是第二轮问询最常见的复合题之一，答法就是劳动合同+工资发放主体+考勤管理主体三对口归集。

问题 23 与二轮问题 10：未缴纳社保与公积金的补缴测算与重大违法判定（首轮回复第 1-373 至 1-380 页；二轮回复第 1-133 页起）

问询要点（首轮）：应缴未缴社保公积金的人数、占比、形成原因；测算补缴金额及补缴对持续经营的影响。 问询要点（二轮追问）：(1) 2021 年未缴人数上升的原因合理性、第四季度入职人员较多背景、未缴比例是否会持续上升；(2) 测算补缴金额的计算过程、使用的工资基数，报告期内未缴情形是否构成重大违法行为、构不构成本次发行障碍。

回复与核查要点：

• 数字底账：2020 年末立隆众创在册 411 人中养老保险覆盖率 11.68%、住房公积金 0%；发行人本体 392 人中社保覆盖 91.33%；2021 年末发行人新增应缴未缴 82 人（占 7.30%）、应缴未缴公积金 262 人（23.31%）；2022 年末及 2023 年 6 月末均为 0。
• 分类归因：退休返聘（42-55 人）、当月缴费登记日后入职的新员工（2021 年末 310 人中登记日后入职 55 人）、退伍军人补贴（1 人）、已在其他单位参保（23-29 人）这四类不属于应缴范畴；真正的欠缴集中在 2021 年第四季度入职人员较多的窗口期（四季度月末均值 1,197 人环比三季度 969 人增长 228 人、增幅 23.53%，其中灿宇涂装 12 月末 414 名新员工里 408 名是生产人员，另因减少玩具类产品外协、增加自产比例及储备合肥基地人才）。
• 立隆众创的解释逻辑：外地及农村户籍生产工人占比高，企业提供宿舍后员工自愿放弃社保和公积金以期到手工资更高，但在 2021 年发行人完成同一控制下业务合并后即承接其主要管理人员和员工并全员合规缴纳。
• 补缴金额敏感性：按各期实际执行的标准测算，发行人及其子公司各期未缴金额合计 16.32 万、204.55 万、61.62 万、0.00 万（含社保与公积金）；立隆众创及安普利特 162.21 万元（全部落在 2020 年）；以上合计占同期合并报表利润总额的 2.18%/2.72%/0.70%/0.00%。
• 整改措施：为新入职员工即时办理参保手续的制度改造，人力资源部专人专岗对接增员高峰期。
• 政府部门合规证明：宁波市奉化区人社局三次（2022.1.13、2022.10.13、2023.7.14）、《公共信用信息报告》（覆盖人社等 40 个领域）、宁波市住房公积金管理中心奉化分中心 2022.1.20、2022.10.19、2023.1.17、2023.7.14 四份《证明》。
• 兜底承诺：实控人就社会保险、公积金可能的补缴及处罚后果向发行人作出全额补偿承诺。
• 核查程序：与发行人 HR 核对各期末花名册、参保名册、公积金名册的差异；查阅各地人社局、公积金中心历次《证明》并核验真伪；复核补缴测算基数与当地社会平均工资、最低基数的匹配度。（txt 行 17000 前后）
• 核查意见：报告期内未足额缴纳主要源于阶段性入职潮与被合并方的员工自愿弃缴惯性，未构成重大违法行为，也已全额消化，不影响发行条件。

执业提示：社保应缴口径的"四种豁免人群"拆解（返聘、当月入职未到登记日、退役军人补助、他处参保）是砍掉名义欠缴规模的第一刀；真正要守住的红线是把欠缴金额占利润总额控制在低个位数百分比以内并配套实控人补偿承诺，这样的数学证据将"重大违法"讨论拉回到定量判断而不是定性争辩。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 关于创业板定位、2 经营业绩增长及可持续性、3 收入与客户、4 采购及供应商、5 成本及毛利率、7 行业、8 技术来源、9 存货、10 固定资产及在建工程、18 期间费用、19 募投项目、20 应收款项及合同资产、24 资金流水核查	纯业务技术类与财务类（其中 24 资金流水核查以会计准则与内部控制测试为主，未见独立律师小节）
首轮 17 子公司	主要围绕利安合肥、新加坡安贝亲等的经营和核算事项，不构成独立法律问题
首轮 22 财务内控规范	实质内容为关联方资金拆借等内控测试，与 15 关联交易重复部分不再展开；律师按审核问答 25 参与 but 无独立法律论证
首轮 14 中关于独董兼职的规定引用已经涵盖事项之外披露	内容较短，与 14 主问题合并详述
二轮 1-7 收入及客户、采购及供应商、外协、毛利率、研发费用、存货、行业地位与发展趋势	纯业务/财务类
二轮 11 大额现金分红（4,176 万元）	问询只指定保荐人发表核查意见（分红流向：控股股东铪比智能获 3,120.00 万元后又拆借给实控人 2,381.90 万元用于支付普莱特事项补偿款本息 2,923.47 万元；实控人直获分红 541.60 万元），无发行人律师或会计师独立论证，故仅在此列示以备追溯
落实函 1-3（客户依赖及成长性、外协采购和委外加工、其他事项）	保荐人、申报会计师意见为主，无独立法律小节

五、待核验/待补事项

• ① 各轮交易所原始问询函（含审核函[2022]010478 号正文）未随批附 txt，问题编号以回复目录的黑体重建为准【待核验】；首轮回复正文中出现"首届董事会第六次会议关联董事李士峰、邱翌回避，3 票同意"与第二届董事会审议票数 5 票/7 票并存，不同届次董事会人数差异的实际数值应以 PDF 原表为准。
• ② 二轮回复第 1-119 页之后至问题 9 前的段落是关于普莱特 2003-2016 年完整股权沿革的长篇表格，其中韩国 PLATEK、西萨摩亚 USI 公司的中英文全称及当地清算注销凭证未完全展开【待核验】。
• ③ 批次扫描版完整性方面：首轮 17 子公司、24 资金流水核查部分页码跳转（如 16308 直接到问题 21）反映 txt 在个别页面（1-313-1-360 区间）存在抽取遗漏，读取以存在完整的法律题区间为准，部分过渡段落未见【待核验】。