星宸科技股份有限公司（301536·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-03-28 ｜ 审核问询共"首轮问询+第二轮问询+审核中心意见落实函"三道程序 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：①《发行人及保荐机构首轮问询回复》（问询函为深交所审核函〔2022〕010605号；首披 2022-09-19，经 2022-11-09 半年报更新版、2023-03-31 年报更新版）；②《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（首披 2022-11-09，2023-03-31 年报更新版）；③《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（首披 2022-12-06，2023-03-31 更新版）。会计师事务所各轮均有同步回复件。 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主营视频监控芯片（IPC SoC、NVR/XVR SoC、视频对讲芯片、CAR DVR等）的研发和销售，Fabless模式，系联发科体系高管林永育等人2017年12月在中国大陆独立创业设立的集成电路设计企业；股权结构分散——第一大股东SigmaStar（开曼）持股31.98%（向上穿透第一间接股东为台交所上市公司联发科），员工持股平台合计29.89%，申报认定不存在实际控制人。首轮17问围绕"来自联发科"展开全套公司法定性追问：核心技术权属与竞业限制、董监高离职合规、对联发科关联采购与非同业竞争论证、无实控人认定是否规避监管、境内外多层员工持股平台的代持形成与解除、报告期密集增资转让的定价差异；落实函再追查董事长个人通过境外平台杠杆借款4.08亿元入股的资金闭环。二轮5问中问题5为IP授权与国际出口管制合规。本文仅覆盖北交所之外创业板上市审核期间问询；公司未在新三板挂牌，不涉及挂牌期间事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(4) | 核心技术来源（向联发科外购75项专利）、核心技术权属与竞业限制 | 其他需律师事项（知识产权权属/竞业限制） | 是（限第(4)项） |
| 首轮 | 2 | 董监高及核心技术人员源自晨星半导体/联发科的任职经历与离职合规 | 其他需律师事项（董监高合规） | 是 |
| 首轮 | 10 | 对联发科关联采购开发服务/EDA/专利/租赁，参股福建杰木及合资设立排查 | 关联方与关联交易；独立性 | 是（限(1)(3)） |
| 首轮 | 12 | 境内外员工持股平台（9个直接平台+多个上层平台）的历史代持与表决权委托 | 员工持股；代持与还原；境外架构（外汇登记） | 是 |
| 首轮 | 13 | 无实际控制人认定（SigmaStar开曼31.98%、同类案例比对） | 实控人认定 | 是 |
| 首轮 | 14 | 报告期增资及股权转让定价差异、Frankstone低价新股东穿透 | 历史沿革；新增股东 | 是（保荐人、律师、会计师共同） |
| 首轮 | 15 | 募集资金30.46亿元投向的产业政策符合性与备案程序 | 重大合同资质/其他律师事项 | 是 |
| 落实函 | 第2题 | Elite Star合计4.08亿元出资款中约3.74亿元系银行借款、质押担保情况 | 新增股东/出资资金来源 | 是 |
| 二轮 | 5 | IP授权（Synopsys等供应商）重大依赖与美国出口管制影响 | 重大合同资质/涉外合规 | 是 |
| 首轮 1(1)-(3)、3-9、11、16、17 | 产品技术、收入客户、境外销售、第三方回款、成本毛利率存货、股份支付会计处理、资金流水核查、其他科目 | 纯业务/财务类（股份支付会计与资金流水由保荐人会计师答复为主） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革—首轮14；出资瑕疵—未见专项（落实函以出资资金合法性形式覆盖）；代持—首轮12专项（厦门瀚宸等曾存在代持并已解除）；实控人认定—首轮13；一致行动—厦门芯宸与耀宸瀚宸旭顶的一致行动关系在13中披露；对赌—未见对赌条款问询；员工持股—首轮12；关联交易—首轮10；同业竞争—首轮1(4)、2(3)；土地房产—未见专项（仅有租赁办公场所关联交易）；重大合同资质—二轮5（IP许可协议）；诉讼处罚—未见专项问题，各核查中附裁判文书网检索结论无纠纷；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见专项（募投项目中说明无需环评仅需备案）；数据合规—不适用；境外架构—首轮12（BVI/HK持股平台外商投资及外汇登记37号文类手续）、落实函第2题；独立性—首轮10；新增股东—首轮14（Frankstone）。覆盖16类。
三、重点法律问题详述
问题 1(4)：核心技术来源、权属与核心技术人员竞业限制（首轮，页脚 8-1-1-22 至 32；txt 行 994–1377）
问询要点（子问题节录，本题第(4)项）：说明发行人核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在核心技术依赖；结合核心技术形成过程、核心技术人员构成和任职经历，说明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形。（本题(1)-(3)为产品技术对比事项，请保荐人发表意见）
回复与核查要点：
- 外购专利与自主研发的关系：成立初期因发展视频监控业务需要，公司向联发科及其子公司采购其拥有的视频监控相关专利共计75项；该等外购专利相对初级，主要应用于早期低端产品；经过多轮全方位迭代（ISP技术从初级补偿能力迭代至2021年第3代并推进3.5代改进，AI处理器2018年起从零自研指令集架构形成23项已授权+57项申请中专利，视频编码迭代至第五代支持H.264/H.265/AV1、编码规格达每秒4K120fps），外购专利无法单独构成现有核心技术，当前产品及新产品不依赖外购专利。
- 技术人员任职链条：4名核心技术人员林博（副总经理兼研发中心负责人，历任晨星软件研发（深圳）上海研发中心经理→上海晨思→中科院通用芯片与基础软件研究中心组长→华为海思技术专家→晨星软件→2018年3月加入）、孙明勇、孙凯（2006年3月至2018年1月就职于晨星软件上海分公司）、何虎均在设立初期入职且此前在联发科下属公司任职；联发科于2022年4月22日出具书面确认：四人均已依联发科集团规定办完离职手续，集团同意其任职星宸科技及其下属公司，双方不存在竞业禁止、保密、知识产权、技术方面的任何纠纷。
- 林博特别排查：其在原单位劳动合同虽有竞业限制条款但单位未支付补偿金、亦未要求履行义务，故不存在违反竞业限制情形；其为公司完成的发明创造依托公司物质研发条件且非离职一年内作出，无职务发明纠纷。
- 权属保护制度：制定《智权信息管理规定》《研发管理制度》《知识产权制度》；与研发人员签保密协议或约定保密条款；五项核心技术对应195项专利（ISP已授权27项申请中24项、AI处理器23+57、多模视频编码11+16、高速高精度模拟电路6+25、先进制程SoC设计2+4并以非专利技术与商业秘密保护）权利人均为公司，28nm以下SoC已成功设计7款。
- 核查意见：核心技术并非来源于联发科及其关联方、不构成依赖；专利权属清晰，不存在核心技术权属相关的诉讼仲裁或其他纠纷或潜在纠纷；核心技术人员不违反竞业限制。
执业提示：产业集团孵化创业公司（MSTAR系）的法律审查重心在"人+专利"双链条切割：本案以外购75项专利清单+技术代际对照表证明无依赖，用原集团出具的"离职合规确认函"+补偿金支付事实反证竞业安全，两份证据一套动作完成，值得同类分拆上市项目复制。
问题 2：关于发行人董监高——源自晨星半导体/联发科的团队与同业竞争边界（首轮，页脚 8-1-1-32 起；txt 行 1378–2102）
问询要点：(1) 说明林永育等董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从联发科关联方离职加入发行人的背景和原因，是否符合竞业禁止相关约定，是否存在纠纷或者潜在纠纷；(2) 说明晨星软件研发（深圳）有限公司、晨星半导体股份有限公司、上海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主要财务数据；发行人人员、资产、核心技术、业务直接或者间接来源于上述公司或联发科及其关联方的情况，是否存在实质承接上述公司业务、主要客户、主要供应商的情形；(3) 发行人与联发科及其关联方是否存在业务相同相似或上下游关系、利益冲突、构成重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 创业起源：管理层最早任职于开曼晨星半导体公司；2012年联发科公开收购开曼晨星48%股份并签署合并契约，2014年2月完成合并取得晨星半导体99.99%股权；商务部2013年8月26日作出《关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》（商务部公告2013年第61号），要求三年期内保持晨星半导体作为独立竞争者的法人地位，故LCD电视芯片等业务留在晨星半导体独立运营；2017年末林永育等人发现视频监控芯片业务机会而该业务非联发科/晨星主赛道，获晨星半导体作为早期股东提供发展资金支持，2017年12月设立星宸科技；除独董王肖健、薛春及联发科提名的外部董事陈恒真、监事蔡秉宪外，包括林永育在内的八名董监高核技人员曾任职联发科子公司（财务负责人萧培君2014-2017年任职联发科下属公司）。
- 前东家数据披露：晨星半导体已于2019年1月1日被联发科吸收合并解散（合并解散前联发科100%持股，2018年度总资产659,555.30万元、净资产299,301.72万元、营业收入1,057,395.31万元、净利润125,021.02万元）；晨星软件研发（深圳）有限公司注册资本3,000万美元（MStar Co., Ltd.塞舌尔全资持有，系联发科全资孙公司），主营业务已无实际运营预计关闭；上海晨思、上海晨熙基本情况一并披露。
- 对应(3)：联发科及其合并范围内不存在与发行人相同从事视频监控芯片研发销售且构成重大不利影响的同业竞争企业；发行人与联发科为局部上下游（委托开发服务、外购专利）而非利益冲突主体。
- 核查意见：经营管理团队成员创立发行人符合竞业禁止相关约定，与原任职企业不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示："拆出来的人做拆出来的业务"必须正面回应两点——人的离职合规与物的承接边界；本案引用商务部经营者集中附加限制性条件公告作为解释晨星半导体长期独立运营的公权力背书，是论证"非承接母体主业"的高阶素材。
问题 10：关于关联交易——对联发科体系的采购与福建杰木合资转让（首轮，页脚 8-1-1-143 起；txt 行 6178–6603）
问询要点：(1) 说明委托联发科及其控股子公司进行产品开发服务的原因，核心技术是否来源于联发科、研发生产对其是否存在重大依赖；向其采购产品、EDA工具使用服务、专利、存货、固定资产的原因；与联发科有无共用办公空间、合署办公；(2) 2019年末预收技术服务费余额及其他应付款形成原因；(3) 是否与董监高合资设立公司、相关程序是否合法合规；参股公司福建杰木的主要业务经营情况，转让股份原因及与福建杰木关联交易的原因。请保荐人、发行人律师对(1)(3)，保荐人、会计师对(2)发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应(1)：成立初期团队尚在搭建，委托联发科及其控股子公司提供低端基础功能开发、边缘非核心功能开发及通用型产品开发服务，报告期金额3,845.00/3,030.80/2,311.23万元，占当期研发费用比例降至4.75%；另披露2019、2020年采购产品1,604万元/86.82万元、2020、2021年采购EDA工具使用服务67.95/120.68万元、2019年购买专利463.62万元/存货1,160万元/固定资产163.86万元、报告期租赁办公室及车位256.12/334.02/453.76万元——均属起步期必要资源获取且逐年收缩，无共用办公合署办公情形。
- 对应(3)：福建杰木为发行人报告期内参股公司，2020年8月发行人将所持股份转让给厦门杰珩、DALW INC.；转让后发行人董事长兼总经理林永育、副总经理兼研发中心负责人林博分别间接持有福建杰木20.40%、11%股权；2019年发行人向福建杰木采购技术授权100万元、收取受托开发费200万元，2020、2021年其他应收款340.65/202.67万元系为福建杰木委托产品开发时发行人实际支出的试产费用；与董监高合资设立公司履行了相应内部决策程序。
- 资金往来余额：2019年末预收联发科及控股子公司技术服务费余额2,052.69万元，各期末其他应付款5,837.45/1,681.42/905.23万元，均为正常商业结算沉淀（会计师核查口径）。
- 核查意见：关联采购基于发展阶段实际需求、定价公允、无依赖；对外投资及转让程序合规，关联交易真实必要。
执业提示：联发科既是创始人前雇主、又是第一大股东的间接控股股东、还是关联供应商——三重身份叠加时，应以"采购金额占研发费用比例递减曲线"体现去化进程，并把董监高与参股公司的合资退出时点安排在报告期内主动清理。
问题 12：关于员工持股平台——境内外九平台代持的形成与还原（首轮，页脚 8-1-1-161 至 169；txt 行 6941–7288）
问询要点：(1) 说明各员工持股平台的最终人员构成、任职情况、入股价格，是否存在非员工持股、股权代持情形；入股资金来源、资金划转过程是否符合外汇、外商投资管理法律法规；(2) 各平台行使所持公司股份表决权的方式、表决权归属主体，有无表决权委托及其他影响表决权归属的安排及其对控制权的影响；(3) 股权代持是否完全清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询原文揭示的风险点：厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star等平台历史上存在股权代持，发行人解释为两次员工持股计划涉及人员范围广、频次高，为便于管理避免频繁工商变更所致。
回复与核查要点：
- 平台体系：共9个直接员工持股平台合计持有公司29.89%股份——境内厦门瀚宸、耀宸、旭顶、芯宸（有限合伙）＋境外Elite Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、Perfect Star（BVI/HK公司）；另有厦门荟宸、熙宸、精宸、诠宸及Treasure Star Investment Limited、Supreme Galaxy Investment Limited、Auspicious Star Investment Limited等上层平台；激励对象折算至发行人层面的价格随批次分别为1.18/1.70/1.71/1.81/2.28/6.00/8.80/12.56/13.50/41.80元每股不等。
- Perfect Star例外：唯一存在员工配偶最终持有的平台，配偶份额全部源于员工转让，不属于非员工持股。
- 代持还原路径（以Treasure Star三兄弟平台为例）：2018年4月设立时未将全部出资员工登记为股东而是登记萧培君等显名股东；2018年获授激励员工将首期认购款直接付给显名股东、再由其对平台出资、平台对公司出资；2019年9月启动身份显名化——设立第二层员工直接持股平台（Treasure Star Investment Limited等）受让显名股东股权，员工剩余认购款直接付至上层平台，上层平台再付款受让；显名股东收到转让价款后按首期出资金额足额退还对应员工；完成后员工通过代持人出资的价款全部退还、"各方出资关系清晰，无应付未付出资款"。跨境资金流转已办理外商投资及外汇登记手续（商务部门备案/报告+外汇登记凭证）。
- 表决权归属分析：境内四家合伙平台依《合伙企业法》表决权归执行事务合伙人厦门澔宸，激励文件中的表决权委托系行政便利、不改变权利归属；境外平台依章程事务由董事负责、董事由全体股东选举并可普通决议罢免，援引《民法典》委托合同规则指出"受托人应当按照委托人的指示处理委托事务、授予可撤销"，故表决权终局归属于各股东本人，董事不会借此获得对发行人的控制权。
- 核查程序：查阅全部合伙协议/章程/股东名册、《员工名册》、入股凭证、代持原始出资人与李文涛及其关联人的银行流水、境外平台外汇登记凭证及商务登记文件、持股计划规定、访谈相关人员、登录中国裁判文书网与中国执行信息公开网并走访发行人所在地法院。
- 核查意见：除Perfect Star员工配偶持股（源于员工转让）外，最终人员均为发行人在职员工；目前不存在股权代持；入股资金自有或自筹；跨境出资符合外汇及外商投资管理规定；历史代持已完全解除，不存在因代持产生的纠纷或潜在纠纷。
执业提示：高频小额激励引发的批量代持，最优解不是事后补登，而是"上层新设受让平台+原价退还显名股东再重新出资"的资金闭环重演——每一环节都留下可回放的流水证据链；境外平台务必逐个完成37号文/外汇登记并在回复中列示凭证名称，这是代持问题能否被认可"清理完毕"的分水岭。
问题 13：关于实际控制权——无实际控制人的论证路径（首轮，页脚 8-1-1-170 起；txt 行 7289–7790）
问询要点：(1) 结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明认定发行人无实际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形；(2) 最近两年实际控制人是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条相关发行条件。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 股权结构事实：申报时主要股东——SigmaStar（开曼）12,120.3000万股（31.98%）、厦门芯宸及其一致行动人厦门耀宸/厦门瀚宸/厦门旭顶（11.90%）、Elite Star（9.36%）、Frankstone及其一致行动人Minos（7.66%）、昆桥半导体及其一致行动人深圳昆宸（6.81%）合计67.71%；任一股东及其一致行动人或最终权益持有人可支配表决权均不过半。
- 董事会结构：董事会5名成员中林永育（董事长）由Elite Star提名、孙明勇由Treasure Star提名、陈恒真由SigmaStar（开曼）提名、独立董事薛春由董事会提名、王肖健由股份公司筹委会提名；无一股东提名过半数董事、不能决定董事会半数以上成员选任；高管系市场化招聘、董事会聘任。
- 承诺函加持：第一大股东SigmaStar（开曼）及联发科出具《关于不构成实际的承诺》，允诺任何情况下不通过任何途径谋求控制权、尊重章程自主治理，有效期至上市之日起满三年之日或SigmaStar不再为第一大股东之日孰晚；现有38名股东中上述三家合计53.24%。
- 三个同类案例支撑：援引中科院系中国电子集团的类似案例、安路科技（688107.SH，华大半导体33.34%/上海安芯及一致行动人26.10%，第一大股东仅委派2名董事并出具不谋求控制承诺函）、海光信息（688041.SH，曙光信息32.10%，单一股东无法决定董事会半数人选且无特殊表决权安排）认定逻辑比照。
- 两年不变论述：SigmaStar（开曼）始终为第一大股东，向上穿透第一间接股东联发科自2021年以来自身保持无实控人状态，故发行人最近二年持续处于无实控人状态；主营业务（Fabless视频监控芯片）与管理层稳定（列举2021年2月至6月三次董事变动均属个人原因辞任或整体变更完善治理、新增董事源于内部培养，适用《监管规则适用指引——发行类第4号》4-12项下"原则上不构成重大变化"）；2020-2022年营业收入119,263.81/268,566.71/236,753.28万元、复合增长率40.89%佐证经营稳定。
- 核查意见：发行人无实际控制人情形真实合理，未通过该认定规避发行条件或监管；最近两年实际控制人未发生变更，符合首发办法第十二条。
执业提示：无实控人认定的三件套=分散持股+席位互斥的第一大股东承诺函（含有效期兜底）+2-3个已过会可比案例镜像论证；在本案还叠加了"第一间接股东本身也无实控人"（台交所联发科公开披露）这一罕见的向上穿透证据链，可作为筹码留档。
问题 14：关于历史沿革——报告期五轮融资的价格梯度与Frankstone穿透（首轮，页脚 8-1-1-181 起；txt 行 7791–8150）
问询要点：(1) 说明Frankstone入股价格与员工持股平台入股价格基本相同、显著低于2019年12月A轮投资者增资价格的原因、定价依据，Frankstone最终出资人背景及其与发行人关联关系；(2) 说明2019年12月至2021年2月期间增资和股权转让定价依据，相关定价存在较大差异的原因。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- Frankstone背景：为东博资本创业投资股份有限公司发起设立的境外基金Magicapital Fund II, L.P.之下100%间接控股投资平台，上层100%直接股东Carus Investments Limited；据境外律师出具的意见，Fund II GP与LP逐层穿透后的最终自然人为Ming Shan, Lee（李明山，东博资本CEO，曾任元大证券、摩根大通等投行职务），其余十余名LP（Axiom Asia Private Capital Fund III等）均经境外律师确认出资人不存在境内主体。
- 低定价理由：截至2018年末公司尚未盈利；公司与Carus Investments Limited于2019年5月8日达成投资合意签署协议，协商确定投后估值55,099.08万元、对应13.39元/注册资本；同期实施《2019年员工持股计划》并以先行确认的外部投资人Frankstone价格为员工入股基准，实现外部融资与员工激励的工商变更同步办理（导致Frankstone入股工商变更延迟办理，双方确认无纠纷）。
- A轮溢价合理性：2019年下半年业绩快速改善（全年营业收入7.11亿元、净利润0.63亿元，较2018年显著提升），2019年12月创熠芯跑一号、芯跑共赢、厦门联和、Melstone等按27.95元/注册资本认购（对应投后估值126,500.13万元）；2020年1月昆桥半导体、东湖百瑞同为27.95元（投后133,333.36万元）；2020年5月东湖百瑞因客观原因无法履约，将其尚未实缴的1%认缴股权以0元/注册资本转予昆桥半导体；2020年7月SigmaStar（开曼）按73.37元/注册资本向深创投、南山红土、青岛精确芯悦等转让老股（投后估值349,988.79万元）、同期宁波华绫同价增资；2021年2月再次转让价为90.86元/注册资本——估值阶梯与订单收入放量一一对应。
- 核查意见：历次定价均有当时经营状态与市场估值参照，差异具备商业合理性；Frankstone与发行人不存在关联关系，不涉及利益输送。
执业提示：亏损期"首笔外部钱"的低估值会被用来质疑输送，抗辩公式是把时间轴上的每轮融资锚定到当时的财务里程碑（扭亏时点、收入跃升），并用境外律师意见封死穿透末端出资人的境内主体嫌疑。
问题 15：关于募集资金运用——产业政策符合性与审批备案（首轮，页脚 8-1-1-189 至 190；txt 行 8151–8235）
问询要点：发行人拟募集资金30.46亿元，用于新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目、新一代AI处理器IP研发项目和补充流动资金。请说明募投项目是否符合国家相关产业政策、是否均已履行全部必要的有权部门批准/备案程序。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 按国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，生产经营及募投项目属"新一代信息技术产业"之"新兴软件和新型信息技术服务"之"新型信息技术服务"之"集成电路设计"，为国家重点发展的战略性新兴产业；符合《国家集成电路产业发展推进纲要》《信息产业发展指南2017》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》及"十四五"规划纲要，同时满足《福建省"十四五"制造业高质量发展专项规划》《福建省人民政府关于加快发展集成电路设计业的意见》地方政策。
- 程序层面：取得弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司出具的募投项目可行性研究报告及厦门市工业和信息化局的投资备案证明；依据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，两个研发产业化项目无需办理环评、仅需备案，补充流动资金无需批准备案。
- 核查意见：募投项目符合国家及当地产业政策，已履行现阶段必要的备案审核程序，无需其他批准或审核。
执业提示：芯片设计类募投的"免环评"论断要给出分类管理名录的具体条目指向，并以属地工信局投资备案回执收口——本案页脚190处即为标准答复版式。
二轮问题 5：IP授权与国际贸易摩擦风险（二轮，页脚 8-2-1-34 起；txt 行 1321–1582）
问询要点：(1) 说明IP授权主要供应商、相关IP功能，是否为发行人产品核心技术，分析对相关IP是否存在重大依赖；(2) 说明境外贸易管制政策对发行人销售和采购的影响，就未来境外贸易管制政策变化对持续经营的影响充分进行风险揭示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 重大合同披露：截至2022-12-31，公司及控股子公司已履行完毕或正在履行的金额超过2,000万元或300万美元的专有技术许可协议包括：供应商A的Technology License Agreement（技术授权，2021-06-29签署，正在履行中）、Synopsys International Limited的End-User Software License and Maintenance Agreement（EDA/技术授权，2018-10-29签署，正在履行中）等；报告期各期末IP授权账面原值1,916.30/4,264.09/20,247.34万元。
- 依赖性分析：所获IP授权（接口类、基础功能类模块）不构成产品核心技术，公司核心技术（ISP、AI处理器、多模视频编码、模拟电路、先进制程SoC设计）均自主研发，存在市场可替代供应源，对EDA工具和IP不存在重大依赖。
- 出口管制定性：近期美国出台的对EDA、GPU等管制措施并非针对发行人所处业务领域，截至目前未对采购及销售造成重大不利影响；同时承认趋严趋势对产业链各级主体的合规要求提高，已在招股书充分揭示未来政策变化的持续经营风险。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为公司对EDA工具和IP不存在重大依赖；现行贸易管制政策暂未造成重大不利影响，风险已充分披露。
执业提示：半导体Fabless的IP/EDA依赖问询应区分"许可合同金额大小"与"技术不可替代性"两个维度，前者用重大合同表列示透明度，后者用自研占比与替代源论证答案；风险揭示段落主动承认管制的不可控性反而降低被认定为避重就轻的概率。
落实函第 2 题：Elite Star 杠杆借款入股与股份质押（落实函回复 2022-12-06 首披，页脚 8-3-1-16 至 18；txt 行 577–720）
问询要点：发行人设立至今，Elite Star合计因增资及受让股权出资及支付转让价款合计为4.08亿元，上层股东为林永育；部分款项为自有资金，部分来源于Elite Star及香港星辉有限公司向银行借款。请说明Elite Star出资来源中向银行借款的金额、利率情况，是否存在第三方为其借款提供担保情形，相关借款资金是否最终来源于第三方，是否存在股权代持或者其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 借款规模与利率：4.08亿元出资及股权转让款中约3.74亿元来自借款——Elite Star向安泰商业银行借款2,000万美元（利率为三个月TAIFX3（中国台北外汇市场美元拆款利率）+1.5%、每三个月调整一次，实际利率区间1.71%-6.50%；其中6,669.48万元人民币用于出资星宸科技、6,085.56万元出借林永育用于其出资厦门芯宸并向发行人出资）；香港星辉向安泰银行借款1,800万美元（TAIFX3+3.5%，实际3.81%-8.45%；其中9,044.00万元借林永育最终用于厦门芯宸支付股权转让款、123万美元约799.57万元人民币供林永育出资Elite Star）；Elite Star再向永丰商业银行与安泰银行联合贷款2,500万美元（其中约2,277万美元即14,800.56万元人民币用于支付股权转让款）。
- 担保结构三层：①安泰银行2,000万/1,800万美元贷款——以林永育控制的Bristar Investment Limited及其家人持有的境外上市公司股票设定质押，林永育、Bristar Investment Limited连带保证，且借款期间质押股票不得解除质押；②永丰+安泰联合贷款——初始以林永育所持Elite Star股权及Elite Star所持星宸科技3,548.111万股股份质押+备偿专户质押；2021年10月8日永丰银行与Elite Star签署《关于〈股权质押合同〉之解除协议》，10月12日办理解除星宸科技股份质押及Elite Star股权质押登记。
- 资金最终来源：经查阅借款流水并访谈林永育及安泰银行、永丰银行经办人员，借款资金均系银行自有资金，不存在源自第三方情形、无股权代持或其他利益安排；除林永育方质押与保证外无第三方担保。
- 核查程序：核查林永育个人、Elite Star及香港星辉境内外银行流水、出资与股权转让款流向、融资协议、增资及股权转让协议，访谈实际控制人与两家放贷银行经办人员。
- 核查意见：借款来源银行自有资金、担保限于实控人自身资产与保证、形成质押已被除，不构成代持或利益输送。
执业提示：创始股东以发行人股权反向质押融资再行增资，是控制权稳定性问询的经典雷区——应完整披露借款协议要素、逐笔锁定质押物到期解除文号与登记日，并以银行经办人员访谈记录证实无抽屉回购安排；本案通过上市前全部解质押的效果完成闭环。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1之(1)(2)(3)：产品境内外竞品档次、主推型号占比、AIoT市场规模测算——纯技术与业务类。
- 首轮问题3-9（主营业务收入、主要客户、境外销售、第三方回款、原材料采购与成本、毛利率、存货）、问题11（股份支付的会计计量部分）、问题16（资金流水核查，按首发问题解答54由保荐人会计师答复）、问题17（其他科目）：纯财务/核查类。
- 二轮问题1（收入）、2（存货）、3（汇率波动风险）、4（晶圆采购）：纯财务供应链类。
- 落实函第1题（收入与经销商相关财务问题，由保荐人会计师发表意见）。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮审核问询函（审核函〔2022〕010605）、第二轮问询函、审核中心意见落实函均无独立txt，问询要点以回复文件中加粗引述为准；二轮回复制式标题（如"0.08%和1.04%"处）显示文本个别层级错位，原函分问结构与编号需以PDF复核【待核验】。
- ②签章页/文号信息：2023-03-31各版本末尾含发行人盖章页、董事长声明（林永育签字页见二轮txt末尾）及保荐机构总体意见页，但竞天公诚律师单独签章页与签字律师名单在本次提取txt中未见完整呈现；落实函文号未在文本中完整显示【待核验】。
- ③txt文本质量问题：首轮回复目录区行61-77标题与正文间空格异常；问题13同类案例表格（安路科技、海光信息等）在pdftotext下纵向错位严重（行7347附近），案例数据以本md所引为准建议回PDF复核；联发科书面确认函落款日期（2022年4月22日）引自正文，原件待核验。
