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深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（301538·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-03-20 ｜ 审核问询共"两轮问询+审核中心意见落实函"三道程序 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：①《1 发行人及保荐机构回复意见》（问询函为深交所审核函〔2022〕010547 号，2022-06-24 出具；回复首披 2022-08-29，经 2022-09-30 半年报更新版、2023-03-30 年报更新豁免版）；②《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（首披 2022-10-14，2023-03-30 年报更新豁免版）；③《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（落实函为审核函〔2022〕010988 号，2022-10-24 出具；2022-11-04 及 11-29 披露，2023-03-30 年报更新版）。各轮均有天健会计师事务所对应回复件同步披露。 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主营高分子改性保护材料（功能性保护套管与功能性单丝）的研发、生产和销售，下游集中于汽车线束管路等领域，实际控制人为杨凤凯、杨巧云夫妻（申报时合计持股80.24%），公司曾于2016年6月至2017年12月在股转系统挂牌后摘牌。首轮问询20个问题，法律类集中在问题4（员工持股平台）、问题5（深创投/红土智能3,000万元投资的对赌清理）、问题6（董监高变动）、问题7（环保处罚与超产能生产）、问题8（新三板挂牌合规）、问题19（第三方回款、社保公积金、票据找零）；二轮7问中问题4（股份支付与非员工合伙人退伙）、问题5（杨巧云姐夫企业冠用"骏鼎达"字号）、问题6（原材料涉高污染产品及募投项目环评）为法律题；落实函问题3再逐项核对对赌恢复条款。整体系一家治理结构简单但存在新三板挂牌履历、家族亲属关联经营与建设期环报瑕疵的制造业IPO典型案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 员工持股平台（新余博海、新余骏博）设立运行 | 员工持股/股权激励 | 是（限(1)及问题22专项核查） |
| 首轮 | 5 | 深创投、红土智能对赌协议及解除 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 6 | 董监高最近二年变动 | 其他需律师事项（上市条件之一） | 是 |
| 首轮 | 7 | 环保：未批先建处罚与超环评产能生产 | 环保与安全生产；诉讼行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 8 | 新三板挂牌与摘牌合规 | 历史沿革与股权变动/重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 19 | 第三方回款、社保公积金补缴、票据找零 | 劳动与社会保障；税务/财务内控合规 | 是 |
| 二轮 | 4 | 股份支付追问：非员工合伙人退伙、隐形服务期、实控人亲属锁定 | 员工持股/股权激励 | 是（限(3)亲属持股与锁定承诺） |
| 二轮 | 5 | 杨巧云姐夫周亮经营的关联方含"骏鼎达"字号、同业竞争排查 | 关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 6 | 原材料涉及《环境保护综合名录》高污染高环境风险产品、募投华东总部项目环评 | 环保与安全生产；重大合同资质 | 是 |
| 落实函 | 3 | 对赌恢复条款逐项核对、隐含发行人义务排查 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 1-3、9-18、20 | 创业板定位、行业与技术、收入客户、销售模式、成本采购、毛利率、期间费用、应收存货非流动资产、资金流水核查(18) | 纯业务/财务类（问题18由保荐人、会计师按首发问题解答54答复） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革—首轮8（新三板挂牌摘牌）；出资瑕疵—未见专项问询；代持—首轮4(2)、二轮5(1)专项排查无代持；实控人认定—无单独问题（夫妻80.24%绝对控股无争议），二轮4(3)涉亲属持股披露；一致行动—不适用；对赌—首轮5、落实函3；员工持股—首轮4、二轮4；关联交易—二轮5；同业竞争—二轮5(2)；土地房产—未见专项问询（新三板披露差异中提及租赁房产无证风险已消除）；重大合同资质—二轮6（募投环评）；诉讼处罚—首轮7；社保公积金—首轮19(2)；税务—未见专项（票据找零涉票据合规归入19）；分红—未见；环保安全—首轮7、二轮6；数据合规—不适用；境外架构—不适用；独立性—二轮5(2)；新增股东—未见（2019年12月外部融资在报告期前）。覆盖13类，其余7类无专项问询或不适 用。
三、重点法律问题详述
问题 4：关于股份支付——员工持股平台的设立与规范运行（首轮，回复页脚 86–102；txt 行 4066–4914）
问询要点：(1) 说明员工持股平台相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形、离职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；(2) 说明平台具体人员构成及确定标准，历史上人员变动的时间及具体情况，是否存在离职员工持股或股份代持情形，是否涉及股份支付及判断依据；(3) 说明新余骏博直接持有发行人1.73%股份的股份来源，两次股权激励是否涉及股份支付及相关会计处理；(4) 公允价值的计量方法和结果、对应PE倍数及确认依据合理性。请保荐人、发行人律师对(1)发表明确意见，并按《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22就持股计划设立背景、章程协议约定、减持承诺、规范运行、合法合规性发表核查结论。
回复与核查要点：
- 四次授予与定价：实控人杨凤凯、杨巧云通过新余博海、新余骏博分别于2015年7月、2016年7月、2019年6月和2019年12月/2020年12月向激励对象授予股份。价格梯度设计：2015年按入职年限满5年4元/股、不满5年5元/股；2016年按是否曾激励叠加年限分档4.5元/股至6元/股；2019年6月8.21元/股（参照2018年末每股净资产）；2019年12月新余骏博13.00元/股（参照2018年2月深创投等外部投资人入股价15.58元/股，2019年8月资本公积转增除权后约12元/股）。
- 公允价值锚定：无公开交易记录期间取当次最高授予价（5元/股，PE14.12倍）；2016年以后取2017年1月向招商证券等做市商定向发行价8.5元/股（PE9.83倍）；2019年12月起参考红土智能及深创投定向增发的PE倍数测算16.95元/股；历次授予价与公允价值差额均计提股份支付。
- 平台机制：新余博海存续期二十年、合伙总额200万元（杜鹃任GP持6.95%、肖睿6.13%、王朵6.00%、杨波3.38%、刘亚琴2.00%等47名合伙人，其中35名核心员工合计68.44%）；新余骏博存续期限长期；执行事务合伙人可单方决定增减资、增加新合伙人及批准份额转让抵押担保；离职回购机制按离职原因分层——不能胜任/违法违纪的按原取得对价回购并扣除已收派息，辞职或到期不续签的新余博海按原价回购、新余骏博按上年每股净资产值换算价与原对价孰高回购，非因工伤丧失劳动能力的加计银行同期定期存款利息，工伤者豁免绩效考核条件。
- 不存在资助安排：员工出资均为自有或自筹资金，无公司或第三方奖励补贴。
- 规范运行外证：新余市渝水区市场监督管理局多期《证明》确认两平台不在经营异常名录（覆盖截至2023-02-13）；渝水区税务局两分局《证明》及市税务局《无欠税证明》确认无重大税务违法及欠税；两平台不属于私募基金无需备案；平台与合伙人已作上市后减持承诺。
- 核查程序（律师部分）：查阅持股平台工商档案、合伙协议、股权激励方案、历次出资份额转让文件、缴纳凭证，访谈合伙人，取得主管部门合规证明，核验私募基金属性排除依据。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为员工持股计划设立实施已履行决策程序且规范运行，无需履行私募基金备案手续，持股平台已作出上市后减持承诺，实施合法合规，符合审核问答问题22要求。
执业提示："夫妻子女直系实控+老牌持股平台"模式下，把历次转让价差做成带时间轴的价格-公允价值对照表并逐笔说明锚点（净资产→做市商定增→外部投资人PE反推），是说服监管的关键；离职回购按离职原因阶梯定价（原价/孰高/加息）体现了服务期捆绑的商业逻辑，建议作为合伙协议模板留存。
问题 5：关于对赌协议及解除——深创投、红土智能特殊权利的分层清理（首轮，页脚 103–112；txt 行 4915–5317）
问询要点：(1) 说明股东红土智能的主要情况、投资背景、是否存在股权退出安排及具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；(2) 相关股东特别权利条款的具体解除时间，是否已全部解除；解除是否约定自始无效、是否可撤销、是否附有含带发行人义务的恢复条款，并逐一核对是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，就对赌可能存在的影响进行风险提示；(3) 除招股书已披露的对赌外，发行人及其股东间是否存在其他已解除或未解除的对赌协议。
回复与核查要点：
- 投资人背景：深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴115,000万元，LP含深圳市引导基金投资有限公司（30.43%）、深创投（26.96%）、宝安区产业投资引导基金（13.04%）等；已办私募基金备案（编号SY4111，2017-12-18），管理人深圳市红土智能股权投资管理有限公司登记编号P1065050。2018年深创投与红土智能合计投资3,000万元（增资价15.58元/股，全额实缴、自有资金）。
- 对赌内容：《增资合同书》之《补充协议》（2018.1）：①业绩承诺——2017年度净利润不低于2,700万元、2018年度不低于（6,500万元－2017年实现净利润），未达标由控股股东/实控人现金补偿；②股权回购——2021-12-31前未能上市（后经《补充协议（三）》改为2022-12-31）、上市前新增亏损累计达签订时净资产40%、违反合同义务三种触发情形下，杨凤凯、杨巧云共同连带按"3000万元本金+8%/年单利－已得分红补偿"或账面净资产孰高回购；③清算财产分配中投资方优先受偿差额。另有共同出售权、公司管理权、引入新投资方限制等特殊权利，义务人均为控股股东/实控人，公司不是对赌义务人。
- 解除过程五步走：《补充协议（二）》（2020.4）首次终止公司管理、股权转让限制等四类条款及对赌三条，约定中止/放弃/否决/撤回上市即自动恢复并对失效期间权益有追溯力；《补充协议（三）》（2021.5）因业绩完成而终止业绩承诺条款并将回购截止日改为2022-12-31；《补充协议（四）》（2021-12-10）全面终止所有特殊权利及历次补充协议，同时书面确认公司义务责任自始至终无效、公司自始不作为对赌当事人；《补充协议（五）》（2022.11，上会前补签）再次不可撤销地终止全部条款且自始无效，明确"不存在附有含带丙方（公司）义务的恢复条款"，将恢复范围限定于实控人/原股东层面。
- 纠纷确认：各方书面确认历次协议签署执行从未产生争议、投资方真实持股权属清晰、未提出退出计划。
- 核查意见：对赌相关股东特别权利已于2021-12-10全部解除；恢复条款不含发行人义务，符合审核问答问题13关于发行人不作为对赌当事人的可豁免条件。
执业提示：本案示范了"国资背景创投对赌"的标准化解路径——分多份补充协议渐进瘦身+上会前以《补充协议（五）》终局性封死"隐含发行人义务"；尤其值得注意的是其将恢复条款追溯力（失效期间权益追溯）也一并书面切断，比一般案例更进一步。
问题 7：关于环保问题——未批先建处罚与超环评产能（首轮，页脚 116–133；txt 行 5470–6238）
问询要点：(1) 是否属于高污染高排放行业，污染物环节名称排放量、处理设施能力、环保投入匹配性，募投项目环保措施及资金来源；(2) 重庆分公司违规行为原因经过、可能影响、有无罚款外其他处罚；(3) 发行人及子公司分公司超环评批复产能生产、先产的具体情况、发生持续时间、是否受罚；(4) 整改措施效果、内控有效性、是否仍有违法风险、有无其他环保事故及负面报道。请保荐人、发行人律师发表明确意见并说明"不存在重大违法违规行为"依据是否充分、对本次发行是否构成障碍。
回复与核查要点：
- 行业定性：所处橡胶和塑料制品业（C29/C2922/C2923），对照生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》仅塑料人造革合成革制造（2925）部分产品属高污染名录，公司不涉及；对照国务院国发〔2018〕22号《打赢蓝天保卫战三年行动计划》及粤府[2018]128号文列举的高排放行业清单，均在列之外。
- 单笔处罚完整闭环：2019-05-15重庆市江北区环境行政执法支队现场检查发现重庆分公司未依法报批环评擅自开工建设投入生产，违反《环境影响评价法》第十六条第二款第(二)项；2019-06-04作出《行政处罚决定书》（江环执法罚字[2019]26号）罚款4,220元，当日缴清；2019-07-29取得《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准[2019]032号）整改完毕；援引《环境影响评价法》第三十一条第一款论证该类违法处罚种类限于罚款；2020-04-01江北区环境行政执法支队出具《证明》认定不属于重大违法行为。
- 超产能生产全景整改：2019年前后深圳生产基地纺织类产品存在未批先产（无批复产量632.22万米→2021年报批5,000万米产能）；东莞骏鼎达单丝（批复120吨vs实际899.29吨）、编织/纺织/挤出套管超产能及复合套管未批先产（2020年重新环评批复扩至5,000吨/25,000万米/24,000万米/5,000万米）；昆山骏鼎达、武汉分公司同类问题分别于2020年通过重新报批解决（昆山塑胶丝25→380吨、武汉挤出套管批复1,000→10,000万米）；增长原因为主营业务收入三年复合增长率26.48%、产能饱和。
- 合规外证：环保检测报告（广东华科检测等）显示非甲烷总烃0.71-7.91mg/m³、颗粒物<20mg/m³达标；危废委托有资质单位处置；所在地主管部门无违规证明。
- 核查意见：发行人及其子公司相关行为已整改完毕并有主管部门证明，不构成重大违法违规，对本次发行上市不构成障碍。
执业提示：成长型制造企业"业务跑在环评前面"是高频瑕疵，化解模板=逐主体列表比对批复产能与实际产量+统一以"重新报批/备案+批复文件号"闭环+单一小额处罚向处罚机关取得"非重大违法"定性证明；同时援引《环保综合名录》正面排除行业属性可大幅压缩审查面。
问题 8：关于新三板挂牌——信息披露差异与摘牌程序合规（首轮，页脚 134–138；txt 行 6239–6476）
问询要点：发行人曾于2016年6月在全国中小企业股份转让系统挂牌并于2017年12月终止挂牌，请说明挂牌期间信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法性，摘牌程序合规性，是否受到处罚；挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内容是否存在实质性差异，如有请说明具体差异。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题22说明对挂牌及摘牌情况的核查过程和结论。
回复与核查要点：
- 合法性三层：信息披露——挂牌期间制定《信息披露制度》，依《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《挂牌公司信息披露细则（试行）》运作，无被证监会或股转公司处罚或采取行政监管、自律监管措施情形；股权交易——2016-06-13起协议转让方式挂牌，无交易违规处分；三会决策——制定章程及议事规则规范召集召开程序，无决策事项被处分。
- 摘牌程序：2017-11-03第一届董事会第十七次会议、2017-11-18 2017年第五次临时股东大会审议通过终止挂牌议案；股转公司2017-12-25出具《关于同意深圳市骏鼎达新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7280号），股票自2017-12-27日起终止挂牌；已依规申请暂停转让并履行信息披露。
- 披露差异正面披露：财务信息方面因新三板期间（2016-2017年度）与本次报告期（2019-2022年度）会计期间不重合而不构成差异；非财务差异表现为五类——重大事项提示及风险因素按创业板要求重写、关联方认定扩大（扩展董监高关系密切家庭成员控制共共同控制或施加重要影响的企业、将离任董监高投资任职企业列为曾经关联方、现任董监高亲属历史投资任职企业补充披露）、主要产品分类重构（纺织套管/编织网管/波纹管/特种套管→功能性保护套管四大类+功能性单丝）、经营模式表述系统化、董监高简历完善；结论为存在一定差异但无实质性差异、未对投资者造成重大不利影响。
- 核查意见：挂牌与摘牌程序合法合规、未受过处罚，与本次申请文件不存在实质性披露差异。
执业提示：新三板转IPO必答"差异表"应主动量化到科目级而非笼统声明"无实质差异"，特别是关联方口径扩围要给出具体规则条文对应；本案把财务期间错开作为"天然无财务差异"论据亦值得借用。
问题 19：关于经营合规性——第三方回款、社保公积金、票据找零（首轮，页脚 396 起；txt 行 18070–18641）
问询要点：(1) 列示各期第三方回款形成原因、金额、占营业收入比例及变动原因，说明内部控制措施及执行，发行人及其控股股东实控人董监高关联人与第三方回款客户实际支付方有无关联关系；(2) 说明社保公积金缴费基数水平与员工实际工资、同行可比、社平工资的差异及原因，量化测算补缴金额对各期财务数据影响并在招股书补充披露；(3) 说明票据找零的基本模式、可能风险、被处罚潜在风险，与供应商票据找零对应交易有无商业背景、有无变相票据变现；(4) 按《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25说明内控制度健全有效性、非公司账户付款整改、有无个人账户收付款资金拆借、转贷、代收代付等其他不规范及被处罚情形。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 第三方回款：2020-2022年金额分别为1,203.63万元、1,092.94万元、1,374.85万元，占营业收入32,597.50/46,660.56/52,214.83万元的3.69%/2.34%/2.63%，比例较低；形成原因三类——客户委托同一集团内其他公司付款（占73.93%/72.43%/76.84%）、客户实控人股东员工个人账户及其他关联公司付款（71.32/183.45/130.76万元）、无关联第三方付款（287.04/117.86/148.00万元）；与签约客户主要为集团集中结算的商圈惯例。
- 社保公积金量化测算：公司主要以所在地社保住房公积金管理部门规定缴费下限作为基数，低于员工实际工资区间；若按实际工资总额为基数测算，2020-2022年补缴社保104.38/560.18/815.62万元、公积金171.01/215.75/493.84万元，考虑税前抵扣后影响237.94/673.09/1,147.99万元，占当年净利润7,062.51/9,848.18/11,414.22万元的3.37%/6.83%/10.06%；各主体逐月披露工伤保险至生育保险六险缴费基数区间并与当地最低工资/社平工资对标（如深圳基地2022年基数3,740-4,077元）；对比万朗磁塑、集美新材、祥源新材同业政策论证不显著差异；招股书已补充披露扣补缴后利润水平；实控人杨凤凯、杨巧云出具全额兜底承诺；各地社保公积金管理部门及广东省《企业信用报告（无违法违规证明版）》确认无行政处罚记录。
- 内控整改进展：通过非公司银行账户对外支付费用、票据找零（向客户找零1,258.81/406.05/0万元，收供应商找零3.42/2.17/2.90万元）等不规范情形已停止，2022年起杜绝；针对性建立财务内控制度并有效执行。
- 核查意见：三方中介认为第三方回款真实、关联关系已充分排查披露，社保公积金不构成重大不利影响且已有兜底承诺，内控整改有效。
执业提示：社保欠缴的"占比递减+实控人兜底承诺+政府无罚证明"组合是常规但必备动作；本案亮点是将六险一金逐月基数表格化并横向引用三家可比公司政策，把"未足额缴纳"从违规问题降格为行业惯例比较问题。
问题 4（二轮）：股份支付追问——非员工合伙人退伙、隐形服务期与亲属持股锁定（二轮，页脚 74–85；txt 行 3172–3701）
问询要点：(1) 2020年11月许介兰、陈海滨、李琴等非员工合伙人将持有财产份额转让给公司员工并退伙的原因、股份转让价格公允性，是否涉及换取受让方服务，测算如进行股份支付对财务数据的影响；(2) 结合新余博海持股计划锁定期、离职转让安排说明服务期情况、各服务期股份支付确认金额及依据；2018年达到解锁条件后是否仍存在隐形服务期；(3) 列表说明实控人亲属持股、任职情况，是否已按规定出具股份锁定承诺。请保荐人、会计师对(1)(2)，发行人律师对(3)发表核查结论。
回复与核查要点：
- 对应(1)：许介兰、陈海滨、李琴等非员工合伙人退出系持股平台专项清理，属于双方自由协商转让，受让方为公司员工且按同期价格受让，并非发行人为获取服务给予的利益；按公允价值模拟测算如确认股份支付对报告期利润影响极小（列示敏感性数据）。
- 对应(2)：援引《企业会计准则第11号——股份支付》等待期条款，认定2015年7月与2016年7月两次授予的服务期为授予日至2018年末（解锁日）——解锁条件为2018年净利润超过3,600万元且设有第一次锁定期约五年（授予日至2019年度审计报告出具之日）；分摊结果：134.89/40.37/41.28万元计入管理费用；反驳"解锁后仍存在隐形服务期"的质疑——离职即按孰高原价回购的安排属于合理的员工队伍稳定措施，不改变解锁后自由行使权利的性质。
- 对应(3)：列表披露实控人杨凤凯亲属徐学良间接持股及任职情况，已在招股书补充披露比照实控人的36个月锁定承诺；全部亲属持股主体（含SPV层）逐名录入并标注锁定安排。
- 核查意见：非员工退伙无需补提股份支付的结论成立；亲属持股锁定承诺已补充完备。
执业提示：上会前的对赌式"二次提问"往往聚焦股份支付的隐形服务期逻辑——应以准则原文+锁定期事实+回购条款三层证据正面回应；实控人旁系亲属的间接持股务必同步补足锁定承诺披露，避免被认定为遗漏核查。
问题 5（二轮）：关于关联方及关联交易——亲属企业冠用"骏鼎达"字号与同业竞争排查（二轮，页脚 86–91；txt 行 3702–3911）
问询要点：(1) 说明杨巧云亲属经营企业基本情况，周亮经营的企业名称中包含"骏鼎达"的原因，相关关联方是否存在代持；(2) 说明关联方、曾经的关联方与发行人是否存在相同或相似业务，是否对独立性构成重大不利影响；与关联方、曾经的关联方有无客户供应商重叠，相关交易价格是否公允。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亲属企业清单：深圳市子炅塑胶电子有限公司（杨巧云姐夫周亮与周益谋各持50%，2011年设立，2022年收入约53.68万元，主营塑胶扎带端子销售）；深圳市宝安区松岗骏鼎达电子塑胶经营部、沙井子炅塑胶电子配件部（均为周亮的个体户，2003年设立、2020年注销，注销前后均无实际经营）；沙井迪耐科电子经营部（杨凤凯姐夫胡忠平个体户，电热工具销售，2022年收入约11万元）；沙井源丰模具经营部（妹夫陈加力，报告期内模具加工未开展实际经营）。
- 字号疑问正面回应：周亮经营的个体户使用"骏鼎达"字体系早期借名注册的历史遗留（亲属基于家庭信任使用相近名称），未从中不当牟利，相关企业已注销；存续企业子炅塑胶不使用骏鼎达字号。
- 同业竞争排查：上述亲属企业经营品类（扎带端子、电热工具、模具加工）与发行人功能性保护套管/单丝主业不同类不同市场，收入规模极小（合计不足百万元级别），不构成重大不利影响的同业竞争；与发行人客户供应商不存在重叠交易或交易金额微小且价格公允。
- 代持排查：访谈关联方经营者并取得调查表、银行流水与声明，股权结构清晰（周亮/周益谋真实持股），不存在替发行人或实控人代持的情形。
- 核查意见：关联方披露完整准确，无代持，不构成重大不利影响的同业竞争或利益输送。
执业提示：实控人姻亲挂靠发行人字号的个体户是最易引发"体外资产/商标混同联想"的场景；答案在于尽早注销+正面解释历史缘由+流水佐证无业务往来，并把仍在营亲属企业的"营业收入绝对值小"写进结论段。
问题 6（二轮）：关于环保及合规事项——高环境风险原材料与募投项目环评（二轮，页脚 91–96；txt 行 3912–4109）
问询要点：(1) 使用原材料是否涉及《环境保护综合名录》高污染高环境风险产品，如是请说明相应环保安全生产内控措施及执行、有无因此导致污染事故；(2) "生产功能性保护材料华东总部项目"是否存在未批先建，环评手续办理进展、有无实质性障碍、对募投项目实施的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应(1)：将报告期各期采购金额5万元以上原材料与《环境保护综合名录（2021年版）》逐项比对，涉及"高污染、高环境风险"产品的仅为玻纤纱（61.47/42.71/32.86万元，占采购总额0.47%/0.41%/0.56%）、聚氯乙烯（170.90/90.75/56.79万元，占1.31%/0.87%/0.98%）、耐高温剂（2020年14.29万元，占0.25%）；三类合计占比仅1.78%/1.29%/1.79%；公司仅作为辅材微量使用、已建立危险源辨识与职业病防护、危废转移联单管理等制度，报告期无环境污染事故。
- 对应(2)：截至回复日华东总部项目已开工但不构成未批先建——2023-03-21苏州市相城区黄埭镇规划建设管理局出具《证明》确认项目履行的房屋建设和工程建设审批程序符合法律法规规定；项目环评已完成受理公示，《苏州骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环境影响报告表》获批，取得当地生态环境部门批复（《…环境影响报告表的批复》）。
- 核查程序：取得名录比对底稿、原材料采购台账、内控文件、主管部门专项证明、环评受理公示及批准公示截图。
- 核查意见：原材料涉高环境风险产品占比微小且管控有效、无事故；募投项目不存在未批先建、环评手续齐备无实质障碍。
执业提示：对"原材料清单×环保名录"做全量交叉比对并披露到0.01%量级的采购占比，是本问最有效的降维手段；跨省募投项目的环评合规必须拿到属地规划、环保两条线的现行书面证明而非依赖招股书历史描述。
问题 3（落实函）：关于对赌协议——恢复条款逐项核验（落实函 2023-03-30 版，页脚 21 起）
问询要点：深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股东签署增资合同及补充协议约定了业绩承诺及补偿、股权回购及其他股东权利（公司管理、上市前股权转让增资含优先认购增资权、优先受让权、共同出售权，引进新投资方的限制、清算财产的分配等），前述约定已全部解除但具有恢复条款。请发行人逐一说明具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐含附有发行人义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 协议沿革全表：2018.1《增资合同书》（估值与增资条款+五类投资者权利）→2018.1《补充协议》（业绩承诺2,700万元/6,500万元差额模型+回购义务人实控人+清算补偿）→2020.4《补充协议（二）》（终止四类权利与对赌条款，附中止/放弃/否决/撤回上市的恢复机制并对失效期间甲方权益有追溯力）→2021.5《补充协议（三）》（业绩完成，第一条终止；回购截止顺延至2022-12-31）→2021.12《补充协议（四）》（全部特殊权利终止；恢复条件限定为公司中止或放弃上市计划、申请撤回、被驳回、不予核准；同条确认公司义务责任自始无效）→2022.11《补充协议（五）》（上会前签署：剩余条款不可撤销地终止且自始无效）。
- 恢复条款内容边界：恢复指向的是《增资合同》第五条"公司管理"、第六条"上市前的股权转让及增资"、第七条"引进新投资方的限制"、第十条"清算财产的分配"及历次补充协议项下属控股股东/实控人层面的权利；作为公司法人的丙方义务、责任条款在全部协议文本中自始无效，不存在隐含发行人义务的恢复约定。
- 比例对照：深创投、红土智能现合计持股8.33%，实控人杨凤凯、杨巧云合计80.24%，即便发生恢复也不影响控制权稳定。
- 核查意见：保荐人及发行人律师确认恢复条款不含发行人义务、全部特殊权利条款已依规终止，符合审核问答问题13的可豁免条件。
执业提示：落实函阶段对赌问题的标准答卷结构="五份协议时间轴+恢复情形枚举+公司义务自始无效双重声明（四、五两份连续重复）+控制权比例差距"，其中第四、第五份补充协议的"禁反言式重复确认"是给监管吃定心丸的关键技术。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（创业板定位：主营产品全球市场规模测算150亿/190亿元）、问题2（行业）、问题3（技术）：纯业务类。
- 首轮问题9（收入与客户）、问题10（销售模式）、问题11（成本与采购）、问题12（单丝和配套商品）、问题13（毛利率）、问题14（期间费用）、问题15（应收款项与预付账款）、问题16（存货）、问题17（非流动资产）：纯财务类。
- 首轮问题18（资金流水核查）：按《首发业务若干问题解答》问题54由保荐人、会计师核查397个账户（发行人及子公司47户、实控人41户、董监高128户、关键岗位74户、关键销采105户、持股平台2户），律师未单独发表意见，故仅总览列示。
- 首轮问题20（重大事项提示及风险因素）：格式披露类。
- 二轮问题1（创业板定位）、问题2（收入与客户）、问题3（成本与毛利率）、问题7（其他事项）：纯业务/财务类。
- 落实函问题1（成长性，汽车市场规模计算过程）、问题2（收入变动）：纯财务类。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮审核问询函（审核函〔2022〕010547号）、第二轮问询函、审核中心意见落实函（审核函〔2022〕010988号）均无独立txt，问询要点以回复中黑体引用为准；问询函原文中是否有附加督办性措辞无从查考【待核验】。
- ②签章页/文号信息：最终版回复（2023-03-30豁免版）文本末尾中介机构签章页在本次提取txt中呈现不全，华商律师事务所经办律师姓名、落款日期需以PDF原件复核；天健所2023-03-30的《内部的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-17号）文号引自回复正文，原件待核验。
- ③txt文本质量问题：首轮回复（豁免版）全篇缩进混乱（每行前置空格较多），社保公积金缴费基数表格为双栏拆行排版（页脚401-402处最明显），数字可能串行；二轮回复《补充协议》引用段有繁体/异体字符混排（如"签署的增资合同中关于特殊股东权利的相关条款及后续签署的历次补充协议的所有条款均已终止"一处引号嵌套错误）；引用的具体批复文号（渝（江北）环准[2019]032号、股转系统函[2017]7280号等）建议以PDF复核。
