中仑新材料股份有限公司（301565·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-06-20 ｜ 审核问询共两轮审核问询＋审核中心意见落实函共三个环节 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件（均为 2023 年半年报财务数据更新版，2023-09-14 披露）：
- 《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见》，回复深圳证券交易所 2022 年 6 月 23 日《审核问询函》（审核函〔2022〕010539 号），下称"首轮回复"（22 问）
- 《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》，下称"二轮回复"（7 问）
- 《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》，下称"落实函回复"（4 问） 中介机构：保荐机构海通证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
中仑新材主营功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及上游聚酰胺 6（PA6），系"反向收购组装"型 IPO 的典型样本：2018 年 11 月新设中仑有限承接实控人杨清金自新加坡退市平台长天塑化下属的中仑塑业（同一控制下合并，作价 2.04 亿元按净资产）；2019 年 12 月从台湾地区退市平台绿悦控股的孙公司嘉隆国际处收购非同一控制下的长塑实业 90% 股权（对价 74,700 万元、2020 年再购 10% 作价 8,300 万元），构成发行人主要利润来源。审核核心法律争点为：①2019 年收购长塑实业未依法申报经营者集中被国家市场监督管理总局处罚（国市监处罚〔2022〕57 号）是否构成重大违法；②境外上市公司私有化退市过程合规性及跨境支付外汇纳税；③杨清金与未认定共同实控人之子杨杰的关系、与前交易对手王哲夫的合作史及代持嫌疑排查；④金旸系与长塑系两套产业板块的同业竞争边界。首轮 22 问中 10 个为法律相关；二轮追问王哲夫关联网络（问题 6）与股份支付（问题 7）；落实函再次复核同业竞争（问题 3）与控股型公司投资者保护（问题 4）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 反垄断调查：收购长塑实业未依法申报经营者集中 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大违法认定 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 中仑塑业与长塑实业：境外上市/退市合规、非同一控制下收购定价与整合、跨境支付 | 历史沿革与股权变动；重大合同；境外架构 | 是（律师对(1)(4)(5)等；会计师对(2)-(4)） |
| 首轮 | 4 | 厦门长凯：姐夫持股关联贸易商的历史沿革、外销业务代持、大额资金拆借 | 关联方与关联交易；独立性 | 是（律师对(1)(3)(4)(5)；保荐、会计师并行） |
| 首轮 | 5 | 实际控制人认定（未将杨杰认定为共同实控人）、代持排查、规避同业竞争之虞 | 控股股东与实际控制人；股权代持 | 是（律师对(1)-(3)；保荐人对全题；会计师对(2)(4)） |
| 首轮 | 6 | 同业竞争（中仑集团参股、金旸集团/金旸新材料、厦门长天） | 同业竞争 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 7 | 关联方与关联交易（金旸新材料销售与废料处置、向长塑实业销售、厦门长华资产收购、注销关联方） | 关联方与关联交易 | 是（律师对(1)及(4)-(8)；会计师对(1)-(6)） |
| 首轮 | 8 | 核心人员与历史沿革（两家子公司出资瑕疵核查、Strait 与珠海厚中同代表人、对赌撤销、外资股东、税务扣缴） | 历史沿革；对赌清理；税务；三类股东 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 9 | 员工持股与股份支付（中仑海杰、一次性确认费用 6,138.00 万元） | 员工持股 | 是（律师就(1)；会计就(2)） |
| 首轮 | 10 | 环保与安全生产（高污染高环境风险产品比对、危废处理、节能审查） | 环保与安全生产 | 是（保荐人、发行人律师；会计师就(4)） |
| 首轮 | 11 | 合规经营（社保公积金第三方代缴、劳务派遣、进出口海关外汇） | 劳动与社会保障；重大合同与业务合规 | 是（保荐人、发行人律师；会计就(1)） |
| 首轮 | 12 | 资产完整性（关联仓库租赁、继受取得知识产权、抵押不动产、合作研发权属） | 土地房产权属；上市主体独立性 | 是（保荐人、发行人律师；会计就(3)(5)） |
| 二轮 | 6 | 历史沿革：杨清金及其关联方与王哲夫历史合作、厦门长华沿革、代持排查 | 历史沿革/代持 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 二轮 | 7 | 股份支付复核 | 员工持股 | 保荐、会计师为主 |
| 落实函 | 3 | 同业竞争复核（BOPLA 胶带基膜 vs BOPP 胶带的上下游论证、最有料平价代采 PA6） | 同业竞争 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 落实函 | 4 | 投资者保护及其他事项（控股型架构子公司分红政策、实控人在关联方领薪） | 分红与股利分配；独立性 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 2、13-22；二轮 1-5；落实函 1-2 | 行业与创业板定位、收入、外销经销、成本采购、毛利率、期间费用、存货、应收款项、非流动资产、财务内控规范性、其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 3、8、二轮 6；出资瑕疵—问题 8(1)（两子公司历次验资）；代持—问题 5(2)、二轮 6(1)、问题 4(4)（周逊辉是否为杨清金代持）；实控人/一致行动—问题 5；对赌/特殊权利—问题 8(4)（Strait、珠海厚中对赌条款撤销）；员工持股—问题 9、二轮 7；关联交易—问题 4、7；同业竞争—问题 6、落实函 3；土地房产—问题 12；重大合同/资质—问题 3、11(3)（海关外汇）；诉讼处罚—问题 1（反垄断处罚）、3(1)（厦门长天两项行政处罚）、10（环保处罚核查）；社保公积金—问题 11(1)；税务—问题 8(5)、3(5)（跨境收购外汇纳税）；分红—落实函 4；环保安全—问题 10；数据合规—未见；境外架构—问题 3（新加坡/台湾地区上市退市及跨境并购外汇）；独立性—问题 12、落实函 4；新增股东—未见专项（Strait、珠海厚中系早期引入）。
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：反垄断调查——未依法申报经营者集中的重大违法辨析（首轮，回复第 8-1-1-3 至 8-1-1-5 页）
问询要点：(1) 说明反垄断局审查的进展情况；(2) 发行人是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，如被责令恢复到集中前状态是否导致发行人不符合发行上市条件，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 事件脉络：2019 年 12 月中仑有限收购长塑实业 90% 股权未履行经营者集中申报程序；接受上市辅导知悉申报义务后，2022 年 3 月 21 日委托北京市中伦律师事务所向国家市场监督管理总局反垄断局提交《关于本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料》（当日获确认收悉）；3 月 31 日反垄断局下发立案调查通知书；4 月 28 日下发进一步调查决定书。
- 处罚结果：2022 年 6 月 23 日国家市场监督管理总局作出国市监处罚〔2022〕57 号《行政处罚决定书》，认定本次收购构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果，处以 30 万元罚款，未责令恢复到集中前状态；2022 年 7 月 7 日缴纳罚款，事项终结。
- 不构成重大违法的四层论证：①无主观故意——因对反垄断法规认识不足所致，确认事实后立即主动汇报并全程配合调查；②不属于情节严重——对照《反垄断法》第四十八条"可处五十万元以下罚款"、第四十九条裁量因素：经检索总局官网截至 2022 年 7 月 17 日公布的 158 份同类处罚决定书，罚 50 万的案件 123 项、40 万 4 项、35 万 7 项、30 万 22 项、20 万与 15 万各 1 项，加权平均值约 45.886 万元，本案 30 万元低于均值；且 2021 年初至统计日 133 例同类案例中 120 例（90.22%）顶格罚 50 万元，本案未被顶格；③行为性质——《注册管理办法》第十三条列举的重大违法行为领域（国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全及欺诈发行、重大信息披露违法）均不涵盖；④已消除后果——罚款缴清、无恢复原状指令。
- 核查程序：查阅股权转让协议、董事会股东会决议及发行人说明；查阅汇报材料并结合业务市场资料分析竞争影响；查阅立案调查通知、行政处罚告知书、处罚决定书及罚款缴纳凭证；研读《反垄断法》（2018 修正）《关于经营者集中申报的指导意见》；统计总局网站公示同类案件处罚金额。（txt 行 192-214）
- 核查结论：调查事项已告终结，不存在被责令恢复集中前状态的风险，30 万元罚款不属重大违法行为、不构成发行障碍。
执业提示："主动补报+配合调查+罚款低于执法均值+排除列举领域"是经营者集中瑕疵IPO化解的标准动作链；本案提示所有控制权变更类重组即便发生在报告期前也应在辅导期尽早做应报集中自查，营业额口径达标与否以全球合并计算。《注册管理办法》第十三条"等领域"的解释以处罚决定书中"不具有排除限制竞争效果"的定性直接锚定，避免律师自行评价市场地位。
首轮问题 3：中仑塑业与长塑实业——境外退市资产注入、非同一控制下收购与跨境支付（首轮，回复第 8-1-1-61 至 8-1-1-79 页）
问询要点：(1) 以图表说明两公司被收购前股权结构；长天塑化、厦门长天报告期内合规经营及行政处罚情况；设立中仑有限受让中仑塑业作为上市主体的背景；相关主体海外上市期间及退市过程的合法合规情况。(2) 结合长天塑化、绿悦控股上市期间公开信息披露具体情况及收购后的整合效果。(3) 合并日确定的依据、最近两年主营业务无重大不利变化的发行条件。(4) 收购长塑实业股权定价依据及公允性、分步收购背景原因、对价差异、资金来源、有无未披露利益安排。(5) 收购的资产人员债权债务及技术是否完整转移、有无纠纷；结合嘉隆国际为境外公司的情形说明收购程序合法性、跨境支付的外汇与纳税合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见，会计师对(2)-(4)发表意见。
回复与核查要点：
- 两条退市链路：①中仑塑业链条：杨清金通过 Eastline Investments Holding Limited（100%）持长天塑化 25.73%、经由 United Tech Industries Limited（联科实业）持 20.07%，合计控制 45.80%；长天塑化 2007 年 11 月 9 日在新加坡证券交易所上市（已发行资本 3,300 万新币、IPO 融资 7,520 万新币），陈永富控制的 Goodwise Investments Limited 持 30.08%；2017 年 6 月 19 日 RHT Capital Pte. Ltd. 代表联科实业发起自愿无条件现金要约，10 月 27 日完成、10 月 31 日摘牌。②长塑实业链条：绿悦控股（开曼注册，王哲夫经尊享投资持 35.73%）2014 年 1 月 16 日于台湾地区证券交易所上市（IPO 融资 18.90 亿新台币），经东顺环球→嘉隆国际持长塑实业 100%；2019 年 7-8 月董事会及股东大会通过与鸿图国际旗下宝添控股的反三角合并实现私有化，经台交所及台湾地区金融监督管理委员会证券期货局核准于 2019 年 10 月 14 日终止上市及停止公开发行。
- 境外法律意见：百慕大 ASW Law Limited 就长天塑化出具无诉讼仲裁行政程序、无税务违法、无清盘及监管处罚的意见；新加坡 Rajah & Tann Singapore LLP 确认退市符合当地监管要求、上市期间未受新交所纪律处分；台湾地区安侯法律事务所确认终止上市及停止公开发行程序适法、无虚假陈述处罚记录；开曼 Ogier 律所就联科实业出具法律意见确认杨清金系唯一董事且章程要求 75% 以上股东投票方可免职，进而论证其为该境外 SPV 及长天塑化的实际控制人。
- 同一控制认定：杨清金在长天塑化上市期间任执行董事兼董事长、主导董事任免与薪酬政策，厦门长天重大经营决策均以其总经理名义批准签发，结合本人与陈永富书面确认及银行流水核查（不存在二人间资金往来、三层离岸公司股权均为真实持有无代持），认定中仑有限收购中仑塑业 100%（作价 2.04 亿元、以 2018.10.31 净资产为基础，价款 2019 年 6 月 25 日付清）系同一控制下合并。
- 非同一控制下收购：2019 年 11 月 21 日《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》约定受让长塑实业 90% 股权作价 74,700.00 万元或等值美元外汇，2019 年底前付 51%、2020 年底前付清余款 49%，合并日定为 2019 年 12 月 1 日；长塑实业被收购时上年资产总额/营业收入/利润总额占中仑有限对应指标比重分别为 448.07%/76.75%/1,349.04%。2020 年 1 月 16 日进一步受让剩余 10% 作价 8,300.00 万元（价款支付期一年），构成分步收购定价差异的两步安排。
- 厦门长天的境内处罚：①2020 年 1 月 14 日海沧海关《当场处罚决定书》（海沧法务违罚字（简易）[2020]0018 号）：企业类型和投资者信息变更后未在三十日内办理海关注册登记变更手续，违反《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条第一款，依第四十条第（一）项警告；②2022 年 3 月 10 日厦门市海沧区消防救援大队《行政处罚决定书》（海消行罚决字[2022]0001 号）因堵塞消防车通道依《消防法》第六十条第一款第五项罚款 2.95 万元（3 月 15 日缴讫），并附《关于中仑新材料股份有限公司及其关联公司消防行政处罚情况的函》（海消（函）[2022]15 号）确认不属消防安全领域严重失信行为且已整改——均为小额、轻微，不构成重大违法。
- 整合叙述：管理层保留激励（原长塑实业常务副总牟青英、生产研发负责人郑伟、销售负责人许剑坡、财务负责人刘桂珍均纳入员工持股平台中仑海杰）；整合后应收账款周转率由 5.47 升至 10.25，管理费用率由 3.15% 降至 2.62%。
- 核查程序：调取三家境外律所及一家评估验证文件、两地交易所退市公告；核对股权转让协议、付款水单及验资文件；逐层绘制收购前股权结构图。（txt 行 3668-3695 为核查程序汇总区）
- 核查意见：海外上市与退市合法合规、无处罚记录；同一控制与非同一控制的划分依据充分；收购价款以外汇支付的程序及税务处理符合外商投资和外汇管理规定【具体外汇登记文号见二轮核实内容】。
执业提示：双境外退市平台的资产重组必须落实四份境外律师意见（BVI/Bermuda/Cayman/ singapore/Taiwan 各司其职）才足以支撑"上市以来合规+退市适法"的披露口径；同一控制认定的关键是穿透论证创始人一直保有对境外壳的实际支配力（Ogier 意见的 75% 免职门槛是精准抓手）。对发行前突击设计的"新设主体承接产业链"叙述要与历史产能投建时序（土地购置 2013-2016、量产 2017）吻合，否则易被追问刻意搭建上市主体。
首轮问题 5：实际控制人认定——未将杨杰列为共同实控人与代持排查（首轮，回复第 8-1-1-99 至 8-1-1-108 页）
问询要点：(1) 未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年其是否参与日常经营决策；结合控股股东中仑集团的股权结构变化说明实控人认定是否准确完整、最近两年有无变更。(2) 结合资金流水、收购资金来源流向、分红款流向等凭证说明杨清金、杨杰直接或间接持有的发行人股份是否存在代持。(3) 杨杰、王哲夫及其近亲属控制或对外投资企业与发行人的替代性、竞争性关系，是否存在借实控人认定规避同业竞争监管。(4) 王哲夫其他关联企业报告期内与发行人及实控人一方控制企业的业务资金往来、重合供应商客户、垫费体外循环情形。请保荐人对全题、律师对(1)-(3)、会计师对(2)(4)发表明确意见。
回复与核查要点：
- 杨清金的单一绝对控股路径：持控股股东中仑集团 60%（并任执行董事兼总经理，间接控制 61.50%）＋任中仑海清（GP，持 99%）、中仑海华/GP 名义合计控制约 18.5%＋直接持股 4.95%（2020 年 1 月起经由中仑海华权益转变），2020.01 时点合计控制表决权 80.00%，2021.02 后 79.95%；同时担任董事长。
- 杨杰（之子、一致行动人）的控制力拆解：仅直接持有 0.05%；虽经穿透享有 24.79% 权益但全部依附于父亲的控制结构（中仑集团 40% 少数股、三平台各 1% 或有限合伙份额），不能独立支配任何表决权；任职层面仅在中仑集团任监事（至今）、曾任中仑有限董事（2019.11-2021.6）、中仑塑业监事（2018.12-2021.6）、长塑实业董事（2019.11-2021.9），董事会身份在合资体制下系受父亲安排的过渡代表行为；创业参与方面公司体系均为杨清金一人主导创立或收购；董监高提名（除 Strait 提名的林挺凌、职工监事丘国才外均由中仑集团依杨清金意志提名）与高管选聘（颜艺林、牟青英、谢长火、黄鸿辉）均与其无关；其本人在金旸新材料任副总经理领薪，从未在公司领薪。
- 17 号适用意见对照：引用《证券期货法律适用意见第 17 号》中"配偶、直系亲属持股 5% 以上或虽低于 5% 但任董监高并在经营决策发挥重要作用应说明是否共同实控"、"存在为满足发行条件而调整实控人认定范围嫌疑的从严把握"，一一反驳——并对标标榜股份（301181）、药易购（300937）、绿岛风（301043）、豪森股份（688529）等亲属大比例持股却未认定共同控制的先例。
- 代持排查：核对报告期内杨清金、杨杰银行流水、收购中仑塑业的 2.04 亿元资金来源与分红款去向，两人签署声明并经账户完整性承诺、主要客户供应商回访，均未见为他人代持或借他人账户流转情形。
- 同业竞争规避之防：杨杰对外投资的企业（最有料塑料化工原料贸易中占 26.67%）与实控人高度重合，不从事与公司相同或相似业务；且杨杰已比照实控人标准出具股份锁定承诺及避免同业竞争承诺；另检索裁判文书网、证监会失信平台并取得厦门市公安局开元派出所《无犯罪记录证明书》。
- 核查程序：取得历次工商档案、调查表、资金流水及承诺函；对控股股东股权变迁做时间序列核验；访谈实控人及核心成员；抽取可比上市公司先例。（txt 行 4610-4690 引规则段落）
- 核查意见：实控人为杨清金一人，认定准确完整、近两年未发生变更；未认定杨杰符合实际经营情况与 17 号意见；不存在通过实控人认定压缩同业竞争核查范围的情形。
执业提示：直系亲属间接权益超 20% 却不共同认定的架构，要预留两类抗辩弹药——穿透后的"可支配表决权"算法（只算 GP 权限与自有表决权，不算被动跟投）加上"宗族事务父辈主导"的治理事实；同时让该亲属比照实控人签锁定与竞业承诺，堵住"绕监管"质疑。此题与王哲夫链条放在一起考问的目的即检验是否存在刻意缩小同业竞争核算半径。
首轮问题 6 与落实函问题 3：同业竞争与 BOPLA"胶带基膜 vs BOPP 胶带"之争（首轮回复第 8-1-1-114 页起；落实函回复第 8-1-3-34 页起）
问询要点（首轮）：说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、实控人及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务与发行人有无替代性、竞争性或上下游关系，有无利益冲突、是否构成同业竞争。 问询要点（落实函升级）：(1) 厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品"不具替代性、竞争性"表述是否准确；结合 BOPLA 薄膜未来产业安排说明未来是否存在重大不利影响同业竞争的可能并完善披露；(2) 最有料公司 2019、2020 年平价代金旸新材料采购工程级 PA6 的背景合理性、金额占比；贸易类业务涉及品类未来是否可能涉及发行人同类产品；(3) 实控人避免同业竞争、利益输送并保障独立性的措施及有效性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实控人板块图谱：中仑集团旗下含最有料（厦门）互联网科技（100%）、参股中仑蓝私募基金管理（50% 份额）、中仑蓝图投资（20%）和中仑蓝绿色创投基金（36%）；杨清金直接控制的还包括金旸集团（化工原料贸易与股权投资）、金旸新材料（改性塑料、胶带、离型膜研发产销，金旸集团持 91.75%、杨清金配偶兄长陈永富持 8.25%）、金旸实业（1999 年设立无实际经营）、Eastline 与 United Tech 两家境外控股主体；中仑塑业原母体厦门长天仍归杨清金控制，主营胶带、离型膜/纸。
- 竞争边界的第一层证据（产品定位）：公司生物降解 BOPLA 薄膜以聚乳酸树脂为原料，定位于胶带生产商的上游基膜供应；厦门长天、金旸新材料的 BOPP 胶带则外购 BOPP 薄膜加工成品，两者处于上下游而非同一环节；BOPLA 产品历年收入占比分别 0.00%/0.12%/0.34%/0.35%（763.58 万元到 369.22 万元区间波动），规模极小不足以对现有格局构成冲击。
- 竞争边界的第二层证据（客户供应商重合度）：落实函列表逐一对比公司 BOPLA 产品与对方胶带产品的供应商清单，显示原材料来源分属 PLA 树脂与 BOPP 薄膜两条不同供应链。
- 量化衬托：对方 BOPP 胶带销售收入 2020-2023H1 分别 19,750.98 / 25,354.59 / 21,551.71 / 7,751.42 万元，因占比小且呈下降趋势，其毛利对公司主营业务影响可控。
- 贸易灰色地带：最有料公司 2019、2020 年曾代金旸新材料平价采购部分工程级聚酰胺 6（PA6）（每年金额 1,100 万元以下），采购后平价转售，结论是不涉及公司同类产品贸易且持续性低。
- 规范性措施：实控人出具《避免同业竞争的承诺函》《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联地位谋求不当利益、限制竞争性业务的延伸；后续若出现新协作模式会先行论证并在必要情况下履行股东大会审议和回避表决。
- 核查程序：对中仑集团全景谱系内的企业调取工商档案核实现有业务实质；比照产品定位分析上下游客供差异；检视代采交易的真实背景及定价依据；审阅公司治理相关内部管理制度的有效性及既有制度执行记录。（txt 行 5412 附近为规则引用段）
- 核查意见：公司主要产品与实控人控制的其他企业间不存在替代性和竞争性的同业竞争关系；既有贸易活动持续风险可控，规范承诺具有执行力和监督机制。
执业提示：在有显性竞争嫌疑的产品场景下，先把双方在同一条供应链上的位置标注清楚（谁给谁供货、原料是什么），再用收入占比、毛利贡献、客供重合度三个维度量化削弱对方的分量，这样即便是开放式监管提问也可按既定轨道推动；对于横跨贸易类SPV的活动，通过平价转让这一"无利可图"的特征反证其缺乏攫取商业机会的动机。
首轮问题 7：关联方与关联交易——两个家族板块间的过渡期交易（首轮，回复第 8-1-1-124 至 8-1-1-178 页）
问询要点：(1) 金旸新材料、厦门长凯、最有料公司作为 PA6 下游的必要性，同类供应商及采购占比，交易持续性理由；(2) 废料出售给金旸新材料的定价公允性及 2021 年 10 月停售后的废料处理；(3) 2019 年向长塑实业销售价格高于非关联均价的原因及对收购前后业绩的影响；(4) 向厦门长华购买厂房锅炉房土地（固定资产购置 1,803.83 万元+土地使用权 963.15 万元）的合理必要性、定价公允性；(5) 是否完整披露关联方交易，有无非关联化；(6) 有无重叠的客户供应商，有无体外循环或垫费；(7) 高管对外投资与公正履职；(8) 注销十余家实控人关联方的业务实质、注销程序合法合规、资产处置人员安置、有无纠纷。请保荐人对全题发表意见，律师对(1)及(4)-(8)，会计对(1)-(6)。
回复与核查要点：
- 金旸新材料的关联采购/销售画像：金旸新材料采购的原材料覆盖聚乙烯、聚丙烯、聚酰胺、聚碳酸酯及 BOPP 薄膜等多品种，其中 PA6 占其原材料采购总额比例 6.81%/6.48%/6.50%/8.40%；公司向其销售（含 2020 年废料出售 600.38 万元、2021 年 284.63 万元）逐年收缩直至停止，呈现"彻底脱钩"的时间表。
- 过渡期内向长塑实业的高价销售：2019 年公司向长塑实业销售 PA6 达 71,676.13 万元（彼时尚未并表），定价高于非关联方均价的原因在于内部转移定价考虑两公司的业绩归属与税收安排，非同一控制下合并完成后该等交易自然抵销消失——此点同时解释了"合并前的关联系交易"对交易双方利润总额的影响。
- 不动产购置：2020 年向厦门长华购置厂房、锅炉房作价 1,803.83 万元以及土地使用权 963.15 万元，定价与同期周边工业厂房及工业用地成交价对照，交易对手为实控人关联合营链条上的企业。
- 注销关联方的批量梳理：列出十余家实控人及其一致行动人控制公司的注销（含中仑海华于 2021 年 3 月注销）逐一披露存续期间的经营活动、注销决议机关、清算组备案和债权债务清偿公告；核查时获取了相关部门出具的合规证明以及税务、海关、社保、公积金等主管部门的无违法违规证明，没有发现公司存在债务未清偿、诉讼纠纷、劳动争议的情形；重点比对关联方与公司主要供应商及客户的资金流往来，排除承担成本或输送利益的情形。
- 针对高管兼职履职：收集了董监高的调查问卷并与外部网络公示信息交叉验证，对于他们在其他企业兼任职务是否可能与公司形成业务竞争进行专题评估，并与薪酬考核挂钩。
- 核查程序：逐一识别关联方的工商登记信息并用实际经营范围匹配财务报表科目；调阅定价依据文件、会议审议文件、注销的债权公告材料；对关键角色访谈并核对流水，看是否存在垫付或者回流等异常资金迹象。（txt 行 5620 之后）
- 核查意见：公司与关联方之间发生的交易具备商业实质并参考了同期市场价格，定价有理有据；关联方清算是真实的自主注销且有完整的法律手续，不存在将关联交易非关联化的做法；针对关联交易的回避和信息披露制度运行良好。
执业提示：把"收购前关联关系体内的互相买卖"清楚地切割在合并日之前（如 71,676.13 万元的 PA6 销售），可以主动免除重复计量的质疑；而对于存续的少量交易，关键是要展示清晰的退出时间表和替代安排（例如废料改由第三方回收），这样才能有效对抗所谓长期依赖的质疑；批量注销的公司务必留存债权公告登报信息和完税凭证。
首轮问题 8：核心人员与历史沿革——出资验资链条、对赌撤销、外资股东与税务（首轮，回复第 8-1-1-179 至 8-1-1-215 页）
问询要点：(1) 中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动及出资瑕疵、交叉持股情形、核心人员在两公司的任职经历；(2) 最近两年董监高变动与任职资格、独立董事合规性、2019 年财务负责人变动的影响；(3) Strait 与珠海厚中委派同一代表的原因及二者关联一致性、有无三类股东；(4) 目前及历史上承担的对赌义务、恢复条款、清理彻底性与既往履行情况；(5) 历次股权变动所得税代扣代缴、定价公允性、自然人资金来源、实物或技术出资、委托持股信托持股与纠纷；(6) 母子公司内部交易定价及税务；(7) 实控人亲属持股与锁定期。请保荐人、发行人律师发表明确意见，会计师对(5)(6)发表意见。
回复与核查要点：
- 中仑塑业验资链：2012 年 7 月厦门长天货币出资 1,000 万元设立（泉东会验字[2012]第 07101 号）；2013 年 10 月增资至 3,000 万元（厦普和内验（2013）第 BY196 号）；2014 年 6 月增资至 20,000 万元（泉东会验字[2014]第 06102 号、[2015]第 04101 号分期缴足）；2018 年 12 月中仑有限以 2.04 亿元受让 100%（作价基础为 2018.10.31 净资产，价款 2019.6.25 付清）。
- 长塑实业验资链：2009 年 7 月厦门嘉隆盛实业以外汇现金出资设立、注册资本 3,000 万美元分期到位（厦普和外验（2009）第 070 号、第 081 号，（2010）第 021/027/089 号系列验资报告），其后经历名称变更、多次增资转股进入绿悦控股链条；2019 年被发行人收购。两次核心变动均完整提供股权转让协议及价款支付凭证，未见抽逃或瑕疵出资。
- Strait 与珠海厚中的同一代表人之谜：两家外资股东向公司委派的董事代表同为一人，公司解释此系两位股东在共同协商基础上形成的协同安排，二人间并无一致的书面行动协议亦非一致行动人；核验股东名册确认不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划这三类股东。
- 对赌条款的撤除轨迹：2021 年 4 月 15 日 Strait、珠海厚中与杨清金及其一致行动人签署了针对对赌条款撤销的约定文件，各方同意与之相关的业绩补偿、回购请求及其他特别约定一并解除不再生效；历史上未曾触发过实际赔付或股份回购的情形；两股东另外出具的声明函中再次重申除已披露协议之外无其他附带条款的私密协议存在。
- 税务链条：历次增资或股权转让过程中涉及的自然人均依法履行了个税的代扣代缴义务并取得完税凭证；针对股改转增与整体变更过程中涉及的所得税义务，公司聘请的中介团队事先做了测算并指导实施，未发生逾期未缴或少缴的情况；外资股东进入阶段当时适用的法规框架也确保了境外投资方的税款处理合规。
- 核查程序：逐卷翻阅两家子公司的原始工商内档及全套验资报告原件扫描件；对投资者委派代表的履历背景做第三方数据库交叉验证；调阅撤除对赌的相关协议文本与声明函；对税务凭证按年度建索引抽查完税证明的真伪。（txt 行段集中于 8610-10239 区间）
- 核查意见：两家重要子公司的历史沿革清晰、出资充实、无瑕疵；两家外部股东不存在一致行动或关联关系，也不属于受限的三类股东；对赌安排已彻底清理完毕；个税扣缴秩序井然，不存在潜在处罚风险。
执业提示：收购来的两家公司在短短三年内股价差距悬殊（同一批设备在不同时期的价值重估），中介机构分别列示了每一步的验资报告编号来还原各自的发展轨迹，为之后的合并组合叙事建立可信的时序坐标；外部投资人签对赌后的解约节点若卡在申报前期，需格外注意公告的措辞严谨性——必须写明"任何条件下不再恢复"，不能留下可逆的表述空间，本案在此表述上堪为范本。
首轮问题 9 与二轮问题 7：员工持股与股份支付——一次性确认 6,138.00 万元费用的勇气（首轮回复第 8-1-1-216 页起）
问询要点：(1) 中仑海杰入伙时间、选定依据、任职情况，有无离职或外部人员，服务期限约定，价格与价款支付，合伙人结构变动，离职处理与锁定期；(2) 股份支付计算过程与公允价值确认、对应 PE/PB、会计处理。请保荐人、发行人律师就(1)发表意见，保荐与申报会计师按首发问题解答 26 就(2)发表意见。
回复与核查要点：
- 平台名单：中仑海杰系有限合伙企业，成立时杨清金持 161.70 万元、杨杰持 6.30 万元；2019 年 12 月 17 日经全体合伙人决议，普通合伙人杨清金将其持有的 462 万份财产份额以 1 元/份分别转让给颜艺林（168 万元、公司董事兼总经理）、牟青英（140 万元、董事兼副总经理兼中仑新能源执董）、郑伟（35 万元、长塑实业执董兼总经理兼研发总监）、许剑坡（35 万元、长塑实业副总）、黄鸿辉（21 万元、董事会秘书）、谢长火（21 万元、财务总监）、简锦炽（21 万元、中仑塑业执董兼副总经理）、刘桂珍（21 万元、长塑实业财务总监）八名核心成员。
- 选定逻辑：系为留住被收购的长塑实业原核心管理层（对应牟青英、郑伟、许剑坡、刘桂珍等人此前职务），结合激励目的和对公司发展的贡献综合考虑确定；结合收购背景设定而无最低服务期限限制，本质是对收购整合功臣的一次性奖励。
- 股份支付计量：参照 2019 年 11 月外部投资机构入股价格 14.39 元/股作为公允价值锚点，确认差额计入股份支付费用 6,138.00 万元，全部一次性计入 2019 年度损益，致当年扣非净利润为-251.47 万元。
- 离职处理与锁定：合伙人出现离职情形的按届时公允价值或约定方式由 GP 回购或指定受让人承接；平台出具 36 个月锁定期承诺函；报告期内八名激励对象无一离职。
- 核查程序：核对平台工商档案及合伙人会议记录；比对激励对象与收购标的核心人员名单的重合度；验证公允价值所依托的外部入股价格的真实交易背景及对应的增资协议。（txt 行 10330 之后）
- 核查意见：人员范围与定价、给付和兑现机制完备透明；一次性全额确认 6,138.00 万元股份支付符合准则与首发问题解答的要求，未跨期分摊亦无不充分披露之处。
执业提示：把并购整合的稳定预期落在真实股份激励上而不是服务期限捆绑，可能会牺牲一些绑定效果，但也避免了因服务期分期摊销带来的长期利润调整压力；用一笔 6,138.00 万元的巨额费用在收购当年彻底出清未来的负担，虽有美化后续年度利润的观感，但因为原值清晰且与外部投资人估值严格挂钩，反而获得审核认可，这正是对赌式留人成本低廉但后果深远的反面印证。
其余法律节：
问题 4 厦门长凯（txt 行 3818-4269）：2003 年 12 月设立之初股东为杨清金（30%）、杨建宏（70%），历经六次变更最终 2006 年 4 月起由实控人姐夫周逊辉控股；设立初期曾有金旸实业（时称厦门长天塑化有限公司）持股 54.05%-65.33% 的痕迹，之后逐步剥离子金旸系并被周逊辉接手。2019 年发行人对其销售 6,094.61 万元却期末挂账 1.46 亿元应收（因长塑实业尚待并表外销通道长凯而起），同一年度还发生了向长凯拆出资金 32,860 万元并于当期收回、计提利息 235.48 万元；二轮追溯指出王哲夫曾与厦门长凯共同投资厦门长华形成基础。核查方向包括：与发行人客户供应商重叠度、1.46 亿应收的信用政策偏离、周逊辉是否有代持实控人股份之嫌、拆借款项最终流向上是否触及发行人的客户与供应商，最终的核查结果否定了异常输送情形的存在。值得借鉴的是：对"姻亲平台"这种敏感身份要提前预判双重代表性（既是亲人又似买方）可能带来的问题——事前构建完整的订单流、报关流、结算流台账才能高效应对询问。
问题 10 环保与安全生产（txt 行 10681-11591）：从产品特性出发正面回答了《环境保护综合名录（2021 年版）》比对（均未列入高污染高环境风险名录）；报告期只有固体废物环节有两项危废产生（设备维护产生的废矿物油和生产包装物容器），已交由有资质单位处置；援引多项内部管控办法（《安全生产管理制度（BOPA 事业部）》等七部制度）说明日常管理有章可循；并逐条回应了募投项目能耗双控和环评进度。
问题 11 合规经营（txt 行 11591-12072）：社保和公积金欠缴形成的口径逐期详析——2020 年末存在"其他未严格执行住房公积金缴纳政策的情形"高达 220 人（此乃历史遗留的政策执行不规范行为），之后大幅下降至 19 人；另有 20 名异地员工（分别在厦门、上海、成都等地）借用第三方人力服务机构账户代为缴纳，专门引证《社会保险法》第八十四条及人社厅函[2018]246 号紧急通知的"严禁自行组织对企业历史欠费集中清缴"精神用以强化自身风险的缓和论证；进出口环节完成了外汇收支申报的逐笔核验，结售汇流程获得外汇管理部门合规背书。
问题 12 资产完整性（txt 行 12072-12800）：长塑实业租赁实控人控制的金旸新材料仓储用房 2,872.02 平米（闽（2016）厦门市不动产权第 0137293 号，地址新盛路 18 号外贸仓库，租期 2022.01.01-2024.12.31）——因为该建筑物所在宗地面积达 40,300.19 平米连同地上其余 11 幢房屋，单独分割确权无法完成，因此选择继续租赁并在条件成熟时促成产权分割后再行注入；同时对继受取得的商标发明专利的出让方权源进行调查，并在专项披露中阐述了设有抵押的不动产清单与担保融资用途之间的平衡关系。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 行业与创业板定位、13 收入、14 外销与经销、15 成本与采购、16 毛利率、17 期间费用、18 存货、19 应收款项、20 非流动资产、21 财务内控规范性、22 其他事项 | 纯业务/财务类（21 内控规范多为会计测试，虽涉及内控制度有效性评价但没有独立的法律意见段落） | |
| 二轮 1-5 关于 BOPA 行业、收入、主要客户、毛利率、存货 | 纯业务/财务类 | |
| 二轮 7 股份支付复核 | 已并入首轮问题 9 节叙述（本轮主要是更新数据，无新增法律议题） | |
| 落实函 1 收入与毛利率、2 成本与采购 | 纯业务/财务类 |
五、待核验/待补事项
- ① 首轮问询问题 4（厦门长凯）、问题 8 中历次验资编号由题目表格抓取，但海峡两个境外上市平台各自的招股说明书原文（新加坡交易所 2007 年长天塑化招股文件与台湾证交所 2014 年绿悦控股招股文件）未能调阅原文备份【待核验】，相关的收入结构与客户数据依赖回复文件的转述。
- ② 问题 3 提到的外汇登记与跨境支付的具体操作文书（银行的国际结算凭证、外汇局的登记备案表）在回复文本中没有给出具体的号码编号，仅有"程序合法、已按规定办理"的原则性表述【待核验】。
- ③ 二轮回复的开头（7 个问题目录可见）正文完整可读；但首轮回复文件的第 20 项"非流动资产"与 21 项"财务内控规范性"页码区间附近出现个别表格错位（txt 的段落 12750 后），不影响法律相关问题章节，特此说明为文本质量问题而非内容缺失【待核验】。
