广东美信科技股份有限公司（301577·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-24 ｜ 审核问询共 2 轮（另有审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函两个环节）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件（最新更新版）：
- 《发行人及保荐机构回复意见【豁免版】》（首轮回复，2023-03-31 披露 2022 年报财务数据更新版；首轮回复原文 2022-06-16 首次披露，回应深交所 2022 年 1 月 28 日审核函〔2022〕010158 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复【豁免版】》（2022-09-30 首次披露，2023-03-31 更新，下称"二轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-10-28 披露，2023-03-31 更新）
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2022-11-29 披露，2023-03-31 更新版《关于上市委审议意见落实函的回复》） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司（保荐代表人刘洪泽、王培华）；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师名称未在豁免版 txt 中直接载明【待核验】
一、公司与审核概况
美信科技主营网络变压器、片式电感及功率磁性元器件等磁性元器件的研发、生产与销售，下游为路由器、交换机、安防及服务器等网络通信设备厂商，客户包括中兴、海信、创维、小米、海康威视、大华股份、世纪云芯等。公司 2016 年 8 月曾挂牌新三板（证券代码 839002），2019 年 3 月摘牌。实际控制人为张定珍、胡联全夫妇（通过全珍投资控制 61.37%）。审核时间线：2021 年 12 月 30 日申报获受理→2022 年 1 月 28 日首轮问询→2022-06-16 首轮回复→二轮问询回复 2022-09-30→审核中心意见落实函回复 2022-10-28→上市委审议通过后落实函回复 2022-11-29 及 2023-03-31 更新→2024-01-24 注册上市。首轮 17 问中法律问题集中在问题 10—15（社保公积金、代持与历史沿革、对赌、新三板挂牌合规、同业竞争、租赁房产与土地抵押）；二轮 13 问中法律问题为问题 11—13（股份代持资金流水追问、劳务用工、董监高变动）；两份落实函均为业务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 10 | 社保、住房公积金缴纳比例偏低、补缴测算 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 11 | 员工股代持、陈剑代张定珍持股及历史沿革定价 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 12 | 对赌协议、效力恢复条款及实际支付业绩补偿款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 13 | 新三板挂牌期间信息披露违规（自律监管措施） | 其他律师事项（挂牌期间披露合规/行政处罚认定） | 是 |
| 首轮 | 14 | 同业竞争（含实控人近亲属核查） | 同业竞争；独立性 | 是 |
| 首轮 | 15 | 集体土地上租赁厂房无证、租赁备案缺失、土地使用权抵押 | 土地房产权属；重大合同 | 是 |
| 首轮 | 16 | 个人卡收付、关联方资金拆借等内控有效性 | 其他律师事项（财务内控，发行类第 5 号 5-8-16 事项） | 否（保荐人、申报会计师发表意见） |
| 首轮 | 17 | 资金流水核查 | 纯核查程序类（保荐机构按首发问答问题 54 扩围判断） | 否（保荐机构主导） |
| 二轮 | 11 | 代持形成/转让/解除与银行流水逐笔对应、股东信息全面核查 | 股权代持与还原；申报前新增股东 | 是 |
| 二轮 | 12 | 劳务派遣转劳务外包的合法合规性 | 劳动与社会保障（劳务派遣/外包） | 是（仅子问题(1)） |
| 二轮 | 13 | 最近两年董事、高管变动是否构成重大不利变化 | 控制权稳定性/人员稳定性 | 是 |
| 首轮 1-9；二轮 1-10 | 创业板定位、成本毛利率、委托加工、采购收入客户应收存货在建工程研发费用、穿环设备等 | 纯业务/财务类 | — | |
| 落实函一 | 1-3 | 核心技术、主要客户世纪云芯、境外销售 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函二 | 1 | 缠线浸锡外协供应商集中度 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：实控人认定——未见专项问询（张定珍、胡联全夫妇共同实控在招股书层面无争议）；一致行动——未见专项问询；历史沿革与股权变动——首轮问题 11；代持——首轮问题 11、二轮问题 11；对赌——首轮问题 12；员工持股——员工股（勤创电子香港代持）并入首轮问题 11、同信实业持股平台在问题 14 涉及；关联交易——未见专项问询；同业竞争——首轮问题 14；土地房产——首轮问题 15；重大合同/资质——未见专项（营业资质无瑕疵争议）；诉讼处罚——首轮问题 11（何应辉劳动争议判决）、问题 13（股转自律监管措施）；社保公积金——首轮问题 10、二轮问题 12；税务——个人卡所涉税款补缴随首轮问题 16 涉及，无专项税务问询；分红——未见专项问询；环保安全——未见专项问询；数据合规——不涉及互联网业务，未见；境外架构——不涉及红筹，仅有香港子公司运营事实，未见外汇登记专项问询；独立性——随首轮问题 14 一并核查（资产、人员、业务、技术独立）；新增股东/突击入股——首轮问题 11（陈清煌、富鸿鑫老股受让定价）、二轮问题 11 出资来源穿透。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 10：社保、住房公积金（首轮回复第 184–214 页附近；txt 行 8373–8794）
问询要点：
- 申请文件显示报告期各期末社保缴纳比例为 65.43%、52.05%、77.52%、89.18%，住房公积金缴纳比例为 13.09%、10.14%、79.12%、87.77%，部分员工系自愿放弃。
- （1）说明员工未缴纳社保和住房公积金的情况，是否取得员工本人认可或同意，是否符合当地关于社保、住房公积金的相关规范性文件要求，是否存在行政处罚风险。
- （2）说明是否按照当地规定的缴费基数、缴费比例足额缴纳，是否存在需要补缴的情况，并测算如按规定补缴对经营业绩的影响。
- （3）汇总模拟测算应收款项坏账准备计提比例及补缴社保公积金等事项调整后对报告期各期扣非后归母净利润的影响情况，并分析对发行上市条件的影响。
- 请保荐人、发行人律师对问题（1）（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022 年末应缴员工 683 人、社保实缴 670 人（未缴合计 12 人：新入职 4 人、自愿放弃 6 人、中国台湾地区员工 2 人），公积金实缴 654 人（未缴 16 人：新入职 4、自愿放弃 10、台湾地区员工 2）；截至报告期末社保及公积金缴纳比例均超过 90%。自愿放弃缴纳的在职员工均已签署放弃缴纳声明，离职员工任职期间未签署该声明；不存在因社保公积金争议纠纷导致的诉讼仲裁。
- 对应（1）：合规证明链条——东莞市人力资源和社会保障局 2021 年 3 月 25 日、2021 年 7 月 19 日出具《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》；东莞市人社局企石分局 2022 年 3 月 23 日出具《说明函》，确认自 2018 年 1 月 1 日起发行人缴费基数及比例符合东莞规定、历史未足额缴纳情形未被要求补缴及处罚、无劳动纠纷投诉举报；东莞市住房公积金管理中心 2021 年 7 月 15 日出具《证明》并于 2022 年 4 月 7 日出具说明确认缴存状态正常；上海分公司取得上海市公用信用服务平台《法人劳动监察行政处罚信用报告》及上海市公积金管理中心 2023 年 2 月 6 日《证明》；深圳分公司取得"信用广东"《企业信用报告》。
- 对应（2）：发行人按所在地区缴费基数下限至上限内结合职级和实际工资确定由低到高几档基数，实际缴费基数均不低于规定下限；按最低缴费基数测算的报告期补缴金额分别为 86.66 万元（2020）、49.97 万元（2021）、40.37 万元（2022），占各期利润总额比例较低；按实发工资作为基数测算的合计补缴金额为 233.83 万元、513.61 万元、579.04 万元，占利润总额 4.38%、7.07%、7.72%。
- 对应（3）：模拟测算后各期扣非归母净利润最低口径仍为 3,977.51/5,646.87/5,987.06 万元，最近两年累计不低于 5,000 万元，符合创业板上市规则 2.1.2 第（一）项标准。
- 承诺函：控股股东全珍投资及实控人张定珍、胡联全就社保公积金事宜作出兜底承诺——如因未足额缴纳被有权机构要求补缴、处罚或遭受其他损失，将在损失确定后三十日内向发行人补偿。
- 核查程序：访谈相关负责人；检索劳动法、社会保险法、《社会保险费申报缴纳管理规定》《社会保险费征缴暂行条例》；抽查缴费凭证及放弃声明；查阅主管部门无违法违规证明及企石分局、公积金中心人员确认文件；取得实控人承诺函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，公司虽存在部分员工未缴纳且存在受行政处罚的风险，但被处罚风险较小，不构成重大违法行为；主管部门认可缴纳方式满足当地政策要求，报告期未被追缴，足额缴纳对经营业绩不构成重大不利影响。
执业提示：社保公积金问题的答复骨架是"人数台账+自愿放弃声明+属地主管部门分层证明+双口径补缴测算+实控人兜底承诺+上市条件压力测试"，其中强调离职员工从未签放弃声明以排除追溯风险点，是该回复合规细节上的亮点。
2. 首轮问题 11：股份代持与历史沿革（首轮回复第 214–228 页；txt 行 8783–9349）
问询要点：
- （1）结合何应辉等 6 人与发行人、勤创电子签署的入股、代持和回购协议等，说明入股、回购价格情况及其公允性，何应辉股权回购时间晚于其他人员的原因，代持关系是否已实际解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
- （2）结合历次增资及股权转让的发行人生产经营情况、估值情况等，说明陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转让发行人股份的原因及商业合理性，代持关系是否已实际解除，是否存在其他利益安排，是否涉及股份支付。
- （3）结合张安详（祥）、陈清煌、富鸿鑫的从业经历或经营业务情况以及入股背景、入股价格的定价依据及公允性、资金来源等，说明其入股的商业合理性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
- （4）核查是否存在其他未披露的股份代持行为。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2014 年美信有限为外商投资企业，境内自然人不能直接持股，故由股东勤创电子（香港）有限公司代经营管理团队持有员工股。何应辉、张俊、田中新、姚小娟、李银、田庆中 6 人于 2014 年 5 月至 2015 年 6 月共支付股权转让款 119 万元，价格均为 10 元/港元注册资本（对应估值 2,000 万元，参照净资产作价），款项由张定珍代收，均未签署书面股权转让协议。依据《美信科技有限公司员工股入股细则》：离职则按原值回购，回购款两年内付清（第一年 50%、第二年 50%）。2015 年因离职及清理代持，勤创电子按原值分别回购（2015 年 8 月田中新 13 万元、9 月张俊 20 万元、姚小娟 5 万元、李银 11 万元、田庆中 18 万元）。
- 对应（1）：何应辉回购晚于他人系因其与发行人存在劳动争议未决诉讼，广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法排民一初字第 320 号《民事判决书》（2015 年 9 月 23 日）确认双方劳动关系于 2015 年 1 月 14 日解除；回购款 52 万元于 2016 年 3 月付清。何应辉出具《员工股已回购确认函》，确认代持解除且与美信科技、张定珍、胡联全、勤创电子、勤基集团无任何股权收益纠纷。
- 对应（2）：历次股权变动估值脉络：2015.09 全珍投资受让 200 万港元（估值 665.76 万元）；2015.09 同信实业增资（估值 1,839.06 万元）；2016.06 张安祥、陈剑、全珍投资增资（估值 3,304 万元）；2018.06 深创投、东莞红土增资（估值 4.63 亿元）；2019.11 莞金产投增资（估值 5.40 亿元）；2020.01 陈剑转让予陈清煌（估值 5.00 亿元，约莞金产投估值 9.3 折）；2020.10 陈剑转让予富鸿鑫（估值 6.67 亿元，约润科投资 8.00 亿元估值的 8.3 折）并同步润科投资增资；2021.01 陈剑还原张定珍 125.8845 万股（代持还原，无对价）。陈剑代持转让折价商业合理性：受让方对赌要求少——陈清煌回购利率仅 4%年单利（同期增资方 8%），富鸿鑫 5%年单利，且均未要求优先清算权、反稀释、估值维持条款；另 2020 年 10 月外部机构均倾向增资入股、实控人急售套现购房故接受折价，估值较 2020 年 1 月仍提高 33.40%。
- 对应（2）：陈剑系张定珍表弟，2016 年 6 月以 354 万元认购 300 万股（出资款实际由实控人提供），2020 年两次按张定珍授意转让（所获价款及收益均由张定珍支配，主要用于实控人购房），2021 年 1 月剩余 125.8845 万股无偿还原。代持清晰，未涉及股份支付，各方出具确认文件。
- 对应（3）：张安祥 2016 年 6 月以 99.12 万元认购 84 万股（1.18 元/股，较整体变更折股前每股净资产 1.02 元溢价 15.69%），其为东莞亚翔实业投资有限公司实控人，与实控人家族熟识，其父曾任东莞市电子信息产业协会会长并任过发行人外部董事；资金为自有资金。陈清煌系深圳市宏发投资集团副总裁，受让价 16.08 元/股；富鸿鑫主要从事投资业务（亦投资昂瑞微电子），受让价 20.10 元/股；二者均出具《关于广东美信科技股份有限公司股东信息情况的声明与承诺》确认自有资金、非代持、无利益输送。
- 对应（4）：除员工股代持及陈剑代张定珍持股外，不存在其他未披露代持；全体股东均为名下股权实际持有人。
- 核查程序：查阅历次股权变动决议、协议、付款凭证及《公开转让说明书》；访谈员工股相关人员并核查回购款支付凭证；访谈张定珍、陈剑及查阅确认文件；查阅全体股东调查表和工商全套档案；核查陈剑股份转让款去向；调取实控人购房合同及售房人产权证明。
- 核查意见：员工股入股参照净资产作价公允、原值回购合理，代持已解除无纠纷；陈剑两次转让系实际权利人决策、折价有商业合理性、代持已还原且不涉及股份支付；三名新股东入股具商业合理性、无委托持股和利益输送；无其他未披露代持。
执业提示：外商投资企业阶段"外方股东名义代持境内自然人激励股"、且回购定价机制事前写入《员工股入股细则》，是本案例的历史要件；陈剑代持中"授权事实+资金流+收益支配+还原无对价"四要素链被交易所接受，说明即使没有书面代持协议，靠完整资金流证据亦可完成论证。
3. 首轮问题 12：对赌协议与股东特别权利条款（首轮回复第 228–248 页；txt 行 9350–10221）
问询要点：
- 申请文件显示：①深创投、东莞红土、莞金产投、陈清煌、富鸿鑫、润科投资与张定珍、胡联全或陈剑签署了含对赌条款的协议并已签署终止协议，但深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资的终止协议中存在效力恢复安排；②深创投、东莞红土相关协议约定业绩承诺及补偿条款并在终止协议中约定自提交申请并被受理之日终止视为自始无效，但张定珍已于 2021 年 12 月 15 日向其指定账户支付 2018 年业绩承诺补偿款。
- （1）披露相关对赌协议和终止协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
- （2）逐条分析说明各终止协议约定的效力恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
- （3）说明约定业绩承诺及补偿条款自始无效，但张定珍又实际支付 2018 年业绩承诺补偿款的原因及合理性。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）六组协议逐一披露：《深创投、东莞红土补充协议》（2018-05-31）含业绩承诺（2018 年扣非前后孰低净利润不低于 3,500 万元）、股权回购（2021 年 12 月 31 日前未递交 IPO 申请受理等四种情形，回购价为投资额+8%年单利与净资产孰高）、清算优先权；《关于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》（2021-12-10）调整为一次性支付 21.15 万元补偿并将回购期限延至 2022 年 12 月 31 日；《深创投、东莞红土补充协议（二）》（2021-12-10）约定特殊权利自受理日终止自始无效，撤回/否决时仅恢复股权回购条款。莞金产投 2019-11-15《合作协议》含特别决议事项、股权回购（十二种触发情形、8%年单利）、知情权、清算优先权、估值维持条款，2021-12-03 补充协议约定受理时终止、否决或撤回时仅恢复回购条款。陈清煌 2020-01-20 补充协议（回购利率 4%）经 2021-11-08 补充协议（二）全部终止无恢复条款；富鸿鑫 2020-10-14 补充协议（回购利率 5%）经 2021-11-08 补充协议（二）全部终止；润科投资 2020-10-15《增资扩股协议》含优先清算权、反稀释（1 元对价增发）、回购条款（投资成本+8%利息），补充协议曾约定 2025 年 12 月 31 日前未能上市的全面恢复条款，后经 2021-11-26 补充协议（二）改为受理终止、撤回/否决仅恢复回购条款。
- 对应（2）：对照创业板审核问答问题 13 四项标准逐条分析——发行人不是回购条款及其恢复条款的当事人，符合"发行人不作为对赌当事人"；可恢复主体限于四家机构股东向实控人主张回购，实控人受让后持股比例反而提高，"不存在可能导致公司控制权变化的约定"；所有协议"不与市值挂钩"；"不存在严重影响持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形"。结论：符合审核问答相关规定。已在招股书"第三节 风险因素之九、部分股东与公司实际控制人签订对赌协议的风险"补充披露。
- 对应（3）：2018 年实际净利润未达 3,500 万元承诺，按公式测算应付补偿应为 1,336.70 万元，但深创投、东莞红土从未主张执行；2021 年 12 月申报前协商变更为一次性支付 21.15 万元（计算方式：投资款半年期利息损失补偿、年利率 6%、扣除历年已获分红总和），张定珍、胡联全于 2021 年 12 月 15 日分别支付 3.525 万元、17.625 万元；《深创投、东莞红土补充协议（二）》随即约定业绩补偿条款自受理日（2021-12-30）终止且自始无效；2022 年 4 月 12 日深创投、东莞红土出具《确认函》，实控人亦出具《确认函》确认不存在体外资金循环、利益输送及其他抽屉安排。
- 核查程序：查阅六组投资/对赌协议及全部终止协议；核对补偿款支付凭证；取得投资方及实控人《确认函》；访谈相关人员；复核招股书披露位置。
- 核查意见：终止协议约定的效力恢复条款符合创业板审核问答问题 13 要求，不会导致发行人承担法律责任或或有义务（义务人均为实控人个人），不影响控制权稳定性；实际支付的补偿款系投资方资金成本补偿的商业协商结果，业绩补偿条款未实际执行且已自始无效。
执业提示："宽限期前实际支付的小额补偿+全额条款自始无效+原条款永远不再执行"三段式处理是本案对赌问题核心技巧——用 6% 年利率资金成本逻辑替换原始 1,336.70 万元公式金额，既化解"自始无效却已履约"的逻辑矛盾，也避免上市前大额现金流出实控人引发偿还能力疑问。
4. 首轮问题 13：新三板挂牌合规（首轮回复第 248–254 页；txt 行 10222–10502）
问询要点：
- 申请文件显示：发行人曾在新三板挂牌，其在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内未编制并披露年度报告被股转公司出具监管函。
- （1）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报材料和披露信息一致，并逐项列示差异情况、差异原因及合理性。
- （2）说明未按期披露 2017 年年报的原因、整改情况，相关内部控制是否健全有效；以及挂牌期间的交易情况和其他运作是否符合法律法规规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司 2016 年 4 月披露《公开转让说明书》、2016 年 8 月挂牌（股转系统函〔2016〕6138 号，协议转让）、2019 年 3 月 29 日摘牌（股转系统函〔2019〕925 号）。披露差异逐项列示为非财务信息差异：重大事项提示更新、注册资本股东人数变化（6 名增至 10 名）、新增披露陈剑代持形成及解除（挂牌期间未披露，申请文件予以完整披露并说明代持已于申报前解除）、股份发行及股权转让次数统计口径变化、董监高及核心技术人员变动、主要产品分类调整（电源变压器→网络变压器/片式电感/功率磁性元器件）、关联方认定依据从股转规则改为创业板上市规则；财务信息重合期间仅为 2018 年 1-6 月，无重大差异。
- 对应（2）：2017 年末因筹划外部投资人定增导致审计启动晚，年报逾期；全国股转公司 2018 年 5 月 10 日出具《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发〔2018〕1069 号），对公司及时任董事长张定珍、董事会秘书李鹏采取责令改正的自律监管措施；2018 年 5 月 15 日公告、2018 年 6 月 25 日补披《2017 年年度报告》（公告编号 2018-020）。此后建立《信息披露管理制度》，未再受到其他措施；挂牌期间 2018 年 6 月定向增发 1,940,491 股（15.46 元/股，深创投 500 万元认购 32.3415 万股、东莞红土 2,500 万元认购 161.7076 万股）履行了内部决议程序；协议转让改集合竞价期间股份未发生交易行为。
- 定性关键：回复区分"自律监管措施"与"行政处罚"，认为不属于行政处罚、不构成重大行政处罚、不属于重大违法违规。
- 核查程序：查阅工商档案及历次决议协议；对比挂牌期间公开披露文件与申报文件；访谈董秘、财务总监及董事长；查阅自律监管决定书；查询国家企业信用信息公示系统、"信用中国"、股转系统网站、证监会网站及证券期货市场失信记录。
- 核查意见：披露差异具备合理性；股转自律监管措施不构成重大行政处罚，整改及时，不影响挂牌期间交易与其他运作合法合规性，除上述事项外未受行政处罚或监管措施。
执业提示：新三板摘牌企业必查项——挂牌期间定期报告披露完整性（尤其逾期年报的自律监管文书号）、挂牌期公告与 IPO 申报文件的差异表（必须包含当时未披露的代持事项补披露）、交易方式的合法合规。把"自律监管≠行政处罚"写透是避免触发重大违法判断的关键论证。
5. 首轮问题 14：同业竞争及实控人近亲属核查（首轮回复第 254–272 页；txt 行 10503–11165）
问询要点：
- 申请文件显示发行人认为控股股东、实控人及其控制的其他企业与发行人均不存在同业竞争，但未披露控股股东、实控人控制的其他企业从事业务情况，以及实控人近亲属及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争。
- 请发行人说明控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务情况；结合相关企业与发行人经营范围的重叠情况、从事相同或类似业务或从事上下游业务情况、供应商和客户重叠情况、资产人员情况等，说明认定不存在同业竞争的理由是否充分。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对实际控制人近亲属及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争的核查情况。
回复与核查要点：
- 控股股东：全珍投资持股 61.3716%（2,035.38 万股），从事对外投资业务，另持深圳电商联投资中心（有限合伙）10.67%份额，除控股发行人外未控制其他企业。
- 实控人控制的其他企业分三类列示全表：（a）投资型公司 4 家——全珍投资、同信实业（2015-09-14 设立）、勤基集团有限公司（2004-03-30 香港）、百一实业（2017-05-09，其中同信实业、百一实业系员工持股平台）；（b）电子元器件分销公司 13 家（"勤基系"，含深圳勤基科技、深圳市勤基电子、百能信息技术、上海勤申电子、无锡勤硕电子、勤创电子（香港）、香港勤茂电子、深圳市勤茂电子、深圳市百勤科技、东莞勤茂电子、勤信科技（台湾）、勤创电子科技（香港）、香港勤茂电子科技），主营 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器销售，只分销不生产；（c）陶瓷产品销售公司 2 家（景德镇全珍文化发展、深圳景德瑞瓷艺术陶瓷）。
- 不构成同业竞争的实质论证：磁性元器件与 PCB/二三极管/MOSFET/集成电路/熔断器在产品用途、生产工艺、主要机器设备、主要原材料四个维度列表对比存在重大差异，双方产品不存在替代关系；勤基系客户为美的、格力、佛山照明、欧陆通、立讯精密等家电照明消费电子渠道。
- 重叠客户专节披露（当期交易超 10 万元即列示）：2020—2022 年重叠客户 6 家。逐户拆解交易内容差异：深圳欧陆通（发行人售功率磁性元器件 227.91/452.02/110.49 万元 vs 勤基科技售熔断器 491.18/527.31/378.81 万元）；英可瑞（450.62/153.90/27.59 万元 vs 勤基科技、百能信息售二极管 MOSFET 集成电路熔断器）；世纪云芯（发行人 2021 年 1,332.48 万元、2022 年 7,746.98 万元占营收 15.90% vs 百能信息售 MOSFET、集成电路 2,195.75 万元、1,237.38 万元）；诺瓦星云（132.44/187.08 万元 vs 百能信息售集成电路 2,829.34 万元、617.85 万元）；航嘉驰源、太仓同维等。无主要供应商重叠；双方销售团队独立、产品不同，具有商业合理性。
- 人员独立：除张定珍、胡联全外其他员工不在实控人控制的其他企业兼职，无人员混同。
- 近亲属：发行人实际控制人近亲属没有直接或间接控制的企业，不存在同业竞争。
- 实控人已出具避免同业竞争承诺。
- 核查程序：查阅实控人基本情况调查表及近亲属关联企业清单；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查核验范围完整性；取得关联企业的工商登记资料、商业登记证、周年申报表、财务报表、纳税申报表、序时账、科目余额表、金税系统增值税销项进项明细、固定资产清单、知识产权清单、员工名册、社保缴费清单、资金流水；交叉匹配双方客户供应商明细并访谈主要重叠客户；实地走访主要关联企业；比对固定资产清单、不动产权证书核查资产独立性；获取董监高、核心技术人员及主要岗位人员银行流水排查异常往来；查阅避免同业竞争承诺。
- 核查意见：经营范围无重叠，分销产品与磁性元器件用途、工艺、设备、原材料差异明显，业务无替代性竞争性；少量重叠客户交易内容不同且有商业合理性；双方资产、人员、业务、技术、财务、销售采购渠道相互独立；与控股股东、实控人及其近亲属控制企业不存在同业竞争的认定理由充分。
执业提示：分销型家族关联企业与制造型发行人的同业竞争抗辩模板=经营范围对比+产品四要素差异表+重叠客户逐户双列交易内容对照。特别注意问询披露口径升级点：将"实控人近亲属"纳入强制核查范围并单独给出结论句，避免监管二次追问。
6. 首轮问题 15：租赁房产与土地使用权抵押（首轮回复第 272–279 页；txt 行 11166–11461）
问询要点：
- 申请文件显示：①主要生产经营场所均为租赁取得，向东莞市企石振华开发总公司承租的新南村黄金湖厂房建筑面积 31,859.92 平方米为重要生产经营场所，土地性质为集体建设用地，房屋建筑物不动产权证尚在办理中；②境内房产租赁合同均未办理租赁备案登记；③2021 年 3 月发行人将位于企石镇江边村 18,351.96 平方米土地使用权抵押给中国银行东莞分行。
- （1）说明黄金湖厂房不动产权证办理进展，租赁合同是否合法有效，如因租赁瑕疵导致无法继续租赁涉及的搬迁费用及承担主体，是否对生产经营产生重大不利影响。
- （2）说明未办理房屋租赁登记备案手续的原因、法律后果，是否存在导致搬迁、行政处罚的风险。
- （3）说明土地使用权抵押的具体情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有行使抵押权的可能及其对生产经营的影响。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：租赁合同租期 20 年（2021 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日），出租方东莞市企石振华开发总公司最终出资人为东莞市企石镇人民政府，已取得土地《不动产权证》（粤（2018）东莞不动产权第 0259543 号），厂房建筑物已办妥《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、消防验收及竣工验收手续，不动产权证正在办理。援引《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 年修订）》第二条论证：虽无房产证，但已取得规划许可及竣工验收，且 2022 年 2 月 17 日该租赁已完成登记备案并取得东莞市房屋租赁服务所出具的《东莞市房屋租赁登记备案证明》，租赁合同合法有效。企石镇规划管理所 2022 年 3 月 23 日《确认函》：厂房所在集体建设用地规划用途为工业、建设已履程序、不属于违法违章建筑、未来十年内无拆迁计划。搬迁费用测算表：设备搬迁 17.08 万元+环评及环保配套设施搬迁 25.00 万元+产线停工停产损失 32.30 万元+设备搬迁调试产能损失 25.06 万元+新址装修整备 20.24 万元+辅助设备及物料搬迁 1.85 万元，合计 121.53 万元，占 2022 年扣非净利润 1.90%。实控人及控股股东出具《关于发行人在用土地房屋相关事项的承诺》承担全额补偿责任。
- 对应（2）：共租赁 6 处房屋（黄金湖厂房 31,859.92 平方米、深圳宗泰智荟 284 平方米、杭州江尚景苑住宿 109.41 平方米、上海新桥商务中心 122.67 平方米、台湾桃园办事处 73.38 平方米、香港观塘安昌工厂大厦）；境内未备案的 3 处（深圳办公、杭州住宿、上海办公）系因产权人拒绝配合填写租赁备案申请表所致；援引《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条及《商品房屋租赁管理办法》说明未备案不影响合同效力；港台两地租赁不适用大陆办法。
- 对应（3）：土地使用权最高额抵押——粤（2020）东莞不动产权第 0176237 号、抵押权人中国银行股份有限公司东莞分行、担保最高债权额 2,204.24 万元（表中列为 2,202.24 万元【待核验】）、抵押期限 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日；配套张定珍、胡联全与中国银行东莞分行签订的《最高额保证合同》（编号 GBZ476790120200170）；截至 2022 年 12 月 31 日两担保合同项下未偿借款合计 5,288.70 万元，账面现金及等价物 7,490.27 万元足以覆盖；不存在到期未清偿借款导致的抵押权行使情形。
- 核查程序：查阅租赁合同、不动产权证书、三项规划施工许可及备案证明；访谈出租方并取得其《说明》；取得企石镇规划管理所《确认函》；查阅《关于发行人租赁房产相关事项的承诺》；检索《商品房屋租赁管理办法》《民法典》《城市房地产管理法》；查阅主债务合同、抵押合同、借款借据、还款凭证、征信报告及东莞市自然资源局《不动产登记信息查询结果》。
- 核查意见：黄金湖厂房租赁合同合法有效，搬迁费用由控股股东实控人承诺承担，不对生产经营产生重大不利影响；未备案不影响合同有效性、未因此受罚、潜在罚款小且均为非生产用房；土地使用权抵押系为自身债务设定、合同正常履行、不存在抵押权人行权情形，不会对经营产生重大不利影响。
执业提示：集体建设用地厂房租赁的回答组合拳="土地有证+房建三项许可+竣工消防验收+备案证明+镇政府背景出租方+规划所十年不拆迁确认函+搬迁费定量测算+实控人兜底承诺"，任何缺环都可能在二轮被追问；本节同时示范了对"证照在办"如何用司法解释第二条锁定租赁合同效力。
7. 二轮问题 11：股份代持资金流水追问与股东信息全面核查（二轮回复第 183–190 页；txt 行 7004–7280）
问询要点：
- 申请文件及首轮问询回复显示：①2016 年 6 月至 2021 年 1 月存在股份代持行为，陈剑代实控人张定珍持有发行人 10.71%股份，2020 年 1 月和 2021 年 1 月分别转让给陈清煌、富鸿鑫和张定珍，已解除；②除张定珍外发行人现有陈清煌、张安祥 2 名自然人股东，分别持股 3.75%、2.53%；③中介机构未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对股东信息披露进行核查。
- 请发行人说明陈剑与陈清煌、富鸿鑫和张定珍等股份代持及解除过程与银行转账流水凭证的对应关系，股份代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等相关材料，说明发行人股东的代持情况是否已彻底清理。
- 请保荐人、发行人律师说明上述事项的核查依据是否充分，提供上述两名自然人陈剑、陈清煌的资金流水并发表明确意见。
- 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人股东信息披露情况进行全面深入核查，不能仅以发行人相关承诺为依据。
回复与核查要点：
- 代持形成：2016 年 6 月 7 日 2016 年第三次临时股东大会决议将注册资本由 2,000 万元增至 2,800 万元；实控人为营造相对分散的持股结构以利于引进投资人，授意张定珍表弟陈剑出资代持 300 万股。354 万元出资款的逐级资金溯源：胡联全招商银行 1685 卡转入 102.00 万元；李峰工商银行 9410 卡转入 252.00 万元，其中二级来源为张定珍招商银行 9002 卡 170.88 万元及控股股东深圳全珍投资平安银行 9007 卡 81.12 万元；李峰出具《确认函》否认自身持股。张定珍、胡联全实际出资合计覆盖 354 万元全部金额，虽未签署书面代持协议，凭资金流水认定代持成立。
- 代持转让的资金对应：2020 年 1 月 20 日陈清煌中国银行 5690 卡向陈剑中国银行 3274 卡支付 2,000.00 万元（2020 年 1 月 17 日陈清煌向其妻弟之配偶借入 2,000 万元，2021 年 12 月前归还完毕，已访谈妻弟配偶并取得承诺）；2020 年 10 月 15 日富鸿鑫平安银行 1146 卡向陈剑支付 1,000.00 万元（来源于合伙人投资资金）。陈剑账户收取的转让款及收益最终去向与使用均指向实控人购房支出。
- 代持解除：2021 年 1 月 18 日陈剑与张定珍签订《股权转让协议》还原 125.8845 万股，已办理章程备案，无对价无资金流。
- 全面对照指引补强：对间接出资的自然人逐一取得声明承诺（含富鸿鑫穿透后的自然人和陈清煌：自有/自筹资金、实际持有人、无信托委托持股）；按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》完成全面核查并更新出具专项核查报告。
- 核查程序：查阅陈剑、陈清煌、富鸿鑫银行流水并作为附件提交；访谈陈剑、张定珍、胡联全、李峰、陈清煌及其妻弟之配偶；核查验资报告/出资凭证、股东调查表、私募基金备案（中基协网站）、中国执行信息公开网/信用中国/裁判文书网股权纠纷查询；取得《广东美信科技股份有限公司关于股东信息披露的承诺函》；特别地，取得广东证监局出具的关于证监会系统离职人员信息查询结果的反馈。
- 核查意见：陈剑与张定珍之间的代持已彻底清理；代持关系的建立与解除核查依据充分（银行流水逐笔匹配）；已按股东信息披露指引全面深入核查并更新专项核查报告。
执业提示：二轮针对代持问题的打法是"回到钱"——每一段代持节点都要求银行卡卡号尾号级的流水表格化呈现并向交易所附卷；此外对"何来代持协议缺失"的质疑要正面回答（口头授意+资金溯源替代书面协议）；广东证监局离职人员反馈函属于证监会系统离职人员核查的落地证据，值得同类项目留档。
8. 二轮问题 12：劳务用工合法合规性（二轮回复第 190–199 页；txt 行 7281–7617）
问询要点：
- （1）说明报告期内劳务派遣转为劳务外包的主要内容，包括但不限于时间、主体、人数及占比、对应供应商，整改前后的人员、岗位、用工成本等对比情况，以及与发行人及其子公司的产能、产量是否匹配，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷。
- （2）说明劳务派遣和劳务外包的定价依据及公允性，向同一供应商同时采购劳务派遣和劳务外包能否进行有效区分，相应成本和费用的计算是否准确，劳务数量及费用变动是否与经营业绩相匹配。
- 请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 用工模式演变：2021 年 3 月起改为劳务派遣与劳务外包相结合。2020 年 4 家劳务派遣供应商（东莞壹通 125.18 万元、渝联实业 68.48 万元、锦源劳务派遣 24.23 万元、睿利劳务派遣 1.82 万元，合计 219.71 万元）；2021 年合并采购 222.21 万元派遣+745.92 万元外包（渝联 37.93/394.70 万元、壹通 33.69/303.45 万元、企鼎信横沥分公司外包 47.77 万元、广东永智教育投资派遣 102.84 万元等）。2021 年 2 月底与渝联实业、壹通劳务签署《劳务派遣终止协议》及《劳务外包协议》，此前月末派遣工 59 名、46 名，占当月用工总量 8.78%、6.85%。
- 供应商资质：渝联实业（统一社会信用代码 91441900MA522P8670，成立 2018-07-30，杨春华 95%/刘才贵 5%，持东莞市人社局《劳务派遣经营许可证》编号 441900213952，有效期 2021-11-04 至 2024-11-03）；壹通劳务（代码 91441900315235744M，成立 2014-11-05，周国 100%，许可证编号 441900140705，有效期 2020-11-03 至 2023-11-02）。
- 整改前后月度数据表（2020.09—2021.08）：派遣人数由 124 人（2020.12 占比 17.74%）、155 人（2021.02 占比 23.07%）降至 2021 年 3 月起 38 人（6.30%）、8 月 11 人（1.55%），始终低于法定 10%红线（个别月份超标的整改必要性由此体现）。
- 岗位差异说明：派遣与外包人员均集中于一般操作岗（产线作业）、辅助生产岗（物料管理与生产辅助），岗位实质未变，用工成本从 219.71 万元升至 968.14 万元（+340.64%），与当期营业成本（+35.24%）、产能（104.10 万小时/年至 140.35 万小时/年，+34.82%）、产量（3.05 亿个至 3.50 亿个，+14.57%）变动趋势匹配；增长原因含汽车用功率磁性器件订单放量。
- 无纠纷证据：东莞市人力资源和社会保障局企石分局 2022 年 7 月 12 日出具《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至今无劳动争议纠纷、无行政处罚；信用中国、裁判文书网、执行信息公开网查询无未决劳动诉讼仲裁。
- 核查意见（律师负责子问题（1））：报告期劳务派遣转劳务外包整改过程真实、用工形式变化与产能产量匹配、不存在因用工形式变化导致的劳动纠纷或潜在纠纷。
执业提示：派遣占比临近 10% 上限触发"假外包真派遣"质疑时的标准应对=终止协议+外包协议同日签署留痕+供应商派遣许可证号码引用+岗位实质等同的坦白披露+投入产出匹配表+属地人社分局专项证明。注意本题保留"外包费用与产线绑定（汽车磁性器件产线）"的业务解释，削弱规避劳动法动机推断。
9. 二轮问题 13：董事、高级管理人员变动（二轮回复第 199–200 页；txt 行 7618–7656）
问询要点：
- 申请文件显示：①现有 5 名高级管理人员，最近两年内新任高管、离任高管分别为 5 名、3 名，郑干 2019 年 5 月任总经理、2020 年 1 月因个人原因辞职；②现有 5 名董事，最近两年内新任董事、离任董事均为 5 名。
- 请发行人说明最近两年董事、高管不存在重大变更的依据是否充分。
- 请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求发表明确意见。
回复与核查要点：
- 数据澄清：近二年董事会成员为张定珍、胡联全、ALLEN YEN、秦春燕、王建新，自 2021 年 1 月初以来未发生变动；高管构成自 2021 年 1 月初以来为总经理张定珍、副总经理李银、张晓东、财务总监刘满荣、董事会秘书王丽娟，近二年未发生变动。"新任 5 名"系申报基准日前两年之外口径引起的数据错配。
- 结论：最近两年董事、高级管理人员均未发生变化，经营稳定，不存在重大不利变化，依据充分。
- 核查程序：访谈实控人及人力资源负责人；核对国家企业信用信息公示系统及工商档案；查阅董事高管变更的三会文件、调查表、离任人员辞职申请文件及变动原因说明。
- 核查意见：对照创业板审核问答问题 8，最近两年董事、高管不存在重大不利变化的依据充分。
执业提示：董事高管的"最近两年"以申报基准日倒推计算而非上市委员会重点关注的时间窗；前期辞职人员（郑干任职不足一年即辞任总经理）若落入披露区间，应在招股书主动披露辞职原因以免问询放大。本问属高频送分题，但对照审核问答逐项发表意见的格式不可省略。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1（创业板定位）、问题 2（成本与毛利率）、问题 3（委托加工）、问题 4（采购）、问题 5（收入）、问题 6（客户）、问题 7（应收账款与经营性现金流量）、问题 8（存货）、问题 9（固定资产与在建工程）：纯业务与财务类。
- 首轮问题 16（内部控制有效性——个人卡收付 541.40 万元、与丽洁清洁服务 110/100 万元资金拆借、胡联全 59.31 万元拆借用于员工退股款）、问题 17（资金流水核查，对照首发业务问答问题 54 的扩围判断）：回复明确由保荐人、申报会计师发表意见，发行人律师未署名发表专项核查意见，故不入详述而列入总览。
- 二轮问题 1—10（成本、毛利率、穿环设备、委托加工、收入、客户、在建工程、研发费用、存货、业务与技术）：纯业务与财务类。
- 2022-10-28 审核中心意见落实函三个问题（核心技术、主要客户世纪云芯、境外销售）及 2022-11-29 上市委审议意见落实函（缠线浸锡外协供应商集中优化）：纯业务类，无律师意见。
- 上市日期之后事项（募集资金使用、股价波动等）不属于本批提炼范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮审核问询函（审核函〔2022〕010158 号）、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函及上市委审议意见落实函原文均无独立 txt，问询要点以回复黑体引述为准；首轮各页页脚为"1-XXX"式编号，已在各节换算标注。
- ②签章页/文号信息：豁免版文件未载明发行人律师事务所名称（检索仅见致同会计师事务所为申报会计师；金杜字样系引用其他公司判例），发行人律师名称及其经办律师需以签章版回复或法律意见书核验；首轮问题 15 中最高额抵押担保额度一处表述"2,202.24 万元"、另一处"人民币 2,204.24 万元"不一致，需以《最高额抵押合同》原件核验。
- ③txt 文本质量：整体为 pdftotext 清晰文本；首轮 2023-03-31 版目录中问题 7/8 页码重叠（165）、正文"问题 17"标题在该版本 grep 未见（疑页码跳排），必要时以 2022-06-16 原版或 PDF 复核问题 17 所在页码；关联方信息长表跨页存在轻微列错位，不影响主要内容提取。
