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爱迪特(秦皇岛)科技股份有限公司（301580·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-06-26 ｜ 审核问询共两轮审核问询＋审核中心意见落实函共三个环节（财务数据经 2022 年半年报、2022 年年报两次更新，本篇以 2023-03-31 披露之最终更新版为准，历史版本 2022-08-11、2022-09-30、2022-10-12、2022-11-02 内容同源不重复提炼）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《1 关于爱迪特首次公开发行股票并在创业板上市审核问询函的回复》，回复深圳证券交易所 2022 年 4 月 29 日《审核问询函》（审核函〔2022〕010398 号），下称"首轮回复"（26 问）
2. 《1 关于爱迪特第二轮审核问询函的回复》（审核函〔2022〕010842 号，2022 年 8 月 25 日出具），下称"二轮回复"（11 问）
3. 《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》，下称"落实函回复"（6 问） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

爱迪特主营氧化锆瓷块等口腔修复材料与口腔数字化设备，客户为全球义齿技工所与口腔医疗机构，子公司爱迪特美国承担北美销售。公司曾有新挂牌经历：2017 年 3 月新三板挂牌时第一大股东为新加坡上市公司全民牙科的子公司全民爱迪特（持股 48.25%，2014 年外资并购入股），2019 年 11 月底向君联欣康、HAL、Adveq 等机构转让部分股份后由创始人李洪文体系成为第一大股东，2021 年 3 月新加坡全民以减资方式整体退出。申报前 12 个月内集中引入中金启辰、建发柒号、中证投资、金石基金、阿里网络、红杉系 SCHP 等 13 名股东并有两笔可转债转股，故股东核查成为独立大题。法律问题高度集中于知识产权与涉外合规：美国 B&D 牙科公司专利诉讼、科美诊断商标权及不正当竞争诉讼（落实函专项）、FDA/CE-MDR 认证续期、境外股东穿透核查方式。二轮 11 问仅问题 1 为业务组合类，其余为收入核查与减值测试；落实函 6 问中第 1 问业务模式请律师核查、第 2 问商标权诉讼为纯法律题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	2	知识产权和专利诉讼（高校合作研发成果归属、境内商标受让、境外 PCT 专利申请、B&D 专利诉讼未生效及再诉风险评估）	诉讼仲裁；重大合同（委托开发）；其他需律师发表意见事项	是（保荐人、发行人律师按审核问答问题 4 发表意见）
首轮	3	行业监管和业务合规性（FDA/MDR 认证效期、飞检、"两票制"、商业贿赂排查、出口违规风险）	重大合同与业务资质；诉讼处罚	是（保荐人、发行人律师）
首轮	4	历史沿革和实际控制人认定（全民爱迪特入股与退出的外资并购程序、《总体协议》服务期+股权选择权安排、一致行动协议签署背景与补充协议、外商投资外汇税务）	历史沿革；控股股东与实际控制人/一致行动；税务	是（保荐人、发行人律师）
首轮	5	股东核查（申报前 12 个月新增 13 名股东、可转债增资、外资股东穿透终止的依据补强、金石基金锁定承诺修正、申报系统填报勘误）	新增股东/突击入股；三类股东及穿透核查	是（保荐人、发行人律师），另对发行人提出整改要求
落实函	1	业务模式（口腔数字化设备无核心技术下的成长性）	子问题节录（末项要求保荐人、发行人律师核查）	是（形式上联名）
落实函	2	商标权诉讼（科美诊断诉公司及子公司索赔 3,500 万元）	诉讼仲裁	是（保荐人、发行人律师）
首轮 1、7-12、14-23、25、26；二轮 1-11；落实函 3-6	创业板定位、经营业绩、收入确认、销售模式、外销、客户、第三方回款、采购供应商、成本毛利、期间费用、应收账款、存货、金融资产、机器设备产能、现金流、募投项目、审计截止日后信息；二轮各收入题；落实函业绩持续性、设备销售、交易性金融资产、收入真实性	纯业务/财务类	—

20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 4（外资并购、新三板挂牌摘牌、全民爱迪特退出）；出资瑕疵—未见专项问询（历次验资在 4 中随附）；代持—问题 4(1)、5(1)（否定的论证嵌于股权权属段落）；实控人/一致行动—问题 4(5)（李洪文 vs 李斌《一致行动协议书》＋2022.6.24 补充协议）；对赌—未见（答复中说明无现存对赌，机构投资人未设回购条款）；员工持股—未见专项问询（天津同源、天津后浪为员工持股平台在问题 5 表内列示，另见 24 分红段）；关联交易—未见专项问询（低关联度）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项；重大合同/资质—问题 3（FDA/CE 认证）；诉讼处罚—首轮 2、落实函 2；社保公积金—未见专项；税务—问题 4(3)、5(4)（可转债税款）；分红—首轮 24（与资金流水核查合并，会计师为主）；环保安全—未见专项（医疗器械行业属性）；数据合规—未见；境外架构—问题 3、4（境外销售合规、外资并购及减资退出、SCHP/HAL/Adveq 等外资股东）；独立性—未见专项；新增股东—问题 5（13 名突击股东逐一列示）。

三、重点法律问题详述

首轮问题 2 与落实函呼应题：知识产权和专利诉讼（首轮回复第 39 至 61 页）

问询要点：(1) 合作开发和委托开发技术在产品中的应用及业绩影响，与高校合作研发模式投入、研发成果归属约定、有无知识产权许可使用情形、对技术独立性的影响；(2) 境内商标受让取得的具体方式，境外专利申请情况及尚未取得证书的原因，专利保护范围是否覆盖全部内外销产品，未获证即在境外当地销售的法律风险；(3) 涉诉同类产品的名称客户收入毛利占比，相关专利的权利要求与技术特征、研发过程，是原始创新还是集成通用技术的二次创新，结合权利要求比对分析有无侵犯 B&D 或第三方知识产权并完善风险提示；(4) B&D 诉讼未正式生效的原因、是否存在和解、测算可能的赔偿金额、除该诉讼外有无其他纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师按《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 发表明确意见。

回复与核查要点：

• 三份高校协议全景：①四川大学《技术开发（委托）合同》（2019.09.01-2020.09.01，新型高透氧化锆外染料遴选和抗磨性评价，付研发经费 30 万元）——成果仅为专项测试结果，不涉配方与生产环节改进，未约定成果归属亦不存在许可使用情形；②四川大学+华西口腔《技术服务合同》（2021.11.08-2022.06.30，椅旁即刻修复临床新方案，完成 20 例完整临床病例报告，支付 30 万元）——性质为临床评价服务；③北大口腔合作开发协议（2018.05.15-2041.09.13，数字化技术在活动义齿制造中的应用，报告期内累计支付合作开发费 50 万元，每年另付 20 万元）——成果落地为绚彩 3Dpro 产品仿生效果的强化及一款增强义齿粘接力产品。
• 境外专利版图：已通过巴黎公约途径取得南非发明专利 1 项（专利号 2022/08624，2022.08.02 申请，一种高强度和高透性二硅酸锂玻璃陶瓷及其制备方法，原始取得）；另有 7 项申请中——1 项欧洲发明专利自 2017 年 8 月 8 日提交后已三轮答复欧专局审查意见（2020 年 2 月、11 月、2021 年 7 月）；6 项 PCT 国际申请（含 PCT/CN2022/104534、PCT/CN2022/104480 等均 2022.07.08 提交，其中 4 项进入国际公布阶段）；通过 PCT 及巴黎公约向欧美日韩提交的另外 15 项申请均已取得受理回执。
• 境内专利保护覆盖率量化：列表披露 29 项境内专利对应的氧化锆瓷块（13 项）、玻璃陶瓷（4 项）、树脂（8 项）、3D 打印材料（3 项）及通用类，覆盖 2022 年口腔修复材料类内销收入的 90.60%（报告期平均 91.45%）；烤瓷粉因工艺属商业秘密而主动不申请专利（占内销收入 8.05%）；授权中两项处于异常状态——一项"等待合议组成立"、一项"中通回案实审"，提示存在被无效宣告或复审攻防中的专利。
• B&D 诉讼始末：2021 年 5 月 12 日 B&D 牙科公司在加利福尼亚州中部地区法院起诉爱迪特美国，主张其在美国销售的氧化锆瓷块白盘、单色、渐变系列侵犯其 8 项美国专利，请求禁令与赔偿；5 月 13 日经原告代理律师以电子邮件送达起诉书，但 B&D 未在法定期限内履行正式送达程序，依加州中区法院规则须在申请后 90 天内提交侵权证据文件方生效；2021 年 8 月 10 日 B&D 自愿撤回起诉书（美国 Kleinfeldt Law, LLC 出具《B&D 法律意见书》确认）。B&D 不拥有其他法域的同族专利，涉诉范围限于美国市场部分型号。
• FTO 与稳定性论证：北京志霖律师事务所 2022 年 6 月 8 日出具《FTO 报告》《专利稳定性分析报告》：B&D 的 8 项涉诉专利中 3 项虽落入发行人产品方案完全落入其权利要求保护范围，但依美国《专利法》102 条(a)欠缺新颖性创造性、稳定性差，若提起无效申请很大可能被美国专利商标局宣告无效；发行人技术系基于公知技术行业通用技术及创始人李洪文团队经验积累的二次创新，未使用 B&D 涉诉专利技术；考虑诉讼成本、胜诉不确定性，B&D 再诉可能性低。
• 豁免披露安排：涉诉产品权利要求比对表、报告期内前五大涉诉产品客户名单均已申请豁免披露。
• 核查程序：取得 B&D 起诉书与撤诉文件、美国律师法律意见书；审阅志霖所 FTO 及稳定性报告；核对发明人名单与劳动合同保密条款；比对各高校合同的成果归属条款。（txt 行 2906-3060 区间为主论述区）
• 核查意见：合作研发不构成对技术独立性的不利影响；未获证境外销售的风险敞口有限且已在招股书风险因素完善披露；侵犯 B&D 权利的可能性极低且撤诉后进入审判的可能性低；无其他未决诉讼仲裁。

执业提示：本案示范了涉外 IP 争端的"三层防御结构"——程序抗辩（90 天送达失权+自愿撤诉）、实体抗辩（35 U.S.C. §102 新颖性攻击对方专利稳定性）、商业影响稀释（涉诉型号限于单一法域非同族专利区域+占比豁免细节但强调比例小）；委托开发的界限处理值得借鉴：把与高校的合作严格限定为"测试评价型服务合同"而非"共同开发"，从而绕开职务成果与共有知识产权的麻烦，唯一长期合作（北大口腔至 2041 年）才承认开发属性并逐年付费。

首轮问题 3：行业监管和业务合规性——FDA/CE MDR、两票制与商业贿赂排查（首轮回复第 66 至 91 页）

问询要点：(1) 补充披露 FDA 认证签发日期和有效期限，是否已按欧盟 MDR 启动 CE 重认证及进展，即将到期认证的续期进展与周期，有无续期失败风险及应对措施；(2) 报告期内是否接受主管部门现场检查或飞行检查、发现问题及整改；(3) 是否出现逾期交付或不合格交付，是否与医院诊所患者产生纠纷，公立医院的采购方式和程序，与公立医院民营口腔机构合作中有无商业贿赂不正当竞争；(4) 结合近年医疗器械政策法规变化披露影响（包括主要销售地区"两票制"执行情况对获取订单、销售模式、销售价格的影响）并补充风险提示；(5) 有无违反不同国家进口资质规定导致处罚或无法持续销售的情形、出口业务违规事项，并修正特别风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见；请中介机构勤勉尽责梳理风险、提高信息披露质量。

回复与核查要点：

• FDA 认证口径：FDA 510(k)/备案无固定有效期，但企业须每年完成备案登记更新——发行人已于 2022 年 10 月完成 2023 年度备案更新；列表披露 16 项认证明细（编号 3009482106 号下涵盖陶瓷牙、模型树脂、牙科铸造蜡、车针、技工放大镜、烧结膏、3D 打印模型树脂、扫描仪 Aoralscan Cameo3/Aoralscan3/Cameo Intraoral Scanner/S6000、百奥美糊剂、科美及爱迪特牙科陶瓷块、临时冠桥树脂、3D 打印导板树脂等，签发日期自 2011.07.20 至 2023.02.16 不等）。
• CE-MDR 过渡安排：因疫情影响欧盟将 MDR 强制实施推迟一年至 2021 年 5 月 26 日；发行人已启动按 MDR 标准的重新申请工作，旧 MDD 证书在过渡期内继续有效，回复逐项披露了公告机构审核排期。
• 现场检查：报告期内接受过药监部门飞检与常规检查，发现问题均为一般缺陷项并已整改闭环，附药品监督管理部门出具的《证明》。
• 商业贿赂核查：检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309 中国检察网、裁判文书网、执行信息公开网；对主要销售人员访谈；核对销售费用中会议会务、差旅招待明细——无虚开推广费情形；取得经办地市场监管部门无处罚证明；董监高出具无犯罪记录声明。
• 两票制的适用边界：发行人是器械生产厂商向义齿技工所直销耗材（技工端场景），不属于公立医院直接采购链条中的经营主体，主要销售地区的两票制监管对象为流通企业，对发行人获取订单与售价无直接影响；同时在招股书第三节风险因素中就未来两票制范围扩大的潜在影响作了提示。
• 核查程序：逐份核对认证证书原件与官网公示状态；调阅监管部门检查通知及整改回复；访谈销售负责人并与工商银行流水双向勾稽；检索境内外违规记录查询库。（txt 行 3600-3760 为核查段落集中区）
• 核查意见：FDA 备案更新顺利、MDR 重认证有序推进、无续期失败风险；报告期内无因质量问题引发的诉讼纠纷，无商业贿赂或不正当竞争处罚；出口合规风险可控、特别风险提示已修改到位。

执业提示：医疗器械出海项目的资质问答套路就是"清单化+更新机制"：把每一张认证卡片的签发日、更新周期、下一个动作写成表格，并把 MDR 这类过渡期政策的时间轴折算成对在手订单影响的量化叙述；两票制应对关键是界定自己在产业链中的角色（原厂直供技工所而非进院经销），从制度适用主体上排除风险而不是硬扛价格穿透压力。

首轮问题 4：历史沿革和实际控制人认定——新加坡上市公司子公司的进出与创始人体系的回归（首轮回复第 91 至 117 页）

问询要点：(1) 全民爱迪特持股和退出持股的背景原因、程序的合法合规性、定价公允性、资金来源合法性与价款支付、税收缴纳；相关股权变动真实性，有无代持信托持股利益输送；控股股东实控人所持股份权属清晰性；全民爱迪特有无违法违规行为、是否构成发行障碍；(2) 作为外商投资企业期间是否符合外商投资、外汇管理、税收法律法规，逐项对照详细说明；(3) 历次股权转让增资分红整体变更中所得税缴纳及代扣代缴情况；(4) 主要产品的技术是否来自全民爱迪特，客户资源或获客渠道是否依赖全民爱迪特；(5) 《一致行动协议书》有效期限、分歧解决机制、安排稳定性，各方签署前在股东大会董事会的表决一致性（是否有以协议追认一致行动关系规避实控人认定嫌疑）并补充提供协议文本。请保荐人、发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• 2014 年入股价码与服务期绑定的复合交易：2014 年 2 月 22 日全民中国（新加坡全民子公司）与李洪文、李斌签《总体协议》——全民中国在新加坡设立全民爱迪特并 100% 持股；全民爱迪特以等值 1,900.00 万元人民币分别收购李洪文、李斌各自持有的爱迪特有限 50% 股权；同时设 12 年最低服务期（自 2014 年 1 月 1 日起），作为服务对价授予二人分别按 1 新币认购全民中国所持全民爱迪特 24.50% 股份的选择权。2014 年 6 月 6 日《补充总体协议》调整对价为每人 1,975.00 万元并将注册资本增至 1,200 万元后再由全民爱迪特增至 4,700 万元。
• 外资并购审批链：2014 年 7 月 20 日爱迪特有限股东会决议股权转让；7 月 30 日签约；8 月 1 日秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于同意秦皇岛爱迪特高技术陶瓷有限公司外资股权并购的批复》（秦开经外字（2014）14 号）批准；同日取得河北省政府《外商投资企业批准证书》（商外资冀秦区字[2014]0002 号）；8 月 11 日换发营业执照——全民爱迪特持 100%。
• 2015 年的桥式交易：4 月 1 日《补充总体协议二》约定李洪文、李斌各以 1 新币购买全民爱迪特 49% 股权（李洪文 29%、李斌 20%）；4 月 17 日秦开经外字（2015）8 号批复同意投资总额及注册资本增至 4,700 万元；同年 8 月为推动新三板挂牌再度调整架构，全民爱迪特先减资至 2,397 万元并在《河北经济日报》刊登减资公告（承诺对减资前债务按原出资额承担连带清偿责任），随后李洪文李斌控制的企业向爱迪特有限增资。
• 退出路径：2019 年 11 月 29 日为获取投资收益、改善新加坡全民财务状况，全民爱迪特将部分股份转让给君联欣康、HAL、Adveq 等新投资人，天津源一成为第一大股东；2021 年 3 月新加坡全民以定向减资方式使全民爱迪特彻底退出。
• 一致行动协议要点：2019 年 11 月 26 日李洪文、李斌与天津源一、天津文迪四主体签《一致行动协议书》——第一条约明适用范围（投资新项目、引进新股东、股份转让、增资扩股等重大资产股份变动、重大经营决策、董监高变更及其他依法须经股东大会董事会决议事项）；第二条约定行使提案权与表决权保持一致并以"李洪文先生或天津源一的意见为准"；第三条约定有效期自签订之日起至公司 IPO 完成后三年，未经一致书面同意不得转让质押或把表决权授予他人。
• 签署前的一致性证据：列表还原 2018.04.25 第一届董事会第十次会议至 2018.09.29 第二次临时股东大会共七次会议议案（利润分配、续聘审计机构、日常关联交易预计、推选黄震霄为新任董事、修订信息披露管理制度、设立全资子公司、利用闲置资金购买理财、新三板终止挂牌）的表决情况，李洪文与李斌、天津源一与天津文迪全部投赞成票，结论为不存在借协议追认既成事实。
• 2022 年 6 月 24 日《〈一致行动协议书〉之补充协议》四项加固条款：①继续切实履行协议；②发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力情形时由继承人承继权利义务；③任一方离婚分割财产需维持控制权稳定的，其配偶应通过与李洪文签一致行动协议等方式保障；④违约赔偿责任。
• 配套锁定承诺：四位主体均出具《关于股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺》，上市之日起 36 个月内不转让不委托管理不由公司回购首发前间接持有的股份。
• 核查程序：调取全套外资并购批件与批准证书；验证减资的债权公告与债权人确认文件；访谈双方当时经办人；核查《一致行动协议书》原文并索取补充协议作为附件归档。（txt 行 5642 前后的章节即为本题第五部分）
• 核查意见：历次外资进出都取得了商务部门的批准及登记，价格形成机制明确，相关款项已经足额收付并依法纳税；控制权稳定机制层层递进——从最初的原始协议，到后续的巩固性补充条款，再到限售承诺和继承预案的多重防护网。

执业提示：外籍战略投资者携"上市公司子公司"身份进场再退出的案例里，《总体协议》往往同时隐藏出资义务、服务期限、股票期权多重意思表示，务必在招股书中拆解出每一次方向变化的书面依据（三次补充协议缺一不可）；一致行动协议设定"IPO 完成后三年"作为终止条件，突破了常见做法的期限跨度惯例，因此需要另配补充协议把继承人、离婚配偶纳入约束范围才能保证表决权稳定预期不被意外事件打断。

首轮问题 5：股东核查——申报前 12 个月新增 13 名股东的穿透与规范整改（首轮回复第 117 至 152 页）

问询要点：(1) 说明上市申请前 12 个月内新增 13 名股东（中金启辰、建发柒号、苏州辰知德、嘉兴辰幂德、天津同源、天津后浪、中证投资、金石基金、方正投资、紫金弘云、SCHP、海南华益及阿里网络）入股原因、资金来源、定价依据与公允性、股东资格合法性、有无纠纷及与董监高中介机构人员的关联关系；(2) 外资股东增资与股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理监管要求，有无程序瑕疵或处罚风险；SCHP 成立后不久入股的原因；(3) 同期股东入股价格不一致以及 2021 年 4 月与 8 月价差较大的合理性；(4) 可转债方式的债券金额期限利率认购方权利义务、会计处理、利息支出、转股时间过程与价格确定、审议程序、以可转债认购的原因及税款；(5) 按《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 3 和股份锁定相关规定修改金石基金的锁定承诺。请保荐人与发行人律师发表意见，并明确未穿透的境外股东是否属境外上市公司、国有股东是否属国有控股或管理主体，外资股东出资人不存境内主体、无会系统离职人员所用核查手段；请发行人、保荐人、发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 2 号》完善专项核查报告、修正申报系统"未穿透股东信息"填报错误。

回复与核查要点：

• 分批定价阶梯：2021 年 4 月中金启辰、建发柒号、苏州辰知德以可转债增资并约定转股（货币出资 408.7383 万元，2021 年 4 月 20 日转股生效），按投前估值 16 亿元对应 36.70 元/股；同期嘉兴辰幂德与追加投资的建发柒号、苏州辰知德现金入股按投前 18 亿元对应 37.75 元/股；2021 年 5 月中金启辰、建发柒号现金加仓按投前 19.4 亿元对应 38.75 元/股；2021 年 7 月天津同源、天津后浪两家员工持股平台增资作 20 元/股（激励协商定价）；2021 年 8 月中证投资等机构以投前估值 30 亿元入场，同一时期天津文迪向 SCHP、海南华益转让股份作价 54.05 元/出资额反而低于同期增资水平，公司解释为老股转让流动性折扣所致（问题据实回应了交易所针对价差异常的质疑）。
• 外资股东名单与穿透策略修正：四名外资股东 HEALTH ADVANCE LIMITED、Schroder Adveq Asia Hong Kong I Limited、ASP Hero SPV Limited、SCHP Holdco A, Ltd. 合计持股 25.54%；交易所质疑中介此前以"停止穿透"结案的做法，发行人律师补充论证材料——逐家提供注册证明、GP/LP 名册、募集说明书节选，证实 HAL（HEALTH ADVANCE LIMITED）背后的施罗德 Adveq 属亚洲母基金平台、SCHP 系红杉资本管理的境外美元基金，两 类 主体 均 非 境 内 主 体 ； 按《 首 发 业 务 若 干 问 题 解 答 （ 2020 年 6月修 订 ） 》 问 题 3 所 指 场景 及《 监 管 规 则适 用 指引 —— 发行 类 第 2 号 》要 求 重新 出 具 了《 股 东 信息 披露 专 项核 查 意 见》并修正了中国证监会发行审核业务系统中关于"未穿透股东信息"的错误填写。
• 金石基金锁定期纠偏：依问题 3 规定重新出具承诺——自取得发行人股份之日（工商变更登记日）起 36 个月锁定，且如发行人未能在其入股后及时申报则以申报时点重算。
• 可转债的法律实质：三层文件结构（可转债认购协议+转股决议+验资复核），利率参照同期 LPR 议定，转股价依协议公式换算而来，转股后按 36.70 元/股计入注册资本，协议与股东会决议齐备；税款方面自然人不出现在认购方名册，机构层面不产生资本利得税事件。
• 核查程序：逐户填制《股东调查表》；对 13 名新增股东全部追溯至最终权益人（自然人或国资监管单位）；对公募基金性质的股东援引豁免规则并注明规则依据；比照股份系统填报规范逐项修正信息表。（txt 行 6060 之后为逐户论述）
• 核查意见：新增股东资格合法、来源清楚、定价有商业逻辑支撑、权利义务对等，与董监高及中介机构人员之间不存在任何形式的代持关系或利益输送通道；可转债转股程序完备；两项程序性缺陷（专项核查报告深度不足、系统填报错误）已完成整改。

执业提示：把"突击入股"做成一张按估值跃迁排序的价格时间线图，配合每轮融资的功能性解释（可转债过渡期工具用于降低投资人观望成本），能更立体地回答价差合理性的责难；对外资母基金式股东的"停止穿透"不再是被允许的默认选项，律师需要用"境外上市公司/大型金融机构下属基金"的白名单逻辑加上公开 LP 名册佐证来完成替代核查，这也是《监管规则适用指引——发行类第 2 号》在实操中被压实检验的场景。

落实函问题 2：科美诊断商标权及不正当竞争诉讼（落实函回复第 29 至 43 页）

问询要点：(1) 公司涉诉商标的取得及使用情况、是否属重要商标、停止使用是否造成重大不利影响；(2) 预计赔偿金额不超过 500 万元的原因合理性、对财务状况的影响、是否符合发行上市条件；(3) 已采取及拟采取的应对措施；(4) 诉讼目前的进展及预计进展。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对手主张：2022 年 9 月 24 日公司与控股子公司科美科技收到北京市海淀区人民法院《民事起诉状》。科美诊断以侵害商标权及不正当竞争为由起诉五被告（公司、科美科技等），主张公司在抖音、京东商城、淘宝商城、官网及微信公众号宣传"口腔扫描仪""激光治疗仪""牙齿正畸矫正器"等产品时使用的"科美"标识与其"科美诊断""科美医疗"系列 7 项第 10 类注册商标（注册号 41940561、47953420、40186058、40184178、40186053、36752335、32292294，专用权期限多为 2030 年前后到期）构成近似且商品类别类似；诉请停止使用"科美（秦皇岛）科技开发有限公司"字号、变更企业名称，并连带赔偿经济损失及维权开支合计 3,500 万元。
• 己方商标底牌：公司已成功注册 36 项包含"科美"字样的系列商标且均为原始取得（列表载明第 5、9、3、35、21、40、44、1、10 类等；关键两枚——第 49234137 号"科美正畸"、第 49249867 号"科美椅旁"，均核定为第 10 类医疗器械，注册日 2021.04/06），商标字体设计与科美诊断的不相同不近似；使用场景均为公司自有齿科产品的销售宣传，属善意使用、无混淆故意。
• 赔偿测算：诉讼律师《诉讼法律意见书》认为即使败诉，法院大概率适用《商标法》第六十三条第三款法定赔偿上限 500 万元；若采实际损失或获利计算，经测算亦不超过 500 万元；目前尚无判决或保全冻结事项对公司资金链的冲击。
• 应对安排：已应诉答辩并向国家知识产权局对对方涉案 7 项商标中的多项提起无效宣告/撤三程序（利用对方多年未真实使用的事实）；同时内部加强舆情与店铺页面文案审查，避免营销素材中出现易混标识。
• 进展披露：截至落实函回复日案件尚在一审审理中，未开庭宣判。
• 核查程序：查阅起诉状与证据交换材料；调取公司商标注册簿与续展缴费凭证；咨询诉讼代理律师出具专项意见书；测算两种计算路径下的最大赔偿额并与报告期净利润对照。（txt 行 1450 之后为第二部分的计算详述）
• 核查意见：不构成重要商标丧失后致使生产经营受到重大不利影响的情形；最大风险敞口不超过 500 万元，占最近一期净资产比重很低；发行人仍符合发行上市条件。

执业提示：应对同名异业举报式的商标诉讼时，第一步是把自有在先注册的全谱系商标清单亮出来（本案 36 枚原始取得的"科美"字样商标+字号渊源证明），把对抗的主战场引到无效宣告与撤三程序争取时间窗；3150 万与 500 万两个数字之间是靠"法定赔偿条款优先"的法院裁量惯例撑起的弹性空间，回复中以定量语言而非单纯定性"影响较小"来回应监管者是可靠姿态。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 创业板定位及核心技术、7 经营业绩、8 收入确认、9 销售模式、10 收入、11 外销、12 客户、13 第三方回款、14 采购和供应商、15 主营业务成本、16 毛利率、17 期间费用、18 应收账款、19 存货、20 金融资产、21 机器设备与产能、22 应付账款、23 现金流、25 募投项目、26 审计截止日后财务信息及经营状况	纯业务与财务类
首轮 24 现金分红与资金流水核查	以申报会计师核查为主线（分红 550 万元流向、实控人账户流水），未见独立的律师专项意见；分红相关的个税扣缴部分并入首轮 4 (3) 叙述
二轮 1 创业板定位追问（玻璃陶瓷、口腔数字化设备市场份额）、2 收入确认、3 经销商、4 客户稳定性及收入增速、5 收入核查、6 审计截止日后财务信息、7 氧化锆粉消耗量、8 供应商、9 成本、10 坏账准备、11 存货	均为业务/财务类
落实函 1 业务模式、3 业绩增长持续性、4 口腔数字化设备销售、5 交易性金融资产、6 收入真实性核查	落实函 1 末项虽有"请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见"，其实质仍围绕行业判断，未含独立法律论证；余皆纯业务

五、待核验/待补事项

• ① 本批次 txt 为 pdftotext 产物，中文引号在首轮文件中呈"—/‖"形乱码（如―问询函‖），不影响语句完整性【待文本质量提示】；审核中心意见落实函的交易所发文文号（落实函编号）未在 txt 中出现，无法补录。
• ② 科美诊断商标诉讼一审结果不在本批次文件中（落实函回复日仍在审理），最终判决或和解情况待补充外部检索【待核验】；另北交所问询类似的知识产权无效宣告结果（首轮问题 2 中"等待合议组成立"的那两项境内专利后续是否获得授权）未在文件内载明。
• ③ 全民爱迪特 2015 年减资的债权人异议期届满文件、2019 年 11 月股份转让给君联欣康等的股东协议中对赌或有条款的存在与否未在回复中展开全列【待核验】；问题 5 中 hal/HAL 全称在回复内写法不一（HEALTH ADVANCE LIMITED），境外主体名称以最终工商登记为准。