常州武进中瑞电子科技股份有限公司（301587·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-04-08 ｜ 审核问询共"首轮问询+第二轮问询+审核中心意见落实函"三道程序 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：①《8-1 发行人及保荐机构关于反馈意见的回复》（问询函为深交所审核函[2022]010761号，2022-07-27下发；首披 2022-10-10，经 2023-03-30 年报更新版）；②《8-4 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（首披 2022-11-21，2023-03-30 年报更新版）；③《1、发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-12-06 披露，2023-03-30 年报更新版）。会计师事务所各轮同步回复件（8-2/8-5）一并披露。 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人系圆柱锂电池精密安全结构件（组合盖帽系列）研发制造企业，下游以动力锂电池为主，实际控制人杨学新持股66.86%（董事长兼总经理），股东为深创投、中小基金、溧阳红土等一批创投基金及万向一二三等产业股东；公司曾于2019年申报创业板并于2021年1月撤回（当年业绩大幅下滑），本次为二次申报。首轮18问中法律类集中于问题14（员工持股平台代持还原与激励定价）、问题15（多基金股东的关联网络、保荐机构间接持股独立性、历史对赌的解除与恢复条款）、问题16(1)（募投用地权属）、问题17（前次撤回原因与披露差异）；二轮6问中问题1系针对"招股书称从未签署对赌而问询回复披露实控人对赌"的表述一致性追问。审核中心落实函3题均为客户集中度、成长性与供应商财务问题，无律师事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 13 | 资金流水核查（含注销关联方） | 纯核查类（首发问题解答54） | 否（保荐人、会计师答复） |
| 首轮 | 14 | 股权激励及股份支付：三平台机制、离职阶梯定价、实控人预留份额代持还原 | 员工持股；代持与还原 | 是（限(1)(2)，并按审核问答问题22出具结论） |
| 首轮 | 15 | 历史沿革：基金股东关联网、保荐人间接持股0.04%、代持资金证据链、2021年4-5月股权变动、九份对赌解除、亲属减持承诺 | 历史沿革与股权变动；新增股东；对赌与特殊权利条款 | 是（按股东信息披露指引完善专项报告） |
| 首轮 | 16(1) | 募投用地出让合同与不动产权证书、不涉房地产投资 | 土地房产权属；重大合同资质 | 是（限(1)） |
| 首轮 | 17 | 前次IPO撤回背景原因、不利因素消除、两次申报披露差异（股东对比表） | 其他需律师事项 | 是（保荐人、律师、会计师共同） |
| 二轮 | 1 | 对赌协议：招股书与问询回复表述差异、《投资协议》与《补充协议》分层披露口径 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 1-12、16(2)、18；二轮 2-6；落实函 1-3 | 创业板定位、收入客户、债务重组、供应商成本毛利率、存货、募投产能消纳、LG新能源集中度、成长性、劳务派遣测算等 | 纯业务/财务类（18之(2)涉劳务派遣但仅要求量化测算、由会计师口径处理） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革—首轮15(3)(4)；出资瑕疵—未见专项；代持—首轮14(2)、15(2)专项（刘海波800万元/何广洪650万元代实控人持股已还原）；实控人认定—无单独问题（杨学新66.86%绝对控股）；一致行动—首轮15(1)论证各基金不构成一致行动；对赌—首轮15(5)、二轮1；员工持股—首轮14；关联交易—未见专项问题（比克电池股东重叠在15(1)覆盖）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—首轮16(1)；重大合同资质—首轮16(1)；诉讼处罚—未见专项；社保公积金—未见专项（劳务派遣在18(2)仅做数量测算）；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—不适用；境外架构—不适用；独立性—首轮15(1)；新增股东—首轮15(3)（2021年4-5月张翊洲/肖桂全/清源知本转让及万向系增资）。覆盖12类，其余8类无专项法律问询或不适 用。
三、重点法律问题详述
问题 14：关于股权激励及股份支付——三平台服务期设计与实控人份额代持还原（首轮，页脚 8-1-234 至 253；txt 行 9640–10531）
问询要点：(1) 说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人入伙时间、报告期内合伙份额变动情况，股权激励对象的最低服务期或潜在服务期是否清晰准确，受让股份定价依据、价款支付情况及资金来源，是否存在向发行人及其实际控制人借款等特殊情况，人员离职后股份处理是否清晰明确，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规；(2) 结合实际控制人及亲属取得合伙份额情况、历史上合伙份额的代持及解除情况，说明员工持股平台的股份锁定期限是否符合规定，是否仍存在股权代持、纠纷或争议及其他未披露利益安排；(3) 说明股份支付的计算结果和过程、公允价值计量方法合理性、与同期外部投资者入股价格和PE/PB倍数对比、会计处理是否符合准则，并结合财政部《股份支付准则应用案例》说明合伙份额变动是否涉及费用分摊。请保荐人、发行人律师对(1)(2)发表明确意见并按审核问答问题22给出结论，请保荐人、申报会计师对(3)发表意见。
回复与核查要点：
- 平台架构：瑞进投资（执行事务合伙人曹燕，持有发行人352.2710万元出资额占3.19%）、瑞中投资（刘元成，322.9790万元、2.92%）、瑞杨投资（颜廷珠，188.2760万元、1.70%）均于2017年11月20日设立，激励对象2017年12月20日入伙，统一按5.19元/出资额增资取得发行人股份。
- 转让与退出机制五条：有限合伙人转让份额须经执行事务合伙人同意且受让方限于普通合伙人或其指定第三方；正常离职应退伙（执行事务合伙人认可者除外）；价格阶梯——服务期不足3年的按原始出资额加年利率3%单利利息并扣除已得分红，服务期满3年但未合格上市或上市后锁定期未届满的按原出资额加年利率5%单利利息扣除分红；被除名的无论服务期长短一律按原始出资额平价回购且处置变现利润归普通合伙人或在转让款中扣除；表决权全权授予执行事务合伙人行使。
- 份额变动明细：以瑞进投资为例逐笔列示2019年4月至2021年8月的14次转让（许元伟→邰银虎15万元1.0386元、陈国鹏→杨明10万元1.0514元、宋健→易赛俊3万元1.0675元、陈国鹏分拆四人各2万元1.0888元、杨兴兵八人每人3万/2万元1.1563元至1.1843元不等），除代持还原外的价格均随时间推移在原始出资额基础上叠加单利微幅上涨；全部完成变更登记、转让款付清。
- 对应(1)结论：服务期结构清晰——协议约定3年服务期限条件，但因价格限制，实现合格上市且平台所持股份锁定期届满（预计2024年12月31日）构成潜在服务期；参照财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，合理预计2023年12月31日完成上市并以授予日至锁定届满日为等待期计提股份支付663.87/643.04/702.29万元。
- 资金来源：个别激励对象出资来自对外借款，经查验借款情况说明与发行人及实控人银行流水，借款主要来自其亲属，不存在向发行人或实控人借款情形。
- 对应(2)亲属份额：实控人杨学新直接持瑞进投资800万元（43.7637%）、瑞中投资674万元（40.2148%）；侄女杨丽（技术中心配料员40万+28万）、侄子杨帆（注塑事业部总监10万+50万）、外甥女秦一敏（采购部经理20万）分别入伙，均因任职获激励、真实持有、非代持。
- 代持还原核心事实：瑞进投资、瑞中投资设立时，杨学新拟认缴部分份额作为后续激励预留，由刘海波（800万元）、何广洪（650万元）代持，实缴资金均来自杨学新本人；因未找到合适激励对象一直未转出；2019年4月发行人递交前次上市申请材料前，基于代持还原的审核要求，刘海波、何广洪分别与杨学新签署财产份额转让协议（价格分别为1.0000元/出资额——见瑞进投资表中2019-04-04"代持还原"行），完成变更登记；访谈三方确认无争议纠纷。
- 核查意见：保荐人及律师认为激励方案、服务期与潜在服务期约定清晰，入股款支付与资金来源合法，离职处理与内部机制合规；实际控制人关系密切家庭成员不存在直接持股、亲属通过平台的真实持股不构成代持；代持已彻底还原；符合审核问答问题22要求。
执业提示：本案是"GP回购型持股平台"的标准文本：双档单利价格（3%/5%）把服务期和上市锁定绑定成硬约束；尤其值得借鉴的是对财政部股份支付应用案例的正面援引——把"潜在服务期=成功上市+锁定到期"直接写进会计处理逻辑，避免了代持问题的会计端连锁追问；实控人经代持人预留激励份额的做法应以还原时点（申报前）+资金原件流向双证收口。
问题 15：关于历史沿革——基金股东网络、保荐独立性与九份对赌的全景清理（首轮，页脚 8-1-254 至 270；txt 行 10532–11623）
问询要点：(1) 结合股东之间关联关系较多情况，说明部分基金、保荐人与发行人及其客户的关联关系是否影响发行人独立性和中介机构执业独立性，股东之间是否构成一致行动人关系，关联关系是否披露完整；(2) 说明员工持股平台份额代持的过程、背景原因，代持及解除是否真实有效，入股资金来源、资金流向的证据是否足以支撑；(3) 报告期股权变动的背景原因、交易价格、定价依据及公允性、支付情况、资金来源是否涉及借贷或明股实债，同期价格差异合理性；(4) 现有机构股东基本情况及其与实控人董监高关键岗位人员、前十大客户供应商有无亲属关联、委托持股或其他未披露安排；(5) 结合历史上股东特殊权利条款说明和对赌协议的主要内容及解除情况、现行有效内容，有无其他对赌或附恢复效力条款、解除是否自始无效、对控制权的影响；(6) 结合计报告期内股权变动的主要内容，包括背景和原因、交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源是否涉及借贷或明股实债；如同期转让价格或增资价格存在较大差异，请说明原因及合理性。(7) 实控人亲属持股的减持承诺合法性。另按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露指引》完善股东信息披露核查专项报告。
回复与核查要点：
- 对应(1)：七组股东关联关系清单化——深创投直接持溧阳红土25.91%份额并经管理人间接持有1.04%；深创投直接持中小基金10%并间接0.49%；融浩达直接持中小基金5.02%；英飞正奇/善实/吉林均系英飞尼迪资本管理有限公司间接管理的基金；正奇投资直接持英飞正奇34%并间接1%；清源知本、清源启势均系深圳清源时代投资管理控股有限公司间接管理；杨学新持常州瑞进43.7637%、常州瑞中40.2148%。保荐独立性：华泰证券→南方基金（41.16%）→南方资本→深圳南方股权投资基金管理公司（20%）→南京创熠（0.4854%）→发行人0.04%，依《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引-机构类第1号》无需联合保荐，已执行信息隔离墙制度与立项内核程序；基金与客户关系：深创投、中小基金分别直接持主要客户比克电池1.46%和1.19%，二者合计持发行人0.85%/5.88%，公司与比克自2003年即合作远早于2017年入股时点，入股后交易额未因此大幅提升。对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项论证各基金不构成一致行动。
- 对应(2)：代持形成与还原资金证据链齐备（详见问题14节：刘海波800万元、何广洪650万元2019年4月按1元面值转回实控人，登记与流水两线印证）。
- 对应(3)：报告期股权变动集中在2021年4-5月——张翊洲将80.9618万股按18.64元/股作价1,509.3870万元转让给李洪；肖桂全79.4913万股按17.61元作价1,400万元转让给佳银瑞禾；清源知本43.75万股按17.71元作价774.8581万元转让给正奇投资；万向创投、南京创熠、清源启势共同按18.64元/股增资（注册资本增加321.833万元）；万向创投将214.5554万股平价（18.64元）转予同一控制的万向一二三。整体按20亿元估值谈判确定，老股转让价较增资价略有折扣具合理性；全部自有资金、银行转账，无借贷或明股实债。
- 对应(4)：逐一列示中小基金（管理人深圳国中创业投资管理有限公司，出资总额600,000万元）、苏州中和（常熟常兴创业投资管理有限公司管，120,000万元）、万向一二三（电池制造销售，298,000万元）、溧阳红土（鹰潭红土优创资管任GP，13,500万元）、英飞正奇（英飞尼迪上海管，10,000万元）等的登记要素，穿透核对与董监高及前十大客户供应商无隐藏关系。
- 对应(5)：九份对赌协议签署主体均为投资方×实控人杨学新（部分含配偶，如深创投、溧阳红土2017-09-12协议），内容统一为业绩目标、IPO时间表触发股权回售；签署日期横跨2017-07-27（苏州中和）至2018-12-03（郑晓明）；全部于2019年4月至2022年2月间解除（如万向股份、南京创熠、清源启势2022年2月解除），约定解除后股东不得再向目标公司及实际控制人主张特殊权利、回购事项均未触发；中小基金（2017-09-08及2018-12-12两份）附效力恢复约定、深创投与溧阳红土的解除自申报材料获受理之日生效并附恢复条款（限于撤回申请、不予受理/不予核准/终止审查情形）；各方未约定"自始无效"，但因公司自始非回购义务人故不影响会计处理；若成功上市相关权利确定不可恢复，不影响控制权稳定。
- 对应(6)：实控人关系密切家庭成员未直接持股，杨丽、杨帆、秦一敏三人经平台间接持股比例0.0698%/0.0488%等微量级，已按规则出具相应减持承诺。
- 核查意见：股东关联关系披露完整、无一致行动、中介执业独立性不受影响；代持真实有效还原；报告期股权变动公允合规；对赌均已解除且公司从未作为对赌方。
执业提示："保荐人母公司旗下基金零星持股0.04%"的处理范本在于主动披露完整持股路径并用《监管规则适用指引-机构类第1号》正面豁免联合保荐要求；九份对赌按"主体×日期×是否恢复×解除时点"四栏造表，将排除性差异（仅三家附恢复）一眼呈现，是批量对赌案例的最高效举证格式。
问题 16(1)：关于募投项目——用地取得进度与房地产属性排除（首轮，页脚 8-1-271 起；txt 行 11400–11623）
问询要点（子问题节录，本题第(1)项）：说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示募投用地取得及建设不及预期的风险。（第(2)项产能消纳与折旧影响由保荐人、会计师答复）
回复与核查要点：
- 募集资金投资项目为动力锂电池精密结构件项目和研发中心建设项目，经2022年2月8日2022年第一次临时股东大会审议通过，用地位于常州市武进区镜湖路南侧、凤翔路西侧地块。
- 权属闭环：2022年6月20日与常州市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，2022年7月1日取得不动产权证书（苏〔2022〕常…号，国有建设用地用途），从签约到拿证间隔约两周，权属限制栏目无他项权利。
- 项目系工业厂房建设与设备购置，不具备房地产开发经营属性；风险揭示部分补充了建设进度不及预期情景。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为募投用地已依法取得出让合同及不动产权证书、程序合法，募投项目不属于房地产投资。
执业提示：二次申报叠加"IPO前夜拿地"极易被质疑囤地，最优展示即环环相扣的时间戳——股东大会决议日（2022-02-08）→出让合同日（2022-06-20）→不动产权证书日（2022-07-01），一次举证让用地瑕疵讨论终结。
问题 17：关于前次申报撤回——撤回原因复盘与两版披露差异（首轮，页脚 8-1-276 起；txt 行 11624–12238）
问询要点：(1) 说明前次撤回的背景和原因，相关不利因素是否已整改或消除，是否存在影响本次发行上市条件的实质障碍；(2) 说明前次申报撤回后股东、行业政策、主要客户和供应商、产品类型、资产和技术等新增或变动情况，前次所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有详细列示。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 撤回原因两项：①业绩下滑——前次申报2017-2019年营业收入35,735.03/38,293.31/27,948.51万元、扣非净利润5,978.80/6,671.75/898.43万元，最后一年收入同比下降27.01%、扣非净利润下降86.53%，主因新能源补贴退坡传导降本压力、主要客户比克电池被下游拖欠货款致资金周转困难而减少订单并欠付货款，公司单项计提坏账准备2,486.73万元；②融资需求迫切——2019年起自租赁厂区搬迁购置高新区自有厂房，装修净化改造与设备投入挤占资金。
- 不利因素消除：撤回后2021年5月定向增发融资6,000万元缓解资金压力；行业景气回升叠加LG新能源等龙头合作深化，2020/2021年收入45,998.43/64,768.38万元（同比+64.58%/+40.81%）、净利润6,566.19/13,669.09万元。
- 股东前后对照：21行股东列表逐一比对——杨学新68.86%→66.86%（增发摊薄）、中小基金6.06%→5.88%、张翊洲3.02%→2.20%（部分转让李洪）、肖桂全0.74%→退出前十、清源知本0.87%→0.45%、新增万向一二三1.94%与李洪0.73%等。
- 披露差异结论：两次申报期间不重叠、产品结构与市场格局变化属客观演进，两版申请文件间不存在实质性差异。
- 核查意见：前次撤回的不利因素已消除，预计不会对本次发行上市构成实质性障碍。
执业提示：二次申报项目的首问必答=撤回归因量化（逐年营收净利差表）+两条补救证据（定增到账与业绩V形反转）；"披露差异"问题宜以股东名册前后对照表作答的核心载体，其余维度用一句"期间错位、客观演进"收束即可，避免自我放大。
问题 1（二轮）：关于对赌协议——"招股书从未签署对赌"与问询回复披露的口径缝合（二轮，页脚 8-4-3 起；txt 行 47–约400）
问询要点：(1) 按照对赌协议签署的主体类型、是否存在效力恢复条款、是否终止、是否约定自始无效等，结合对赌协议主要内容，进一步说明对赌解除情况及对实际控制权清晰稳定的影响、对发行人可能存在的影响；(2) 说明招股说明书与首轮问询回复就对赌协议签署及解除的表述是否准确、一致，相关表述不一致的原因。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 口径切割的合同基础：历次外部投资均采"两协议"结构——《投资协议》由投资者与发行人、实际控制人（部分含原股东）签署，约定优先认购权、优先购买权和随售权、领售权/转让限制、反稀释权、清算优先权、最惠权等特殊权利条款但不属于对赌；《补充协议》由投资者与实际控制人（部分含配偶）单独签署，约定业绩目标、上市目标、回售条款等对赌内容。发行人自设立以来仅参与签署不含对赌约定的《投资协议》，故招股说明书表述"本公司从未作为对赌方与投资者签署对赌协议""本公司所有股东与杨学新的对赌协议已全部解除"具有准确性；首轮问询回复则合并披露包括实控人层面《补充协议》在内的全部特殊权利与对赌安排，两者不存在矛盾。
- 十一行对赌清单（投资方×其他签署方×签订日期×是否执行×是否解除×是否自始无效×是否效力恢复）：苏州中和（实控人，2017-07-27）、杨颖梅（2017-09-06）、清源知本（2017-09-13）、深创投+溧阳红土（实控人及配偶，2017-09-12）、中小基金两份（2017-09-08、2018-12-12）、肖桂全（2018-10-15）、沈建新（2018-10-15）、郑晓明（2018-12-03）、万向系（2021.05签署、2022年2月解除）等，均在2022年前解除完毕；仅中小基金、深创投、溧阳红土附恢复条款且恢复事由限于IPO失败情形。
- 控制权影响：回购义务人均为杨学新个人（部分连带配偶），现金补偿与回购迄今未触发；成功上市则恢复可能性归于消灭。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为招股说明书与首轮问询回复关于对赌协议签署及解除的表述准确、一致，差异源于披露层次（公司作为对赌当事人vs实控人作为对赌义务人）而非事实出入。
执业提示：这是罕见的"信息披露表述落差被上会前点名"的案例，警示意义在于：招股书使用最窄口径陈述时必须同步在问询回复建立映射表（协议名称→签署主体→条款性质→是否对赌），并把"公司不是对赌方但实控人是回购义务人"的双重结构明示，防止被认定为同一事实两种说法。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（创业板定位：与科达利002850、震裕科技300953、金杨股份的可比性论证）、问题2-12（主营业务收入、其他业务收入、客户、债务重组、原材料采购及供应商、成本及外协加工、产能在建工程固定资产、毛利率、期间费用、应收账款、存货）：纯业务/财务类。
- 首轮问题13（资金流水核查）：按首发问题解答54及监管规则适用指引发行类第5号"5-15"由保荐人、会计师核查，律师未发表意见。
- 首轮问题16之(2)（募投折旧与产能消纳）、问题18（理财产品、劳务派遣人数占比3.05%/6.98%/6.23%、与日本ISIS株式会社技术合作、递延所得税资产）：财务与人力测算类，由保荐人会计师答复。
- 二轮问题2（收入及客户）、3（采购及供应商）、4（成本及毛利率）、5（研发费用）、6（其他财务数据）：纯财务类。
- 审核中心意见落实函三题（LG新能源供应份额与特斯拉终端、圆柱电池4680技术路线成长性、毛坯钢帽供应商涌吉五金采购公允与应收账款坏账）：纯业务财务类，均仅要求保荐人（及会计师）发表意见。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮审核问询函（审核函[2022]010761号）、第二轮问询函及审核中心意见落实函无独立txt，问询要点以回复正文引用为准；2022-12-06版会计师事务所关于落实函的回复txt为0字节空文件，落实函会计师意见依据发行人回复及2023年报更新版佐证【待核验】。
- ②签章页/文号信息：2023-03-30年报更新版8-1末尾的中介签章（含北京国枫律师事务所落款及经办律师姓名）在本批提取文本中显示不全，需以PDF原件核对律师签字页；苏〔2022〕常××××不动产权证书号在txt中被表格截断【待核验】。
- ③txt文本质量问题：首轮回复目录页脚8-1-2出现于首页头部导致页码引用漂移；问题14份额变动表跨页断列（页脚8-1-237、243处）个别受让金额可能与相邻串行；问题15对赌清单跨页表格（8-1-265至266）列宽挤压，具体条款描述建议以PDF复核。
