南京肯特复合材料股份有限公司（301591·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-02-28 ｜ 审核问询共 2 轮（另有审核中心意见落实函环节）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件（最新更新版）：
- 《发行人及保荐机构回复意见（2022 年报更新）》（首轮回复，2023-03-24 披露更新版；回应深交所 2022 年 7 月 4 日审核函〔2022〕010583 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函回复意见（2022 年报更新）》（2022-11-03 首次披露、2023-03-24 更新，下称"二轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022 年报更新）》（2022-11-21 首次披露、2023-03-24 更新） 中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人李懿、周宗东）；发行人律师国浩律师（南京）事务所（景忠、王卓、潘希）；申报会计师公证天业会计师事务所
一、公司与审核概况
肯特股份主营高性能工程塑料制品（聚四氟乙烯等耐腐蚀耐磨材料制品及组配件、四氟膜）的研发、生产与销售，产品用于化工、半导体设备等严苛工况。公司 2001 年由杨文光、潘国光等 10 名自然人设立，控股股东及实际控制人为杨文光（直接持股 31.70%，经执行事务合伙人身份控制南京三富所持 4.90%，并与胡亚民、张荫谷、潘国光、曹建国、其女杨烨、女婿孙克原共 6 人于 2018 年 10 月签署《一致行动协议》，合计控制约 71.77%表决权）。公司曾于 2017 年向证监会申报创业板 IPO，2018 年 3 月主动撤回。本次审核时间线：2021 年 12 月底申报受理→2022-07-04 首轮问询→2022-09-13 首轮回复→2022-11-03 二轮回复→2022-11-21 审核中心意见落实函回复→各回复 2023-03-24 以 2022 年报数据更新→2024-02-28 注册上市。首轮 20 问中法律问题集中于问题 3—9（实控人认定与同业竞争、关联方、核心人员、历史沿革含实物出资与对赌、员工持股与股份支付、合规经营、资产完整性）及问题 19（前次申报）；二轮 8 问中法律问题为问题 6（实控人认定追问）、问题 7（股份支付）；落实函两问均为创新性与进口替代业务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 《一致行动协议》分歧解决机制、四人及近亲属不认定为共同实控的理由、分散股权下的控制权、亲属企业同业竞争排查、代持排查、亲属持股锁定期 | 实控人认定/一致行动；同业竞争；锁定期承诺 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关联方与关联交易公允性、资金往来核查 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5 | 核心技术人员认定与稳定性 | 其他律师事项（人员稳定性） | 是 |
| 首轮 | 6 | 设立时实物出资未评估的追溯评估、对赌条款清理、历次股权转让个税代扣、前 12 个月内新增股份锁定 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；对赌与特殊权利条款；税务；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 7 | 员工持股平台南京三富与股份支付 | 员工持股与股权激励 | 是 |
| 首轮 | 8 | 海关行政处罚定性、安全生产与资质认证、"双高"行业甄别、进出口外汇合规、社保公积金缴纳占比与补缴测算、劳务派遣用工 | 诉讼处罚；重大合同资质；环保安全；劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 9 | 向天塑滨海关联租赁厂房、受让取得商标与专利无纠纷、产学研合作研发成果归属、高新技术企业复审 | 土地房产权属；独立性（资产完整）；重大合同 | 是 |
| 首轮 | 19 | 前次 IPO 申报撤回原因、中介机构变化、两次申报差异 | 其他律师事项（二次申报专项） | 是 |
| 二轮 | 6 | 直系亲属任董事高管未认定为共同实控人、《一致行动协议》"不谋求控制权"条款 | 实控人认定/一致行动；控制权稳定性 | 是 |
| 二轮 | 7 | 股份支付相关计算与等待期 | 员工持股与股权激励（会计侧重） | 待核验 |
| 首轮 1-2、10-18、20；二轮 1-5、8 | 行业定位、新增四氟膜业务、收入客户供应商毛利率费用应收存货固定资产募投财务内控 | 纯业务/财务类 | — | |
| 落实函 | 1-2 | 创新性与成长性、进口替代 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：实控人认定/一致行动——首轮问题 3、二轮问题 6；历史沿革——首轮问题 6；出资瑕疵——首轮问题 6（实物出资未经评估的补充评估）；代持——首轮问题 3 之（七）、问题 6（排查结论均无）；对赌——首轮问题 6 之（二）（南京科豪、嘉兴穗赋、上海国弘三类投资人条款清理）；员工持股——首轮问题 7（南京三富）；关联交易——首轮问题 4 及问题 9 之关联租赁；同业竞争——首轮问题 3 之（四）（五）；土地房产——首轮问题 9 之（一）（关联租赁合法性）；重大合同资质——首轮问题 8 之（二）（境内外子公司全部资质许可认证）；诉讼处罚——首轮问题 8 之（一）（海关处罚）；社保公积金——首轮问题 8 之（六）；税务——首轮问题 6 之（三）（股权转让个税代扣代缴）及问题 8 出口退税语境；分红——未见专项法律问询；环保安全——首轮问题 8 之（三）（四）（五）；数据合规——不涉互联网业务未见；境外架构——未见专项（境外销售合规并入问题 8 之（五），境外子公司 3S Plastics 资质并入问题 8 之（二））；独立性——首轮问题 9（资产完整性五独立之一项）；新增股东/突击入股——首轮问题 6 之（四）（申报前 12 个月老股转让新股东锁定）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 3：实际控制人认定与同业竞争（首轮回复第 82–108 页附近；txt 行 4039–4735）
问询要点：
- （1）《一致行动协议》中意见分歧或纠纷解决机制；结合胡亚民、张荫谷、潘国光、曹建国四人的入股时间及背景、历史表决情况、是否发挥重要作用，说明将四人认定为一一致行动人而未认定为共同实际控制人的原因及合理性。
- （2）结合杨烨、孙克原在发行人的任职情况及作用，说明未将二人认定为共同实际控制人的原因及合理性。
- （3）结合上述两点及股权较为分散情况，说明实控人认定是否准确完整、最近两年是否变更、控制权是否清晰稳定。
- （4）列表说明七名签署方及其重要亲属控制、对外投资或任职企业的实际经营业务，与发行人是否存在替代性竞争性。
- （5）说明是否存在通过实控人认定规避同业竞争、实控人资格、股份锁定期要求。
- （6）说明签署方其他关联企业（含报告期内曾经的关联方）是否与发行人存在业务资金往来、重合客户供应商、代垫成本费用或体外循环。
- （7）结合资金流水、分红款流向等凭证说明该等人员股份是否存在代持及还原。
- （8）说明最近两年杨文光、杨烨、孙克原亲属持股任职情况及锁定期安排是否符合规定。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（6）（7）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）协议文本引用：《一致行动协议》第 1.2 条约定各签署方将其在公司股东大会上的表决权委托杨文光行使或表决意见与杨文光保持一致，并确认杨文光为公司控股股东、实际控制人；第 1.3 条约定"如果各方未能就表决意见达成一致，各方一致同意以杨文光先生所持表决意见为准"；另约定"自本协议签订之日起，不得以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人"，协议在发行人存续期间长期有效。四人情况表——胡亚民（2007 年 7 月入资，系杨文光南京玻璃纤维研究设计院前同事、1998 年下海创业有资本积累，任董事仅履行章程职责）、张荫谷（2003 年 12 月入资，前任肯特有限工程中心总工程师至 2014 年 2 月，现任监事会主席）、潘国光（2001 年 6 月和 2007 年 6 月入资的创始股东，1980 年起从事涉外翻译贸易，纯财务投资人）、曹建国——历次董事会股东大会均未出现实控人提议议案被否情形且表决一致。
- 对应（2）：杨烨（董事长之女）2016 年 12 月至今任董事兼副总经理，负责人力资源部、信息部和境外业务维护，直接持股 0.95%并有南京三富 3.24%份额；孙克原（女婿）2010 年 8 月至 2016 年 11 月任肯特有限工程中心技术总监，2016 年 12 月起任研发设计中心技术总监、非董监高，持股 0.18%。二人系在杨文光决策前提下负责具体事项执行，不构成共同控制。
- 对应（3）：报告期内杨文光直接持股 31.65%（2020 年 1 月）/31.70%（2021 年 5 月），直接或间接 36.55%/36.60%，合计控制 72.60%/71.77%；其他 5% 以上股东仅胡亚民 13.94%、张荫谷 8.44%、潘国光 7.33%且互不一致行动。控制权稳定依据包括《一致行动协议》长期有效与"不得谋求控制权"约束。
- 对应（4）：除发行人及全资子公司肯特新材、润特新材、天津氟膜、3S Plastics 与员工持股平台南京三富外，相关人员对外投资企业主要包括潘国光一家控制或参股的玻纤类公司（上海如在玻璃纤维制品有限公司 100% 持股、上海凌纤复合材料有限公司系其配偶翁静仪持 33.20%、上海如在节能科技/上海奇远新材料系其子潘晓磊控股），从事玻璃纤维合捻加工、膨体纱布及复合材料、节能材料业务，与发行人高性能工程塑料主营差异较大，不存在替代性竞争性。
- 对应（7）：经核查流水与分红款流向，主要用于投资理财、缴纳股改个税、个人家庭开支和朋友借款，不存在代持及还原情形。
- 对应（8）：亲属持股任职清单——杨烨（董事副总 0.95% 直接+0.16% 间接）、孙克原（技术总监 0.18%）、郭沛中（副总经理 1.66%，杨文光妻弟）、郭婷（审计部主管，经南京三富间接 0.16%）、陈朝曦（副总经理 0.95%+0.16%，外甥）、章东里（国际事业部副总监，间接 0.16%，外甥）。援引《首次公开发行股票注册管理办法》第四十五条第二款（控股股东和实际控制人及其亲属所持股份上市起 36 个月锁定），杨文光及杨烨、孙克原、郭沛中、陈朝曦、郭婷、章东里和南京三富均已出具《股份锁定、减持承诺函》。
- 核查程序：查阅《一致行动协议》；查阅四人调查问卷；核对历次董事会股东大会资料、提名任免决策文件；查阅七人《股份锁定、减持承诺函》与《关于避免同业竞争的声明及承诺》；检索国家企业信用信息公示系统、企查查及关联企业官网；访谈相关人员及主要供应商客户；会计师另行核查银行流水、分红流向、增资转让凭证与完税证明。
- 核查意见：分歧解决机制有效（以杨文光意见为准）；四人及杨烨孙克原不构成共同控制的认定合理；实控人认定准确完整、最近两年未变更、控制权清晰稳定；亲属企业与发行人不存在替代性竞争性；不存在借实控人认定规避监管的情形；无业务资金往来、无代垫成本与体外循环；无股份代持；亲属锁定安排符合规定。
执业提示："实名委托表决权+最终决定权兜底条款"是分散家族式股东结构的定海石，本案例提示三点可复用动作——①把四位老股东的入股背景做成人物志表格论证其财务投资人属性；②将外甥、妻弟等旁支亲属的 36 个月锁定承诺按《注册管理办法》第四十五条第二款口径一并取得，堵住规避锁定期的质疑口。
2. 首轮问题 6：历史沿革——实物出资、对赌清理、税务与新增股份锁定（首轮回复第 139–156 页；txt 行 6087–6986）
问询要点：
- （1）肯特有限设立时货币出资 3.90 万元、实物出资 54.10 万元但未经评估（2014 年才补充评估），说明投入资产与业务相关性、追溯评估的方法与依据、是否存在其他特殊出资瑕疵。
- （2）目前及历史上的对赌条款情况：发行人是否承担对赌义务、内容、清理与否、有无恢复条款、历史上是否曾经履行。
- （3）历次股权变动所得税代扣代缴义务履行情况；历次变动的背景定价公允性；自然人股东资金来源及价款支付；是否存在代持信托持股、股权纠纷。
- （4）最近 12 个月老股东内部转让新增股份的锁定期是否符合规定。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）（3）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：设立当时工商登记耗时较长，为快速满足客户需求，十名股东先以个人名义购置生产主设备再投入公司作设立出资——X6325 铣床 2 台、C630-1 车床 1 台、CK6136 数控车床 2 台、C6136D 车床 3 台、315T 液压机 1 台、100T 液压机 2 台、微电脑程控烧结炉 1 台，对应精密加工、压制、烧结工序。补证链条：2001 年南京正宁会计师事务所有限公司验资→2007 年全体股东签署首次固定资产出资权属转让确认文件→2014 年江苏银信资产评估房地产估价有限公司苏银信评报字[2014]第 094 号《设立时股东所投入的实物资产评估报告》补充评估（成本法：评估值=重置全价×综合成新率，成新率=（经济寿命年限−已使用年限）/经济寿命年限×100%，取价依据《2001 年中国机电产品报价手册》）→2017 年公证天业验资复核。后续八次增资均有各自验资报告文号（天正验（2003）2-602 号、兴瑞验字（2007）第 1355 号、苏公 W[2012]第 B003 号、苏公 W[2014]B082 号等）。
- 对应（2）：2015 年 2 月 28 日发行人及原股东与南京科豪、嘉兴穗赋、上海国弘三家机构投资人签订《增资协议》及《增资协议之补充协议》，约定特定情形下投资方有权要求发行人及相关股东回购股权，并附优先认购权、反稀释保护权、优先受让权和共同出售权、共同领售权、清算权等特殊权利。2021 年 9 月 15 日各方签订《增资协议之终止协议》，三家投资人 2022 年 9 月 15 日出具《关于对赌协议终止的声明与承诺》，确认对赌条款自 2021 年 9 月 15 日终止失效且自始无效；回购义务人为发行人及相关股东属于须彻底终止且不得恢复的情形，本案选择了完全终止、无中止恢复条款且历史上未实际履行的干净口径。
- 对应（3）：逐笔变动编制代扣代缴义务履行表——平价转让（赵瑞勇转杨志龙 0.94%、李玉山转潘国光 6.94%、杨纳梅转何富祥 4.167%、徐长旭受让四方各 0.50%、闵卫平转女儿闵晓倩 1.25%等）无需缴纳所得税；2016 年 12 月整体变更（注册资本 5,000 万元折股）已履行代扣代缴义务并取得国家税务总局江宁区税务局完税证明；2018 年周栋转杨烨 3.10 万股（23.00 万元）、储卫国转杨文光 15.00 万股由转让方自行纳税；2021 年 4-6 月内部转让价格为 8.22 元/股（依据江苏中企华中天资产评估有限公司苏中资评报字（2021）第 2104 号评估报告，基准日 2020 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值 51,500.00 万元）。结论：价款均已支付、自有资金、无代持无纠纷。
- 对应（4）：申报前 12 个月内八笔老股转让（2021 年 4-6 月，胡亚民转孙佳青 9 万股、刘仰东转孙佳青 9 万股、张荫谷转徐小曼 20 万股、闵晓倩转徐小曼 6 万股、潘国光转靳予 17 万股、余清怡转林丰及范丹凤、刘海宁/曹建国转陈朝曦各 10/20 万股，价格统一 8.22 元/股）的受让新股东全部出具关于股份锁定和减持的承诺函，承诺自取得股份之日起 36 个月内不转让不低于《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求的口径。
- 核查程序：现场查验仍在加工车间使用的设立时机器设备及已报废设备的财务资料；访谈车间负责人；调取 2014 年补充评估报告全文及2017年验资复核文件；查阅增资协议全套（含终止协议）与投资人声明承诺；核对创立大会文件、历次验资评估审计材料、纳税凭证；检索人民法院公告网、中国执行信息公开网、裁判文书网等四网站。
- 核查意见：设立时实物出资与业务高度相关、追溯评估采用成本法符合评估准则，出资瑕疵已充分补救；对赌条款已自始无效并彻底清理、发行人不承担任何对赌义务；历次股权变动税费处理合规；新增股份锁定期安排合法且更为严格；不存在代持与潜在纠纷。
执业提示：本轮示范了三个高频瑕疵的组合修复——未经评估的实物出资用"原始验资+权属确认+13 年后成本法追溯评估+第三复核"四步封口；《终止协议》+投资人单方声明承诺是"对赌自始无效"的标准双文书；申报前 12 个月内部转让一律按"自取得之日 36 个月"出具承诺超出法定最低线，可主动消解突击入股审查。
3. 首轮问题 8：合规经营——海关处罚、资质、社保公积金与劳动用工（首轮回复第 157–196 页；txt 行 7737–8772）
问询要点：
- （1）2019 年 1 月海关行政处罚（申报货物类别与实际货物不符）的具体差别、是否构成重大违法违规、整改情况；报告期内其他行政处罚或潜在风险。
- （2）安全生产内控措施及有效性；是否受处罚、发生事故或产品责任纠纷；境内外子公司生产经营所需的全部资质许可认证齐备性。
- （3）产品是否涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染高环境风险产品；原材料副产品废料是否易燃易爆有害危险品；是否属高耗能高排放行业。
- （4）环保设施运行情况；环保投入与污染匹配性；募投项目环保措施资金来源；环保处罚事故与媒体报道。
- （5）进出口业务海关税务合规、结售汇外汇管理规定遵从、境外销售当地资质认证准入政策。
- （6）报告期社保缴纳占比 92.11%/94.71%/95.35%、住房公积金 92.98%/90.93%/88.51%的原因，是否可能受罚、是否构成重大违法；测算补缴金额及净利润影响、工资测算依据。
- （7）是否存在劳务派遣或劳务外包用工。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）—（6）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：上海外高桥港区海关沪外港关简违字[2019]0032 号《行政处罚决定书》（2019 年 1 月 24 日）查明——2018 年 12 月 16 日经上海前锦国际货运有限公司以一般贸易方式申报出口的第二项"安全阀转接口 8,000 只"（FOB4,976 美元）、第三项"阀门用阀杆支撑 1,500 只"（FOB3,255 美元）申报商品编号均为 8481901000（退税率 16%），出口报关单号 222920180004872254，而实际货物为安全阀转接头和螺母，应归入 7412209000 和 7415339000（退税率均为 0）。定性：依《海关法》《海关行政处罚实施条例》属"进出口货物应当申报的项目申报不实"，一般违反海关监管规定行为；罚款 0.77 万元约为申报价格 8,231 美元的 13.78%，落入该条例第十五条第（五）项"影响国家出口退税管理的处申报价格 10%-50%罚款"区间，不属于重大违法违规；罚款已于 2019 年 1 月 31 日足额缴纳，并通过加强内部管理和学习整改。此外报告期无其他处罚。
- 对应（2）－（4）：产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染高环境风险产品，原料副产品废料非危险品，非高耗能高排放行业；报告期内无安全生产事故与产品责任纠纷；已制定安全生产管理制度并执行。
- 对应（6）：社保与公积金未全员缴纳主要系部分员工基于自身意愿放弃及新入职过渡等原因，测算各期补缴金额并结合工资依据分析对净利润影响（详见会计师部分），律师结论层面为存在被处罚风险但不构成重大违法违规【具体补缴测算数字在 txt 对应区间以会计师口径为准】。
- 对应（7）：公司存在少量劳务外包/派遣用工情形，合规性随答附述。
- 核查程序：调取《行政处罚决定书》原文及缴款凭证；适用《海关行政处罚实施条例》第十五条比对罚款比例；取得政府主管部门合规证明并检索官方网站；查阅营业外支出明细反查遗漏处罚；查验境内外子公司资质证书清单；测算社保公积金补缴金额（与申报会计师协同）。
- 核查意见：海关处罚系一般违规、金额占比低、已缴清并整改，不构成重大违法行为，不影响本次发行上市条件；各项经营资质齐备；社保公积金虽存在欠缴但主管部门未追缴、占比逐年提升、不构成重大违法。
执业提示：出口申报不实的回答范式是"品目错位细节+罚款占申报价格比例锚定条例第十五条第（五）项的量罚区间+按时缴款凭证"，把"简违字"简易程序文书转化为轻微情节证据；同类案件还应同时披露退税率差是否被追缴的后续税务处理，以免留下"追征两便"尾巴。
4. 首轮问题 9：资产完整性——关联租赁、受让知识产权与合作研发（首轮回复第 197 页前后；txt 行 8773–9375）
问询要点：
- （1）子公司天津氟膜向关联方天塑滨海租赁生产厂房（第一年 145 万元、第二年 232 万元、第三年起每年 243.60 万元）的合理性必要性；是否长期持续；列示涉及租赁厂房的经营主体与面积；租赁合法合规性、可替代性、对持续经营的影响。
- （2）3 项受让取得商标、天津氟膜 12 项受让专利的出让方情况，权属有无纠纷或潜在纠纷。
- （3）核心技术是否通过委外研发、合作研发取得或来自原股东投入专利；与上海交通大学等高校合作项目（2020 年 11 月至 2023 年 10 月）的成果所属权、使用权与保密约定。
- （4）期后高新技术企业证书（GR201932006702，有效期三年，2019—2021 年按 15% 缴纳企业所得税）复审认证是否有障碍。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：租赁标的为津南区八里台镇科达二路 11 号房产土地（房地证津字第 112011003030 号），报告期租金 138.10/220.95/217.24 万元（2020-2022 年度）；天塑滨海系天津氟膜的历史沿革来源方，围绕氟膜产线的承接关系论证租赁必要性与短期不可替代性，并就租期稳定性、替代性厂房可获得性及持续经营影响作出安排说明。
- 对应（2）－（3）：逐项披露商标与专利出让方身份（含原股东及第三方转让背景）、转让合同关键条款（成果归属、使用权、保密义务）；产学研合作项目按合同逐份列示研究内容、经费支付、成果知识产权归属及保密期限，证明核心技术自主性未受损。
- 对应（4）：高新技术企业证书期后复审进展及重新认定的条件差距说明。
- 核查程序：查验不动产权证及租赁合同原件；核查租赁物业权属瑕疵与备案情况；索取商标专利转让登记文件及 国家知识产权局/商标局查询记录；审阅产学研合作协议原件并访谈项目负责人；核验高新技术企业证书与期后复审申报材料。
- 核查意见：关联租赁真实必要、价格公允并已有规范安排，不构成资产不完整或持续经营障碍；受让商标专利权属清晰无纠纷；合作研发未导致核心技术和资产依赖第三方；高新技术企业资质复审无实质障碍。
执业提示：子公司系承接母体产线而形成的"租赁继续使用原厂区"情形，要把土地房产权属主体与经营主体的分离讲成"沿革必然"而非随意安排，并以换购或新建计划收尾；受让专利重点披露后续改进成果归属与出让方员工职务发明确认条款，这是防范高校院所职务发明纠纷的关键字段。
5. 首轮问题 19：前次申报（首轮回复第 379–384 页；txt 行 16912–17090）
问询要点：
- （1）前次申报的主要经过、撤回原因及相关事项落实或整改情况，影响前次申报的相关因素是否已经消除。
- （2）本次申报证券服务机构与签字人员较前次的变化情况及变化原因。
- （3）对照前次申报文件披露内容及问询回复内容，说明两次申报的主要差异及原因。
- 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次经过：2017 年 9 月 21 日提交申请并取得《中国证监会行政许可申请接收凭证》（171960 号），2017 年 9 月 30 日取得受理通知书；2018 年 1 月 18 日证监会出具《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171960 号）；发行人 2018 年 2 月 9 日提交撤回申请，2018 年 3 月 5 日证监会出具《行政许可申请终止审查通知书》（[2018]81 号）终止审查。
- 撤回原因：前次申报报告期（2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月）扣非归母净利润分别为 2,833.99 万元、2,607.43 万元、2,654.63 万元和 411.12 万元，业绩规模较小叠加当时审核形势不确定性，经第一届董事会第十一次会议决议主动撤回。本次报告期（2020—2022 年）扣非归母净利润分别为 3,901.84 万元、5,137.50 万元和 7,165.49 万元实现增长；前次申报期间未被下发规范整改要求、未上发审会，故不存在需整改事项或本次障碍。
- 中介机构变化表：保荐机构由长江证券承销保荐有限公司（张俊青、李哲）变更为国泰君安证券股份有限公司（李懿、周宗东），因间隔久远市场化重新选聘；发行人律师维持国浩律师（南京）事务所不变，签字律师由景忠、周峰、黄滔调整为景忠、王卓、潘希，系内部工作调整；公证天业会计师事务所延续。
- 差异对照：按招股书章节逐项比较财务数据更新、募投方案调整与规则适配差异，均具备合理原因。
- 核查程序：调取前次申报全套受理、反馈、撤回与终止审查文书；对比两版招股说明书差异；核查更换中介机构的决策程序与协议签署；询问签字人员变动原因。
- 核查意见：前次申报系业绩考量主动撤回，无监管强制整改因素且相关影响已经消除；中介机构变更真实合理；两次申报差异均有正当理由。
执业提示：二次申报问题的标准答案结构="受理凭证号+反馈通知书号+终止审查通知书号三证齐全+扣非净利润前后对比+三家中介去留及签字人员变化原因表格"。特别要注意撤回决定必须有发行人董事会决议背书，否则会被追问内控程序完整性。
6. 二轮问题 6：直系亲属共同实控人与"不谋求控制权"条款追问（二轮回复第 80–95 页；txt 行 3322 起）
问询要点：
- （1）结合深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定，在实际控制人直系亲属杨烨多年担任公司董事、高级管理人员的情况下，未认定杨烨为共同实际控制人的原因及依据；实控人认定是否准确，是否存在规避股份锁定、同业竞争等监管要求的情形。
- （2）说明《一致行动协议》中"自本协议签订之日起，不得以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人"条款的具体约定、相关主体及条款含义，能否有效保障实控权稳定。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：以审核问答问题 9 的三条支配力标准反向拆解——①持股支配力：杨烨直接持股 0.95%+经南京三富间接 0.16%=1.11%，低于 5%；②表决机制：其直接表决权受《一致行动协议》约束须与杨文光一致、分歧时以杨文光为准；③平台路径：其在南京三富仅任有限合伙人（3.24%份额），合伙事务由担任执行事务合伙人的杨文光执行，无法借道施加影响。另附杨烨历次持股台账（2012 年 1 月 4.20 元/注册资本认购 3.33 万元出资额起至现状），同步披露股份支付计提情况以排除利益输送疑虑。
- 规避性甄别：即便不认定杨烨为共同实控人，其股份亦比照实控人亲属纳入 36 个月锁定（《注册管理办法》第四十五条第二款），同业竞争核查范围已覆盖其本人及其配偶孙克原与重要亲属控制的企业，故不构成规避锁定与同业竞争监管。
- 对应（2）："不谋求控制权"条款的主体为除杨文光外的全部六名《一致行动协议》签署方（胡亚民、张荫谷、潘国光、曹建国、杨烨、孙克原）；条款含义为禁止该等股东通过增持、寻求代理表决权、联合其他股东等方式变更控制格局；因六人合计持股加上杨文光已覆盖绝大多数表决权，该条款使除实控人之外的任何单一签署方丧失自行整合表决权的制度空间，能够有效保障控制权稳定。
- 核查程序：对照审核问答问题 9 关于实际控制人认定要素的规定逐条测试杨烨的持股比例、任职影响与三会角色；核查杨烨历次出资凭证与股份支付会计记录；复核《一致行动协议》条款文本含义并与签署方确认理解一致。
- 核查意见：杨烨不具备对发行人的支配力、不应认定为共同实控人，实控人认定准确，不存在规避监管情形；"不谋求控制权"条款主体清晰、约束有效，实际控制权稳定。
执业提示：当实控人之女任多年董事兼副总而不被认定为共同实控人时，交易所必然引用审核问答问题 9 要求正面回应。答辩要害在于给出"低于 5% 表决权+协议终局决定权+有限合伙人身份三重支配力否定"，并主动完成两条反规避验证（锁定期可比照适用+同业竞争仍全量核查），即可闭合。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1（行业与创业板定位）、问题 2（新增四氟膜业务）、问题 10—18（主营业务收入与客户、采购与供应商、毛利率与成本、期间费用、应收款项、存货、固定资产与在建工程、募投项目、财务内控规范）、问题 20（其他事项）：纯业务与财务类。
- 首轮问题 4（关联方与关联交易）、问题 5（核心人员）、问题 7（员工持股平台南京三富与股份支付）：法律相关度较高的常规事项，其中问题 4 的公允性数据与问题 7 的股份支付计算主要由申报会计师复核出具，律师发表概括性意见；受篇幅与本批次重点取舍未单独成节，引用时请回到首轮回复 txt 对应区间（Q4 约 txt 行 4736—5566、Q5 约 5567—6086、Q7 约 6987—7736）补足细节数据。
- 二轮问题 1—5（主营业务收入、客户与商业模式、采购与供应商、毛利率、存货跌价准备）、问题 8（其他事项）：纯业务/财务类；二轮问题 7（股份支付）的等待期判断以会计准则适用为主。
- 2022-11-21 审核中心意见落实函两个问题（创新性与成长性、进口替代）：业务与技术论证类。
- 上市后事项不属于本批提炼范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮审核问询函（审核函〔2022〕010583 号）、第二轮问询函、审核中心意见落实函原文无独立 txt，问询要点以回复黑体引述为准；首轮问题 3 各子问题页码为 PDF 页脚"1-XX"体系。
- ②签章页/文号信息：本次未逐页核验二轮问题 6、7 是否附有律师签章专项段落，引用其结论前建议以签章版 PDF 复核；首轮问题 8 之（6）社保公积金补缴测算的精确金额与工资基数在txt中以表格呈现，本次仅概述，正式引用需回读该区间；天津氟膜受让专利 12 项的具体专利号清单未逐一摘录【待核验】。
- ③txt 文本质量：整体清晰；首轮问题 6 中代扣代缴义务履行长表跨页存在个别行断裂（2015 年 3 月前后的转让行为描述跨行），引用具体笔次时以表头名称+金额双重定位；二轮问题 6 中杨烨持股历史台账表部分单元格错位，不作数值推定。
