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深圳市博实结科技股份有限公司（301608·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-08-01 ｜ 审核问询共 2 轮 + 审核中心意见落实函（首轮问询函发出后财务数据更新重披露） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新）（豁免披露版）》（2023-09-25 披露，回复深交所 2022-06-17 审核函[2022]010519 号《审核问询函》，下称"首轮回复"，共 20 问）
2. 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新）（豁免披露版）》（2023-09-25 披露，回复深交所 2022-09-22 审核函[2022]010916 号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"，共 6 问）
3. 《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新）》（2023-09-25 披露，下称"落实函回复"，共 2 问：期后业绩下滑、股份支付） 中介机构：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（保荐代表人汪柯、谢柯）；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司主体：深圳博实结为总部/研发主体，生产经营主要集中于全资子公司惠州市博实结科技有限公司（2016 年设立，2018 年承接产品制造业务及生产人员），另持有无实际业务的房产持有型子公司惠州市锦天华实业发展有限公司

一、公司与审核概况

博实结主营物联网智能化硬件产品的研发设计、生产和销售，产品覆盖智能车载终端（乘用车定位终端、商用车监控终端）、智慧出行组件、智能支付硬件及其他智能硬件，并向产业链上游延伸自研无线通信模组，通过"博云车联""博云视控"SaaS 平台提供云端服务。公司以自然人股东结构为主：实际控制人周小强直接持股约 45%—59%，老股东陈潭（前同事）、谭晓勇（同学）、关志强（表弟）与三家员工持股平台（2018 年设立的博添益、惠添益，2020 年新设的实添益）构成股权体系。公司 2022 年 5 月申报创业板，深交所 2022 年 6 月发出首轮问询（20 问）、同年 9 月发出二轮问询（6 问），其后经历审核中心意见落实函（2 问）；因审核周期跨财务数据有效期，两轮回复及落实函回复均按 2023 年半年报财务数据更新后于 2023-09-25 统一重新披露。首轮问询法律重点集中在数据采集合规（律师对问题 1（2）发表意见）、房地产与募投用地（问题 18，律师发表意见）、核心子公司惠州博实结合规（问题 19，律师发表意见）、大额现金分红（问题 17）、增资价差/公积金/劳务派遣/关联方注销（问题 20）；二轮聚焦实添益股权转让是否构成股份支付（问题 2，反复追问至落实函）及分红资金流向的权利受限核查（问题 6（1），律师发表意见）。境外销售、创业板定位、毛利率等未纳入法律详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于持续经营能力——其中第（2）项各地监管政策影响及产品数据采集合规	数据合规；重大合同与业务合规	是（仅对问题（2）发表明确意见）
首轮	12	关于股权激励（实添益受让老股东 3.82% 股权不作股份支付处理）	股权激励与员工持股	否（保荐人、申报会计师发表意见）
首轮	17	关于现金分红（连续两年各分红 1 亿元）及分红款流向流水核查	分红与股利分配；税务（个税代扣代缴）	否（保荐人、申报会计师发表意见）
首轮	18	关于房地产（锦天华实业土地房产、17 套城镇住宅用途、募投用地合规）	土地房产权属	是
首轮	19	关于子公司惠州博实结（历史演变、财务占比、股权质押、违法违规、诉讼）	其他需律师事项（股权质押冻结/诉讼处罚/重大违法）	是
首轮	20	其他事项：2018 年第六次增资价差、住房公积金补缴测算、劳务派遣、6 家关联方注销及博实结电子行政处罚	历史沿革（含税务筹划动机）；劳动与社会保障；关联方注销与行政处罚	否（保荐人、申报会计师发表意见）
二轮	2	关于股权转让（实添益 5.99 元/注册资本受让价格显著低于每股净资产 8.58 元的定价逻辑与股份支付论证）	股权激励与员工持股；历史沿革	否（保荐人、申报会计师发表意见）
二轮	6	其他事项：（1）分红款购置理财、房产是否存在权利受限；（2）注销关联方与发行人客户供应商重叠	分红与股利分配；其他需律师事项	问题（1）是；问题（2）否
落实函	2	关于股份支付（对照首发 26 条逐项再论证并列举 A 股同类案例）	股权激励与员工持股	否（保荐人、申报会计师发表意见）
首轮	2—11、13—16	创业板定位、各业务线、主要客户、毛利率、销售单价、采购供应商、成本、期间费用、存货、固定资产投资、境外销售	纯业务/财务类	—
二轮	1、3—5	期后业绩下滑、收入、采购与原材料、应收账款	纯业务/财务类	—
落实函	1	期后业绩下滑	纯业务/财务类	—

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题20（1）（2018年增资价差）及二轮问题2（2020年老股转让）；出资瑕疵—未见专项问询（验资齐全）；代持—未见专项，仅回复中附带确认"不存在委托持股"；控股股东与实际控制人—未见专项认定问询（周小强控制地位通过股权调整巩固，见于问题20、二轮问题2叙述）；对赌/特殊权利—未见；员工持股—首轮问题12、二轮问题2、落实函问题2；关联交易—首轮问题20（3）注销关联方及非关联化核查；同业竞争—未见专项；土地房产—首轮问题18；重大合同/资质—未见专项（Q1（2）监管政策涉及行业准入分析）；诉讼处罚—首轮问题19、20（博实结电子发票处罚）；社保公积金—首轮问题20（2）；税务—首輪问题17（分红个税代扣代缴）及问题20（增资税筹动因）；分红—首轮问题17、二轮问题6（1）；环保安全—未见专项（仅问题18涉募投环评批复）；数据合规—首轮问题1（2）；境外架构—香港博实结注销见于问题20（3）（无红筹架构）；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—未见专项。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题1（2）：车载终端行业监管政策影响与产品数据采集合规（数据合规；首轮回复第8-1-44至48页、第8-1-60至64页；txt行1975–2205、2660–2818）

问询要点（原文子问摘录）：问题（2）说明发行人所处行业是否存在产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；具体分析说明各地监管政策对发行人乘用车定位终端、商用车监控终端业务的影响，发行人车载产品在各省份的销售情况，是否存在较强的地域性，是否存在受到国家监管政策限制或变化等重大不利影响的风险。（该子问项下嵌套"发行人产品是否涉及数据采集功能及合规性"之专项内容。）要求"请保荐人发表明确意见，请申报会计师就问题（1）发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见"。

回复与核查要点：

• 数据采集情形区分：客户仅向发行人购买智能车载终端时，车辆运行状态、道路状态等数据的采集存储全部由客户自行管理，发行人不涉及数据运用；客户同时购买硬件与云端 SaaS 服务时，发行人通过设备采集硬件位置、设备运行状态、道路及人员状态信息后上传至其租用的阿里云境内服务器。
• 论证所采数据不属于个人信息：援引《民法典》第1034条、《个人信息保护法》第4条、第5条及国家标准《信息安全技术-个人信息安全规范》（GB/T 35273-2020）第3.1条附录A的"识别+关联"双路径，主张SaaS平台收集的数据无法准确识别或关联到具体自然人，故不属于个人信息。
• 论证不属于重要数据：援引《数据安全法》第21条数据分类分级保护制度及《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》第10条列举的重要数据情形，逐一排除。
• 不触发网络安全审查：援引《网络安全审查办法（2021）》第7条"掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市须申报网络安全审查"，发行人不赴国外上市故不适用。
• 合规措施四层体系：①技术层面——最小范围采集、加密传输、权限控制与脱敏、云防火墙/云安全组/入侵防护、数据全部保存于境内服务器不存在出境及向第三方提供；②外部认证——"博云车联""博云视控"SaaS平台取得《信息安全等级保护测评》三级证书，取得ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证和ISO/IEC27701:2019隐私信息管理体系认证；③用户授权——《数据保护协议》《隐私政策》《用户协议》《智能移动定位终端合法使用协议》要求客户合法使用并先行取得终端用户明确完整授权同意；④制度建设——《数据安全策划总纲》《用户个人信息保护管理制度》《信息安全管理制度》《数据安全设计管理规定》及最小授权账号权限管控。
• 经检索工信部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国，发行人不存在数据合规方面的行政处罚、诉讼或纠纷。
• 核查程序：查阅行业主管部门政策文件与统计报告；查阅国家及各地政府监管政策文件；查阅发行人收入明细表分析各省销售分布；查阅《个人信息保护法》《数据安全法》；查阅上述四类用户协议及制度文件；访谈实控人并取得书面说明；查阅《信息系统安全等级保护备案证明》及认证证书；登录裁判文书网、执行信息公开网、企业信用信息公示系统检索（对应txt行2735–2750）。
• 核查意见：发行人律师认为：①所处行业不存在产能过剩、市场容量骤减、增长停滞；②各地监管政策持续推动行业发展，相关业务不存在受到国家监管政策限制或变化等重大不利影响的风险，智能车载终端产品销售不存在较强地域性；③发行人产品的数据采集不存在违反法律法规及公民个人信息保护规定的情形（对应txt行2805–2818）。

执业提示：车联网/物联网企业数据合规问询的标准答题骨架即"是否采集→是否个人信息→是否重要数据→是否涉外上市审查→四层合规措施→无处罚诉讼检索"，本案将"车载定位数据不构成个人信息"作为核心抗辩并辅以等级保护三级+ISO27001/27701双重认证，可作为同类项目的技术性论证模板；但注意该论证依赖产品数据结构事实，应留存数据字段级核验底稿。

2. 首轮问题18：房地产事项——子公司持地持房、17套城镇住宅与募投用地合规（土地房产权属；首轮回复第8-1-316至330页；txt行14342–14989）

问询要点：(1) 说明锦天华实业持有的土地、房产具体情况及用途，发行人及子公司是否参与房地产投资项目，发行人持有的城镇住宅开发商是否与发行人、实际控制人、董监高及其关联方存在密切关系或大额资金往来；发行人取得城镇住宅的过程、用途及未来安排。(2) 说明发行人ZKA-065-03土地上房产证办理进展，是否存在法律障碍，发行人已取得ZKA-065-03土地上房产仍需投入较大建筑工程费的原因；研发中心建设项目是否涉及购买房产或土地使用权，结合募投项目内容说明是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。（请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。）

回复与核查要点：

• 对应(1)：锦天华实业统一社会信用代码914413007556309679，法定代表人周小强，2003年11月4日成立，注册资本6,500万元且全额实缴，惠州博实结100%持股，无实际经营业务；持有粤（2019）惠州市不动产权第5005220号工业用地（出让取得13,508.80㎡，使用权终止日2055.01.28）及31,500.18㎡工业用房（同一权证），均无抵押查封，厂房租赁给惠州博实结作主要生产场所。
• 对应(1)：发行人及子公司所购17套城镇住宅分处两个楼盘——海伦香洲花园9套（各121.10㎡，开发商惠州市丰诚房地产开发有限公司，惠州博实结2018年2月28日与之签署《商品房买卖合同（预售）》，权证粤（2020）惠州市不动产权第50058xx系列号）与康城四季花园8套（88.37—96.89㎡不等，开发商惠州TCL房地产开发有限公司[2023年7月21日更名为惠州市花和房地产开发有限公司]，2017年4月签署合同，权证粤（2019）50xxx系列号）。用途均为员工住宿（其中康城四季2套曾安排深惠出差员工及第三方中介机构出差临时入住，因未建台账无法精确统计入住时间被追问，发行人承诺整改台账并将该两套仅用于员工出差住宿）。
• 对应(1)：17套住宅入账价值占固定资产账面原值比例报告期为11.57%、6.22%、6.13%、6.07%，占总资产比例1.74%、1.59%、1.36%、1.13%，占比较低；购买目的是解决惠州厂区距深圳市区较远的管理人员及核心员工住宿问题，具有必要性合理性。发行人出具承诺：未来5年内不出售不出租，不存在开发商业地产情形。发行人不具备房地产开发资质、经营范围不含房地产开发经营销售，与丰诚地产、TCL地产及其关联方无密切关系或大额异常资金往来（经银行流水比对确认）。
• 对应(2)：ZKA-065-03地块系惠州博实结2018年10月24日与惠州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》受让，2019年1月22日取得粤（2019）惠州市不动产权第5001987号证书（27,297㎡工业用地）；已建成1号厂房等房屋22,426.60㎡已于2022年6月29日取得不动产权证（粤（2022）惠州市不动产权第5026730号，工业用房）并投入使用，不存在产权办理法律障碍；因拟继续在该地块待建土地上实施募投项目新建2号厂房、宿舍、综合楼60,495.60㎡（建筑工程费27,889.47万元），故仍需投入较大建筑工程费。
• 对应(2)：研发中心建设项目位于自有ZKCDS01-04地块（粤（2021）惠州市不动产权第5035732号，工业用地），拟自建研发中心30,023.19㎡，不涉及新购房产或土地；取得惠州市生态环境局2021年11月22日《关于博实结研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环（仲恺）建〔2021〕136号）及《广东省企业投资项目备案证》（项目代码2107-441305-04-01-188680）；发行人取得发行人出具的《关于募集资金投向不用于房地产业务的承诺》。回复并援引《城市房地产管理法》第30条、《房地产开发企业资质管理规定》第3条论证发行人不具备房地产开发主体资格，符合土地规划用途，不存在变相房地产开发。
• 三宗土地（ZKA-065-03、ZKCDS01-04及锦天华惠风西三路地块）性质均为出让工业用地，发行人及子公司不存在商服用地。
• 核查程序（保荐人、律师十步）：查阅不动产权证；查阅惠州仲恺高新区房产管理中心《不动产登记结果》；访谈实控人及行政负责人并取得发行人说明及承诺；实地查看土地房屋；查阅17套住宅《商品房买卖合同》及购房付款回单；经公示系统比对发行人与两家开发商工商信息排查关联关系；取得发行人、实控人、董监高及主要关联方报告期银行账户流水比对有无向开发商付款；查阅募投项目《可行性研究报告》《广东省企业投资项目备案证》；查阅研发中心用地不动产权证；取得《关于募集资金投向不用于房地产业务的承诺》。
• 核查意见：发行人律师认为（六点）：锦天华土地房产系租赁给惠州博实结作生产场所；发行人不涉及房地产业务；17套城镇住宅用于员工住宿具必要性、承诺仅限该用途、5年内不出售出租；报告期内与开发商无密切关系或大额异常资金往来；全部土地为工业用地、无商服用地；募投用地合规、研发中心自建、不具备房地产开发资质，不存在变相房地产开发（对应txt行14924–14988）。

执业提示："实体企业名下批量城镇住宅"是创业板高频关注点，答题关键在于区分住宅物业用途（员工宿舍≠房地产投资）、量化占比以证明非主业、核查购房资金来源与开发商关联关系（含实控人流水中向开发商付款专查），并以书面承诺锁定未来处置边界；配套募投用地的环评批复文号与备案证项目代码必须在回复中可追溯。

3. 首轮问题19：核心子公司惠州博实结合规状况（其他需律师事项——质押/处罚/诉讼；首轮回复第8-1-330至332页；txt行14989–15072）

问询要点：申请文件显示，2021年发行人归母净利润19,411.72万元，其中全资子公司惠州博实结净利润18,391.76万元（占比约94.75%），且惠州博实结成立于2016年晚于发行人。请发行人说明发行人、惠州博实结主营业务历史演变，报告期内惠州博实结主要财务数据，惠州博实结股权质押、重大违法违规、重大诉讼等情况。（请保荐人、发行人律师发表明确意见。）

回复与核查要点：

• 业务演变：惠州博实结自成立起专门从事物联网智能化硬件的研发设计、生产和销售；发行人以车载终端产品起步，逐步拓展智慧出行组件、智能支付硬件，并向产业链上游延伸实现"模组+终端"垂直整合；2018年发行人将产品制造业务及相关生产人员整体转移至惠州博实结，形成"深圳总部研发+惠州工厂制造"格局。
• 主要财务数据：总资产2020年末65,422.94万元增至2023年6月末91,374.33万元；净资产37,409.64万元增至58,296.00万元；净利润2020年16,222.76万元、2021年18,391.76万元、2022年14,506.77万元、2023年上半年7,987.82万元（已经大华会计师审计）。
• 合规状况结论：截至回复出具日，惠州博实结不存在股权质押、重大违法违规、尚未了结或可预见的重大诉讼等情形。
• 核查程序：查阅招股说明书及主营业务历史演变说明并访谈实控人；查阅惠州博实结财务报表；查阅其工商登记档案并登录国家企业信用信息公示系统查询股权质押情况；查阅相关政府主管部门出具的无违法违规证明；访谈发行人法务经理并登录裁判文书网查询涉诉情况（对应txt行15046–15055）。
• 核查意见：发行人、惠州博实结主营业务历史演变如上所述；惠州博实结不存在股权质押、重大违法违规、尚未了结或可预见的重大诉讼（对应txt行15062–15070）。

执业提示：子公司贡献近95%净利润的"业务空心化母体"结构必然引发对其经营主体合规性的穿透核查；本问问法即标准三段式（沿革演变—财务数据—质押/违法/诉讼），底稿须备齐主管机关无违规证明原件与工商档案，并用裁判文书网检索记录佐证"无诉讼"结论。

4. 首轮问题20：2018年增资价差、住房公积金、劳务派遣、关联方注销及子公司行政处罚（历史沿革；社保公积金；关联方注销与行政处罚；首轮回复第8-1-332至349页；txt行15072–15840）

问询要点：(1) 说明2018年10月周小强、关志强、谭晓勇、惠博科技、惠添益、博添益增资发行人过程，入股价格存在差异的原因及相关会计处理的合规性。(2) 测算发行人完全缴纳员工住房公积金对当期业绩的影响；说明报告期各期发行人采购劳务派遣金额占营业成本比重及采购价格的公允性，主要劳务派遣单位情况，是否与发行人实际控制人、董监高等存在密切关系。(3) 说明博实结电子、爱斯莱特、深圳市欣宏展科技有限公司等关联方注销前一年又一期主要财务数据、经营情况及注销具体原因，博实结电子被行政处罚具体情况；已注销关联方由发行人员工或前员工持股并由周小强实际控制的原因，已注销关联方与发行人客户、供应商之间的业务、资金往来情况，是否存在体外资金循环或关联方代发行人承担成本费用的情况；发行人员工或前员工是否存在（曾）入股发行人客户、供应商或在客户、供应商中（曾）担任董监高的情况，是否存在关联交易非关联化的情况。（请保荐人、申报会计师发表明确意见——律师未被点名但多项属法律核查范畴。）

回复与核查要点：

• 对应(1)：2018年10月25日股东会决议注册资本由2,000万元增至6,673.73万元，新增注册资本由周小强认购2,115.29万元、关志强360万元、谭晓勇530万元、惠州市惠博科技有限公司667.37万元（四人合计按1元/注册资本平价认购），员工持股平台惠州市惠添益投资咨询合伙企业（有限合伙）认购333.70万元、惠州市博添益投资咨询合伙企业（有限合伙）认购667.37万元（两平台按4.50元/注册资本溢价认购）；2018年12月6日大华所出具《验资报告》（大华验字[2018]000660号）验证截至2018年11月28日货币出资4,673.73万元收讫；深圳市市场监督管理局龙华分局2018年10月26日核准登记。价差原因：老股东平价增资稳固实际控制人控制地位、合理规划税筹，员工持股平台溢价增资实施激励；增资后周小强45.18%、惠博科技10.00%、博添益10.00%、陈潭9.44%、关志强9.44%、谭晓勇9.44%、惠添益5.00%、崔雯琦1.50%。会计处理上，对实控人周小强及谭晓勇超原持股比例部分确认股份支付费用4,975.13万元，两平台溢价部分分别计入资本公积2,332.63万元、1,166.30万元并就授予员工部分确认股份支付944.82万元。
• 对应(2)：报告期各期住房公积金应缴未缴金额分别为110.32万元、56.32万元、30.77万元、16.56万元（2020年度—2023年1-6月），占当期利润总额比例0.77%、0.26%、0.18%、0.17%，影响较小不构成本次发行的实质性法律障碍；劳务派遣费用占营业成本比重0.44%（2020年，供应商宝利来、才源广、恒安裕达、兴银海）、0.94%（2021年，宝利来、旭航、宇博）、0.43%（2022年）、0.71%（2023年上半年），主要供应商为惠州市宝利来人力资源管理有限公司（持股曹祎60%/叶锦玲40%，劳务派遣经营许可证441301131007）、惠州市旭航实业有限公司（毛鸣腾58%/李纯青42%，许可证441302160005）、惠州宇博实业有限公司（陈景超80%/邢雷20%，许可证441301181008）、惠州市才源广实业发展有限公司（许可证441301181033）、惠州市恒安裕达企业管理有限公司（杨超群80%/杨景为20%，许可证441302190049）等；经单位人工成本对比（如2021年宝利来派遣员工18.96元/小时vs发行人正式员工20.42元/小时，2022年19.57vs21.51元/小时），派遣价格公允；派遣单位股东董监高与发行人实控人董监高比对后不存在关联关系。
• 对应(3)：注销关联方共6家（博实结电子于2019年6月21日取得深圳市市场监督管理局《企业注销通知书》、爱斯莱特2019年9月18日、欣宏展2019年4月3日、博程通2019年3月14日、赛伯保2019年2月25日注销，注销前均已取得深圳市税务局《清税证明》并支付清算职工工资税费债务；香港博实结科技有限公司经2020年9月17日向香港公司注册处提交《撤销注册申请书》、2021年2月26日完成注销取得批准证书）。各项注销前一年又一期财务数据均微小（如博实结电子2018年前三季度净资产-215.23万元；赛伯保2017年收入610.19万元）；注销原因为经营不善或筹划上市开展关联公司清理。
• 博实结电子行政处罚细节：2018年11月28日国家税务总局深圳市龙华区税务局作出《行政处罚决定书》（深龙华税罚201880），因丢失发票依《发票管理办法》第36条第二款处以罚款3,600元；回复论证罚款额度对应"可以处1万元以下罚款"档次、不属于情节严重行为，已缴纳且发生在报告期之外，不会对本次发行造成影响，并已在招股说明书补充披露。
• 以（前）员工名义持股且由周小强实际控制的原因：拓展新的细分市场以区别当时主业；报告期内已注销关联方与发行人客户、供应商之间不存在业务、资金往来，不存在体外资金循环或代垫成本费用；发行人员工/前员工不存在入股客户供应商或在其中任职董监高的情形，不存在关联交易非关联化。
• 核查程序：获取增资股东会决议、工商底档、增资银行流水凭据核对；对照财政部《股份支付准则应用案例》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》复核会计处理；获取每月缴纳住房公积金明细；获取劳务派遣金额价格；对派遣单位股东董监高比对；获取各家注销关联方基本资料及财务数据；获取行政处罚文件；访谈实控人；取得欣宏展、博程通、赛伯保、香港博实结报告期银行对账单核查资金往来；访谈主要客户供应商取得无关联关系确认函、将员工名册与前五十大会员供应商股东董监高名单交叉比对（对应txt行15790–15816）。
• 核查意见：保荐人、申报会计师认为增资价差源于老股东平价、员工平台溢价的协商安排且会计处理合规；公积金补缴金额占比小；劳务派遣占比小且价格公允；各关联方注销原因正当；博实结电子罚款3,600元不属情节严重、发生于报告期外不影响发行，已补充披露；不存在体外资金循环、成本费用代付及关联交易非关联化（对应txt行15820–15838）。

执业提示：本问是"多杂合"问题打包处理的范例：同一问题内并列增资价差（历史沿革+税筹）、公积金/劳务派遣（劳动合规）、6家关联方注销+小额行政处罚（关联合规）三类子题。实务注意：①以新老股东不同价增资的"价差"必须能落脚到固控制、税筹、激励三项可核查目的；②3,600元级别的历史小额处罚只要发生在报告期外且已缴清仍需逐案披露文号并附"情节轻微"定量论证；③员工/前员工名义持股关联方的注销清理要配齐注销前后银行流水取证防体外循环质疑。

5. 首轮问题12＋二轮问题2＋落实函问题2：员工持股平台实添益受让老股东股权的股份支付之争（员工持股；首轮回复第8-1-229页起txt行10184–10210；二轮回复第8-1-21至29页txt行786–1164；落实函回复第1-41至51页txt行2046–2520）

问询要点：

• 首轮问题12：申请文件显示2020年11月27日股东谭晓勇、陈潭、关志强将其合计持有的博实结有限3.82%股权以估值4亿元转让给股权激励平台实添益，与时点16.69亿元估值差异较大，发行人未作股份支付处理（若确认将对当期损益影响3,429.09万元）；周小强任实添益普通合伙人、执行事务合伙人并持70.74%份额。请说明该安排原因，并按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26说明不作股份支付的依据是否充分；(2) 说明历次股权激励会计处理方式、合规性及相关依据。
• 二轮问题2：进一步追问转让价格5.99元/注册资本显著低于2020年末每股净资产8.58元的定价原因，并结合首发26条说明是否构成股份支付。
• 落实函问题2：对照首发26条，结合三名股东向实添益转让发行股份时约定的用途、此前股东间持股结构调整情况、由周小强控制实添益的真实原因、周小强持有份额用于股权激励的计划安排（是否具有明确激励对象、时间安排等）进一步说明合理性。

回复与核查要点：

• 安排背景：陈潭系周小强前同事、谭晓勇系同学、关志强系表弟，四人自设立之初即持股任职；2018年周小强作为GP分别持博添益48.00%、惠添益76.00%份额，两平台合计持有发行人15%股权（周小强间接持8.60%），其后周小强将该两平台份额全部授予员工，不再持有；2020年为进一步加大激励力度而新设实添益。
• 定价逻辑（二轮补充）：以2019年末合并归母净资产4.82亿元为基础扣除拟于2020年度实施的1亿元分红，全体股东协商一致以整体价值4亿元（5.99元/注册资本）定价；虽低于2020年末每股净资产8.58元，但与"期初净资产4.82亿−1亿分红＝5.73元/注册资本"参照值相当，定价具合理性。本次调整中周小强对实添益初始持有99%份额，通过2020—2021年间转出份额给员工，最终剩余份额使其间接持股净增2.70%；本次受让本身使其持股自55.18%升至58.96%。
• 不构成股份支付的核心论证（落实函深化）：①性质上是新老股东之间存量股权转让而非发行新股，首发26条关于低价增资情形不适用；②周小强兼具实控人与总经理双重身份，但其经济利益主要来自持股财产性收入（股利、转让收益）而非薪酬，且其已领取与岗位相当的薪酬，受让行为系股东基于股东身份平衡利益而非换取服务；③未授予员工的剩余份额无进一步用于激励的计划安排。
• 同类案例引证（落实函列表）：容知日新（688768）实际控制人聂卫华经安徽科容持股平台受让存量股增加穿透持股1.56%未确认股份支付；云从科技（688327）周曦无偿转让常州云从股权予姚志强因属创始人间股权调整不计提；同兴环保（003027）《股权调整协议》全体股东统筹调整且天禾律所补充法律意见书（八）论证"各股东以股东而非员工身份参与、目的为利益平衡"；凯淳股份（301001）股权无偿转让不附服务期限业绩条件；联众信息实控人项以松受让各股东合计12%股权未确认股份支付。
• 测算兜底：如确认股份支付对当期损益影响3,429.09万元，经测算对利润表影响程度较小，亦不会使发行人无法满足所选上市标准。
• 核查程序：访谈周小强、谭晓勇、陈潭、关志强了解转让背景及剩余份额计划；获取工商登记档案核实变更真实性；比对财政部《股份支付准则应用案例》、会计准则11号及A股案例；测算确认股份支付的影响并与上市标准比较（对应落实函txt行2481–2491）。
• 核查意见：保荐人和申报会计师认为未授予员工的剩余股权无进一步激励安排；实控人受让系股东身份间的份额调整而非基于任职激励；本次变动系存量股权转让且不涉及增资入股，不构成股份支付符合首发26条要求；即便确认对业绩影响亦较小不构成障碍（对应落实函txt行2494–2508）。

执业提示：本案展示了"低于每股净资产的老股转让给实控人主导的持股平台"从首轮、二轮到落实函三轮连打的完整防御过程——先立"股东身份调整说"，二轮补定价基准（期初净资产扣分红），落实函上升为首发26条逐条比对加五个A股判例群（含一个律所补充法律意见书论据）；同类项目引用时应同步准备"剩余份额处置安排"与"补偿测算兜底"两条退路。

6. 首轮问题17＋二轮问题6（1）：大额现金分红必要性与分红款资金流向核查（分红与股利分配；首轮回复第8-1-295至315页txt行13334–14341；二轮回复第8-1-132页起txt行6239–7450）

问询要点：

• 首轮问题17：申请文件显示2020年、2021年发行人归母净利润分别为11,569.47万元、19,411.72万元，两年现金分红均为1亿元。请根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题51分析说明大额分红的必要性、恰当性、与财务状况匹配性；控股股东、实控人、董监高、5%以上股东分红款的具体用途，与主要客户供应商及主要经办人员有无资金往来，有无为发行人承担成本费用、体外资金循环；并按问题54要求说明对发行人及其控股股东、实控人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户流水的具体核查情况，以及深圳市欣宏展科技有限公司等已注销关联方在报告期内与发行人客户、供应商有无资金往来。
• 二轮问题6（1）：说明控股股东、实控人、董监高、持股5%以上股东购买理财产品的具体情况，是否存在权利受限的情况；控股股东、实控人周小强所购房产是否存在抵押情况。（请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见；请保荐人、申报会计师就问题（2）发表明确意见。）

回复与核查要点：

• 性质判定：两次分红方案均在2022年5月首次申报前提出并经股东会决议实施完毕，相关自然人股东分红个税由发行人履行代扣代缴义务，不属于首发51条所述"在审期间现金分红"情形。
• 必要性恰当性与匹配性：2019—2021年扣非归母净利润16,684.73万元、18,315.67万元、19,663.00万元稳定增长；2021年末资产总额90,079.21万元、归母权益67,372.27万元、货币资金+理财19,914.10万元；敏感性测算显示假设不分红，2021年末资产负债率将由25.21%降至22.69%（2020年末30.11%降至26.83%），流动比率2.86倍升至3.32倍（2.61倍升至3.02倍），分红未损及经营。另就"大额分红后募资补流"的商业逻辑作了匹配性分析。
• 流水核查（问题54口径）：覆盖发行人及子公司全部银行账户（开户清单独立调取、日记账双向核对、全账户函证、取得完整性承诺函）；自然人层面核查控股股东实控人周小强及其父母、配偶合计73个银行账户，关志强及配偶18个、谭晓勇19个、陈潭及配偶26个、监事马颖杰10个、黄子豪10个等账户；取得各方关于分红款用途的说明承诺函；结论是与主要客户供应商经办人员无资金往来、无体外资金循环、无代垫成本费用。
• 二轮升级核查：逐笔列示分红受益人购买的理财产品（如周小强农业银行"农银私行·安心得利·灵珑"2020年第8期900万元2020.01.22购入、第52期700万元，通知存款单笔最高3,800万元，浦发外汇理财多笔500万元等）并逐笔标注赎回日期及是否受限；经建设银行走访确认个别已赎回产品名称无法查询；周小强获得税后现金分红9,720.14万元，购房支出6,714.28万元，其余用于投资理财（2019—2021年投资理财净流出5,324.81万元）。
• 核查意见：二轮问题6（1）中发行人律师发表两项意见：报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东购买的理财产品不存在权利受限的情况；实际控制人周小强所购房产不存在抵押情况（二轮回复txt行7458–7461）。首轮层面保荐人、会计师认为分红不属51条情形、具必要性恰当性、与财务状况匹配、大额分红后补流合理必要、无资金异动。

执业提示：连续两年各1亿元大额分红叠加后期募投补流是"分红与融资"矛盾问法的典型场景。应对要点有三：一是时点切割——分红在申报前完成+个税代扣完毕即可排除51条最敏感情形；二是财务反证——不分红情景下的资产负债率流动比率敏感测算；三是资金闭环追踪——分红款进入个人账户后的购房、理财去向要逐笔列示并在二轮升格为律师"权利受限/抵押"专项核查意见，把资金流向核查落到物权负担层面方为闭环。

四、未纳入详述事项

• 首轮问题2（创业板定位）、3（智能车载终端业务）、4（智能支付硬件业务）、5（智慧出行组件业务）、6（主要客户）、7（毛利率）、8（产品销售单价）、9（其他智能硬件及无线通信模组销售）、10（采购及主要供应商）、11（主营业务成本）、13（期间费用）、14（存货）、15（固定资产投资及投资支出现金流）、16（境外销售）主要为业务与财务类问题，仅在总览列示；其中问题16境外销售虽涉及客户Karooooo Ltd.函证等程序，未触及出口管制或外汇登记等法律专项。
• 二轮问题1（期后业绩下滑）、3（收入）、4（采购与原材料）、5（应收账款）及落实函问题1（期后业绩下滑）为纯财务类问题，不详述。
• 问题1（持续经营能力）的主干为行业与订单分析，本文仅就该问题内嵌入的第（2）项监管政策与数据采集合规子问详述（该子问系发行人律师意见对象），其余细项不重复展开。
• 两份豁免披露版回复中的脱敏表述（如部分客户名称）不影响法律判断，未单独注明。
• 公司2024-08-01上市后的注册环节及上市后事项不在本批文件范围内。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：首轮问询函（审核函[2022]010519号）、二轮问询函（审核函[2022]010916号）及审核中心意见落实函的原文均未单独取得（落实函文号在回复txt中未载明），问询要点以回复文件黑体引述为准；签章页方面，首轮、二轮回复文末均有发行人（法定代表人周小强）、民生证券（保荐代表人汪柯、谢柯；董事长代行景忠、总经理代行熊雷鸣声明页）签章段落，北京市中伦律师事务所在两轮回复及落实函中的签章页在现有txt文本中未见完整呈现，签章版原件待复核。
• ②scan_files：本批次该公司scan_files为空，无扫描版文件事项。
• ③txt文本质量：首轮回复约15900行长文本，8-1-X页脚连续、层级清晰，未见乱码；第5、8、10、15等问题的标题行存在空格差异致grep不易命中，但不影响阅读；房屋产权表格（问题18）列宽错位较多，读取时以文字描述为准，具体面积与权证号的最终核对建议回归PDF。