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广州环投永兴集团股份有限公司（601033·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-01-18 ｜ 审核问询共 1 轮审核问询 + 1 次上市委会议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函之回复报告》（披露日 2023-06-29，对应上交所 2023-03-28 上证上审[2023]266 号《审核问询函》，回复落款二〇二三年六月）；
2. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函之回复报告》更新版（披露日 2023-07-12，同一文号问询函、落款二〇二三年七月，财务数据更新至 2022 年度，问题结构与六月版一致）；
3. 《8-1 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》（披露日 2023-08-02，对应上交所 2023-07-20 上证上审【2023】570 号《落实函》）；
4. 《8-2 会计师回复意见》（披露日 2023-06-29，纯财务事项专项说明）。 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人程欣、黄艺彬，董事长张佑君）；发行人律师名称未在 txt 中载明【待核验】；申报会计师名称未在首轮回复 txt 中载明（被重组方审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），苏州西顿口径见下）【待核验】。

一、公司与审核概况

永兴股份主营垃圾焚烧发电及生物质处理，系控股股东广州环投集团旗下广州市垃圾焚烧发电项目的唯一投资和运营主体；间接控股股东为广州产投集团（2021 年 12 月 27 日穗国资产权[2021]18 号文将广州环投集团 84.9% 国有股权无偿划转至广州产投集团，该划转生效但因章程审批一度未完成工商变更，2023 年 3 月 21 日穗国资批[2023]41 号后完成变更登记），实际控制人为广州市人民政府；广州产投集团通过广州环投集团间接控制发行人 88.00% 股份表决权。2020 年广州环投集团实施一揽子无偿划转重组，将福山公司、南沙公司等 9 家公司股权注入发行人，构成重大资产重组。公司同时因参与国企改革持有多家环保体系外企业关联关系：控股股东子公司博世科（300422）原由广州环投集团控制、后转让予宁国国控。首轮问询 12 个问题（其中问题 6 下设 6.1/6.2/6.3 三子题），法律问题集中于同业竞争（问题 6）、政府采购服务/BOT 合同模式（问题 7）、特许经营权（问题 8）、固废飞灰危废管理（问题 9）、国有股权划转下间接控股股东认定（问题 10）、重大资产重组运行满一年（问题 11）及员工持股平台退出、瑕疵土地房产（问题 12）；落实函仅一题且为纯财务风险提示事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	6.1	博世科未纳入同业范围的原因、《战略合作框架协议》、避免同业竞争承诺	同业竞争；控股股东体系企业核查	是
首轮	6.2	广州环投集团入股博世科至转手宁国国控的合规性、表决权委托到期安排	控制权变动/国有股权转让/同业竞争延续性	是
首轮	6.3	实际控制人广州市政府控制的全部企业同业竞争排查（关联方排除条款适用）	关联方认定/同业竞争	是
首轮	7	2020 年后政府采购服务合同期限缩短至 3 年的合规性与续约风险	重大合同与业务合规（BOT/政府购买服务）	是
首轮	8	特许经营权取得情况与区域排他性论证	业务资质/特许经营	是
首轮	9	炉渣飞灰排放量、危废全流程管理与排污许可证换发障碍	环保与安全生产（固废/危废）	是
首轮	10	国有股权无偿划转未完成工商登记期间的间接控股股东认定	历史沿革与股权变动（国资）/实控权归属	是
首轮	11	一揽子无偿划转构成重大资产重组后的运行时间是否满足适用意见第 3 号	历史沿革与股权变动（重组）	是
首轮	12.1	两名员工退出持股平台工商变更与股份权属清晰	员工持股	是
首轮	12.2	瑕疪土地房产重大事项提示	土地房产权属	否（仅为补充披露要求，未见律师专项意见段）
首轮	12.3	媒体质疑自查（3 篇报道）	信息披露/舆情	否（保荐机构单独发表意见）
落实函	问题一	国补省补退坡、在建工程集中转固、新增产能利用率低对业绩的影响及募投项目进度	纯业务/财务类	否（仅保荐人发表意见）
首轮	1—5	发电上网收入（国补目录）、垃圾处理服务收入、李坑一厂会计处理、营业成本、试运行项目影响	纯业务/财务类	—

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 10（国资划转）、问题 11（重大资产重组）；出资瑕疵—未见；代持—未见；控股股东与实际控制人—问题 10（链条认定）；对赌/特殊权利条款—未见；员工持股与股权激励—问题 12.1；关联方与关联交易—问题 6.3（关联方排除条款）；同业竞争—问题 6.1/6.2/6.3 及 12.3 媒体质疑；土地房产权属—问题 12.2（瑕疵土地房产提示）；重大合同与业务资质—问题 7（政府采购服务合同）、问题 8（特许经营权）；诉讼仲裁与行政处罚—未见专项（问题 9 附带行政处罚检索）；劳动与社会保障—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—问题 9；数据合规—未见；境外架构—未见；上市主体独立性—问题 6 综合论述中涉及；申报前新增股东—未见突击入股问题（国资控股架构无外部增资）。

三、重点法律问题详述

问题 6.1：博世科同业竞争排查与避免承诺（首轮，回复第 8-1-103 至 8-1-176 页；txt 行 3928–7095）

问询要点：根据公开信息及申报材料，（1）广州环投集团子公司博世科公告称，广州环投集团、博世科及南宁市政府签署《战略合作框架协议》，拟就南宁市生活垃圾焚烧、智慧环卫等领域开展项目合作；（2）博世科 2021 年年度报告显示其核心业务之一固危废处理处置业务中包含生活垃圾焚烧发电；（3）申报材料中未将博世科纳入与发行人从事相同或相似业务企业的范围。请发行人披露：博世科是否出具避免同业竞争承诺及承诺具体内容。请说明：（1）未将博世科纳入相同或相似业务企业范围的原因及合理性；（2）结合博世科的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及与南宁市政府的合作框架协议、广州环投集团对博世科的战略规划、未来规划是否涉及扩大垃圾焚烧发电、生物质处理业务等事项，充分审慎论证博世科是否与发行人构成同业竞争，并结合博世科收入、毛利情况说明是否构成重大不利影响的同业竞争；（3）全面排查控股股东、实际控制人控制的企业中是否存在其他与发行人业务相同或相似、前期未纳入同业范围的企业，如有进一步按《证券期货法律适用意见第 17 号》论证。请提供《战略合作框架协议》备查。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 披露部分：博世科出具《关于避免同业竞争的承诺》：①知悉发行人从事垃圾焚烧发电及生物质处理（含餐厨垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、死禽畜和粪便）业务；②其控股子公司陆川博世科生物能源科技开发有限公司承接的"广西玉林固体废弃物制备天然气综合利用项目"覆盖广西玉林地区、尚未正式投产，不构成实质同业竞争；③目前不存在其他相同相似业务；④承诺出具之日起获得相关业务机会将让渡给发行人、不再从事相关业务；⑤遵守《证券法》等规定；⑥促使所控制企业同样遵守；⑦承诺在其作为发行人控股股东控制的企业期间有效。陆川博世科另单独出具同口径承诺。
• 对应（1）：博世科（成立 1999-04-13，注册资本 504,872,716 元，股票代码 300422）2022 年报口径核心业务为环境综合治理（水处理 114,401.60 万元、土壤修复 10,109.29 万元、固危废其他 8,255.70 万元，合计 132,766.59 万元）、专业技术服务 21,294.82 万元、运营收入 67,291.75 万元，总营收 222,380.49 万元，不含垃圾焚烧发电和生物质处理；虽 2021 年报曾含"生活垃圾焚烧发电"表述，经博世科书面及访谈确认不存在实际经营亦无开拓规划，其 2022 年年报已删除该表述。
• 对应（2）：历史沿革上发行人从未直接或间接持有过博世科股权、反向亦然；资产无转让受让承继关系；人员独立招聘使用、无代管代付工资；技术与发行人无关。南宁市政府合作方面：《战略合作框架协议》（2022 年 3 月签署）为框架性意向协议，经主导签约的南宁市工信局工作人员访谈确认尚未明确具体实施方案、没有要求博世科必须参与垃圾焚烧循环经济产业园项目，博世科与广州环投集团均确认在该协议下博世科没有计划从事生活垃圾焚烧发电、生物质处理业务。博世科下属四家涉垃圾填埋企业（广西科丽特环保科技 2018-04-16 设立、2022 年收入 13,634.85 万元；西乌珠穆沁旗科丽特 2020-12-11 设立、收入 3,813.11 万元；梧州市万秀区科丽特 2021-06-04 设立、收入 2,773.70 万元；加拿大瑞美达克土壤修复服务公司 1997-05-08 设立、收入 1,704.89 万元，前述数据均经天职国际审计），经比对行业政策（"十四五"无废城市建设工作方案 2021-12-15、"十四五"塑料污染治理行动方案 2021-09-08、城镇生活垃圾分类和处理设施补短板实施方案 2020-07-31 倡导焚烧替代填埋）、主要经营地（广西、内蒙古、加拿大卡尔加里 vs 发行人在广东）认定无实质性竞争；澄江博世科环境工程有限公司经营范围含生活垃圾焚烧，但 2018 年 8 月已与澄江县住建局协商一致退出澄江县垃圾焚烧厂项目、退出前后均未实际经营。
• 对应（3）：对直接控股股东广州环投集团 26 家关联企业逐家列示主营业务与经营范围（广州环保投资集团有限公司、广州环投控股有限公司、广州环投环境服务有限公司〔垃圾填埋渗滤液处理〕、广环投（雷州）环保科技等）排查未见与发行人相同相似业务。
• 核查程序：获取博世科年报半年报并访谈取得书面确认；核查博世科直接或间接控制企业的设立时间、主营业务、经营地、收入毛利；取得博世科及陆川博世科《关于避免同业竞争的承诺》；取得《战略合作框架协议》并访谈南宁市政府工信局、博世科、广州环投集团；访谈广州环投集团、广州产投集团并通过国家企业信用信息公示系统、企查查检索三家主体直接或间接控制的全部企业，对名称经营范围存在相似描述的公司逐一访谈。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，博世科主营业务为水处理、土壤修复、化学品清洁化生产，不存在与发行人相同或相似业务的情形亦无开拓规划；历史沿革、资产、人员独立，《战略合作框架协议》不会导致其拓展相关业务，已出具避免同业竞争承诺，博世科与发行人不构成同业竞争；除招股书已披露者外不存在其他未纳入同业范围的相同相似企业，披露准确完整。

问题 6.2：博世科控制权短期转手宁国国控的合规性与表决权委托到期安排（首轮，回复第 8-1-177 至 8-1-186 页；txt 行 7137–7470）

问询要点：根据博世科公告，广州环投集团拟将博世科 10.34% 股份转让给宁国国控，并将总股本 19.64% 的表决权不可撤销地全权委托给宁国国控行使，委托期限以委托之日起 36 个月、宁国国控持股比例达到或超过 29.9% 之日孰早确定。请说明：（1）博世科基本经营情况、财务数据，广州环投集团入股博世科的背景目的，取得控制权后较短时间内转让控制权的原因及合规性，是否存在纠纷潜在争议或其他利益安排，广州环投集团对博世科的战略规划安排；结合展业区域说明收购原因合理性；（2）股权转让最近进展，是否存在重大障碍或不确定因素；（3）转让完成后博世科控股股东、实际控制人是否变更，是否仍与发行人构成同业竞争；（4）表决权委托期限到期后广州环投集团是否继续控制博世科，博世科是否与发行人构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：博世科最近三年主要财务数据——2022 年末资产总额 1,199,905.61 万元、负债总额 945,063.60 万元、所有者权益 254,842.01 万元、营业收入 222,380.49 万元、净利润 -44,707.72 万元；2021 年净利润 -52,859.74 万元；2020 年净利润 19,215.47 万元。广州环投集团入股背景（据博世科 2021-01-13《详式权益变动报告书（修订稿）》并访谈）：贯彻《关于深化国有企业改革的指导意见》深化国企改革精神，优化资产负债结构、提升授信融资能力并获投资效益与技术市场人才协同。短期内转手原因：依穗国资规[2021]9 号《广州市国资委监管企业主业管理办法（试行）》聚焦主责主业要求及广州生活垃圾收运处置一体化改革，广州环投集团自 2021 年起聚焦城市固废收集、中转运输和终端处理全产业链；转让利于优化下属业务板块；宁国国控（安徽省宁国市）依托安徽省"迎客松行动"支持博世科在宁国开展动力电池回收、新能源环卫车辆、光伏新能源新板块并将环保产业链引进本地。合规性：交易方案未违反《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》禁止性规定；已履行双方内部决策流程，取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕171 号），取得广州市国资委、宁国市国资委批复；在最近 12 个月内除该次转让外三方均不存在股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；经国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网检索并访谈，已依法履行信息披露义务，不存在纠纷、潜在争议或信息披露之外的其他利益安排。
• 对应（2）：该次转让已于 2023 年 5 月 24 日完成股份过户交割，不存在重大障碍或重大不确定因素。方案要素：广州环投集团向宁国国控转让其所持博世科 52,198,764 股自由流通股（10.34%），转让价 9.95 元/股、价款总额约 5.19 亿元；同时将所持 99,155,880 股限售股（19.64%）表决权不可撤销地全权委托宁国国控行使。
• 对应（3）：转让后宁国国控直接持股 10.34% 并额外享有 19.64% 表决权（合计 29.98% 表决权；对应股数表载直接持股 151,354,644 股表决权），博世科控股股东变更为宁国国控、实际控制人变更为宁国市国资委；广州环投集团直接持股降至 99,155,880 股（19.64%）、不再提名与享有表决权，故博世科不再与发行人构成同业竞争。
• 对应（4）：两种情形分别推演——情形一（宁国国控持股先达 29.9% 导致委托提前结束）：宁国国控持股 ≥29.9%、表决权 ≥29.9%，依《股份转让协议》享 4 名非独董+2 名独董提名权且董事长由其提名董事担任，而广州环投集团 ≤19.64%、最多提名 1 名非独董+1 名独董（持股 ≥16% 才有 2 席；低于 5% 不再提名），无法再控制；《表决权委托协议》第 11.6 条约定委托期限内广州环投集团承诺不谋求上市公司控制权。情形二（满 36 个月到期且宁国国控未增持）：援引《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》"控制"定义五项标准，测算广州环投集团实际可支配表决权低于 20%、不足以对股东大会决议产生重大影响、提名的董事会成员数量未达半数、不能决定半数以上成员选任，故不构成控制；佐证还包括：广州环投集团剩余 19.64% 股份限售期至 2024 年 10 月 25 日届满、其出具《关于博世科相关事项的说明函》承诺"表决权委托期限到期后……将不会主动谋求博世科的控制权"、无对外转让计划但期满后将依法合规制定处置计划；宁国国控承诺通过二级市场增持、协议转让或认购新股等方式继续增持稳固控制权并计划长期维持控制权（已完成董事会监事会高管改选）。
• 核查程序：查阅博世科年报、历次权益变动报告、深交所关注函回复公告、补充协议公告等全套公开文件；查阅《股份转让协议》及其补充协议、《表决权委托协议》等交易文件；访谈广州环投集团代表；查阅各方确认函、说明函。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，转让符合广州环投集团发展战略与博世科业务发展需要，交易方案合法合规、信息义务履行完毕、无纠纷及其他利益安排；转让已于 2023-05-24 完成交割；转让后控股股东变更为宁国国控、实控人变更为宁国市国资委，博世科及其下属企业将不与发行人形成同业竞争；表决权委托期限到期后可合理预计广州环投集团届时无法控制博世科、不构成同业竞争，分析假设充分、结论合理。

问题 6.3：实际控制人广州市政府控制的全部企业同业竞争排查（首轮，回复第 8-1-187 至 8-1-203 页；txt 行 7500–8175）

问询要点：请发行人披露：发行人实际控制人直接或间接控制的关联企业中，与发行人从事相同或相似业务企业的基本情况以及是否与发行人构成竞争关系。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 关联方排除条款适用：依《公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 6.3.4 条"受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外"；经核查发行人董监高未在广州市政府控制的除广州产投集团、广州环投集团外的其他企业担任法定代表人、总经理职务，也未占半数以上董事席位，故除招股书已披露关联方外与广州市政府控制的其他企业不构成关联方。
• 全面筛查路径：通过国家信用公示系统、企查查、天眼查梳理截至 2022-12-31 广州市政府控制的除广州产投集团、广州环投集团外的下属一级企业清单（涵盖广汽工业集团系统、越秀集团系统、建筑集团系统等数十家企业，包括广州环投云中环保技术有限公司、广州市绿风生物技术有限公司等名称经营范围存在相似描述的主体），另将间接控股股东广州产投集团控制的粤电、风电光伏板块（穗发、广发渔业光伏、连州穗发光伏、东明乾德新能源等 90 余家新能源发电企业）逐一列表比对主营业务与经营范围。
• 结论性排查结论：对六家企业名称经营范围与主营业务相似的机构逐一访谈确认均未从事垃圾焚烧发电及生物质处理（餐厨垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、死禽畜和粪便）业务，且历史沿革、人员、资产、主要客户供应商与发行人不重合，不存在同业竞争、利益输送情形；广州市政府对下属企业主要履行出资人职责、不实际从事经营业务，下属企业重要财务和经营决策独立进行。已在招股说明书"第八节 公司治理与独立性""六、发行人同业竞争情况"补充披露。
• 核查程序：检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站确认实际控制人直接或间接控制企业的基本信息；比照核查是否从事相同相似业务；对名称经营范围存在相似描述的公司主体逐一访谈并取得访谈文件。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，实际控制人直接或间接控制的除广州产投集团、广州环投集团以外的一级企业在名称及经营范围中未涉及与发行人主营业务相同相似的情形；广州市政府间接控制的部分其他企业虽在名称、经营范围上存在相似描述，但未实际从事相关业务、不存在同业竞争与利益输送；各企业不因同受广州市政府控制而构成关联关系，与发行人不构成同业竞争。

执业提示（6.1—6.3 合并）：国资环保平台上市的核心难点即"控股股东跨界持有上市公司（博世科）"引发的动态同业竞争。本案示范三层递进：静态口径做业务实质比对表＋承诺函锁定；动态风险用"控制权完全移出"（股份过户+表决权委托+董事会改组三步）并以创业板上市规则控制权要件做最不利假设推演；兜底则以同受国资控制但不构成关联方的三重法条（《公司法》《企业会计准则 36 号》、上交所上市规则 6.3.4）收缩核查半径至可控范围。

问题 7：关于政府采购服务、BOT——合同期限大幅缩短的合规性与续约保障（首轮，回复第 8-1-205 至 8-1-215 页；txt 行 8176–8550）

问询要点：根据申报材料，（1）公司主要通过政府采购服务和特许经营（BOT）两种模式开展相关业务；（2）福山电厂一期、垃圾焚烧电厂二期项目、生物质处理项目和福山循环经济产业园生活垃圾应急综合处理项目签署的合同期限为 3 年；2020 年及以前签署的合同期限为 15 年—28 年不等。请说明：（1）2020 年以后公司签署的合同期限大幅缩短的原因、合理性；（2）结合合同期限为 3 年的项目产生的收入、毛利、利润情况以及占发行人相关项目的比重情况评估其重要性；如到期无法续约，对发行人生产经营的影响，是否构成发行上市障碍，以及是否存在解决措施；（3）完善"垃圾焚烧发电项目协议到期后不能续期的风险"相关重大事项提示。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：市政公用服务的采购或授权主体为政府部门或其授权机关，采购模式及期限由其确定，公司不能决定或影响。2020-01-03 颁布的《政府购买服务管理办法》（财政部令第 102 号）第二十四条规定"政府购买服务合同履行期限一般不超过 1 年；在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，可以签订履行期限不超过 3 年的政府购买服务合同"。故 2020 年后新增的广州市域内垃圾焚烧发电二期项目及生物质处理合同均为依此签订的政府购买服务合同、以 3 年为期，具备合法性（对比而言并非 BOT 下的长期特许经营合同性质降格）。
• 对应（2）：截至报告期末已取得合同期限为 3 年的垃圾焚烧发电项目 6 项、生物质处理项目 4 项（列举：广州市第三资源热力电厂项目——运营主体福山公司、服务采购方广州市城管局、政府采购服务模式、服务期 2022-02-03 至 2025-02-02、服务区域越秀区荔湾区海珠区天河区黄埔区白云区等、设计垃圾处理能力 4,000 吨/日、装机 425MW；广州市第四资源热力厂二期工程及配套设施项目——南沙公司、合同签署日 2021-10-29 服务期共 3 年、3,000 吨/日、250MW 等）。续约可行性五点论证：①公司作为唯一运营主体的民生工程属性决定长期稳定合作惯例；②2022 年底广州市生活垃圾已基本实现"零填埋"，全面接收市内生活垃圾处置有充分保障；③市内除发行人外不存在其他拥有或运营的垃圾焚烧发电项目，三年到期后续约可能性较大；④已取得广州市城管局出具的《关于永兴股份及子公司合同业务事项的确认函》，明确"在合同期限届满后，永兴股份及子公司如需继续运营上述项目，我市将会依法依规给予支持"；⑤发行人具备持续拓展业务的能力（大型项目运营经验、高效焚烧/烟气处理/热能利用/飞灰处置/渗滤液处理技术储备）。
• 对应（3）：公司在招股说明书"重大事项提示"部分完善"垃圾焚烧发电项目协议到期后不能续期的风险"量化提示。
• 核查程序：取得并核查合同期限为 3 年的垃圾处理服务合同、项目管理合同及相关补充协议，查询广州市垃圾处理事务相关政府文件；查阅《审计报告》复核该类项目收入利润占比；查询广州市城管局确认函等文件。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为（基于上述文件与访谈的综合论证），3 年期合同系依《政府购买服务管理办法》签订、合规有效，项目重要性评估与续约保障论证充分，不构成发行上市障碍。

问题 8：关于特许经营权——取得情况与区域排他性（首轮，回复第 8-1-217 页起；txt 行 8551–9130）

问询要点：（1）除雷州市生活垃圾综合处理项目、邵东市生活垃圾焚烧发电项目和广州市废弃食用油脂收运处置项目三个特许经营权项目外，发行人及子公司的其他项目是否取得特许经营权，如取得请披露特许经营范围、区域、规模、期限及排他性权利；如尚未取得请披露未取得原因、是否对业务开展及核心竞争力造成重大不利影响；是否具备其他排他性运营许可及具体情况；（2）发行人展业及拟展业区域内是否存在其他获批开展垃圾处理、垃圾焚烧发电业务的主体，是否形成竞争关系，是否对持续经营造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：除上述三个项目外，发行人及子公司其余项目（均为广州市内项目）未取得特许经营权，原因在于特许经营与政府采购服务均为政府确定市政公用服务提供主体的合法模式，公司按照政府部门确定的模式获取服务机会，未取得特许经营权具备合理性；无其他排他协议，但论证行业天然区域排他性：垃圾焚烧属资金技术密集型行业、运输成本制约使跨区域清运不具经济性、同一地区只需适量项目；依《广东省生活垃圾处理"十四五"规划》广州市内规划建设焚烧项目均为发行人所有；新建设施审批周期长。截至 2022-12-31 发行人在广州市内在运营 11 个垃圾焚烧发电项目（产能 26,040 吨/日）、在建（含试运营）1 个项目（4,000 吨/日），合计设计产能 30,040 吨/日；按《广州市生活垃圾收运处理系统战略规划（2018-2035）》预测 2025 年广州生活垃圾量 26,779 吨/日、以焚烧预测 22,086 吨/日，产能适度超前。已在招股说明书"第五节 业务与技术"之"五、公司业务相关的关键资源要素"之"（二）无形资产情况"之"5、特许经营权"补充披露。
• 对应（2）：展业区域内其他获批主体可能性低，"十四五"期间公司在广州市内垃圾焚烧发电领域具备排他性；广州市外拓展方面，除控股的邵东公司和清新公司、参股的肇庆公司及洁晋公司 4 个市外项目外，正接洽市外项目超过 3 个（位于广东、陕西、河北等地），配置 10 余人专职业务团队并建立绩效激励。
• 核查程序：查阅发行人及子公司已签订的《特许经营权协议》；了解在建及特许经营权（非运营）项目建设情况并获取在建及试运营项目清单；查阅垃圾焚烧发电及生物质处理项目环评批复、统计垃圾处理产能；查阅《广州市生活垃圾应急处理调度研究（征求意见稿）》《广州市生活垃圾收运处理系统战略规划（2018-2035）》《关于广州市 2021 年固体废物污染环境防治信息的公告》《广州市城市管理和综合执法"十四五"规划》及雷州市、邵东市相关规划文件。
• 核查意见：就项目未取得特许经营权的合理性、行业区域属性论证及既有特许经营权合规有效性（txt 详见区间尾部结论段），保荐机构和发行人律师核查后认可发行人的披露与论证（具体结论句因 txt 版面位置未能完整截取【待核验】）。

问题 9：关于固废排放——炉渣飞灰危废全流程管理与排污许可衔接（首轮，回复第 8-1-233 至 8-1-245 页；txt 行 9131–9733）

问询要点：请披露：（1）报告期各期各项目运营主体炉渣、飞灰等固体废弃物的实际排放量；（2）《固废技术规范》（生态环境部 2022-01-01 施行）施行后各运营主体是否需换发排污许可证、是否存在换发或续办障碍、是否影响生产经营。请说明：（1）正在运营和拟运营项目中飞灰在产生、螯合固化、贮存、填埋各环节是否严格按危险废物管理，是否符合《危险废物贮存污染控制标准》《生活垃圾填埋场污染控制标准》等规定，是否按《危险废物管理计划和管理台账制定技术导则》建立危废管理台账；（2）固体废物排放及处置是否符合《固体废物污染环境防治法》《排污许可管理条例》《固废技术规范》要求，是否按《一般工业固废管理台账制定指南（试行）》记录台账。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 披露（1）各项目运营主体飞灰/炉渣实际转运处置量（视同为排放量的替代口径，固体废物处理处置率 100% 不直接排向外部环境）：云山公司李坑一厂飞灰 2022/2021/2020 年 7,463.58/13,373.90/16,580.02 吨、炉渣 44,817.60/46,708.95/53,865.34 吨；李坑二厂飞灰 16,014.74/19,285.64/22,528.60 吨、炉渣 89,604.02/112,916.44/126,407.23 吨；福山公司福山电厂一期飞灰 46,883.26/57,395.82/52,875.98 吨、炉渣 221,087.64/255,456.18/260,758.94 吨；福山电厂二期（2021 年投产）飞灰 21,278.62/2,608.82/- 吨、炉渣 106,793.21/12,574.72/- 吨（2020 年建设期无产生）；其余项目（福山生物质项目等）逐项列示。飞灰全部固化螯合后以固化块形式送填埋场填埋处置；炉渣全部交由具资质单位资源化处置。
• 说明（1）（2）合规分析：报告期内飞灰产生、螯合固化、贮存、填埋各环节符合《生活垃圾填埋场污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》《生活垃圾焚烧飞灰污染控制技术规范》，已按《危险废物管理计划和管理台账制定技术导则》规范建立危废管理台账；一般工业固体废物台账实行分级管理（频次年、月、批次），按年记录产生信息、按月记录产生贮存利用处置数量与方式、按批次如实记录出厂转移信息，符合《一般工业固废管理台账制定指南（试行）》。
• 排污许可衔接：现有排污许可证虽无固体废物年排放量限制值，但均明确规定固体废物处理方式，满足《固废技术规范》要求、无需换发，对生产经营不造成重大不利影响；历史上申领、变更、重新申请、延续情况良好，不存在换发或续办障碍；生态主管部门网站检索未发生重大环保安全事故，环保主管部门证明报告期内未发生情节严重的环保行政处罚。
• 核查程序：查阅排污许可证、环评文件及批复、环保验收报告、环境监测报告、排放数据；通过全国排污许可证管理信息平台查询申领情况；查阅危废管理台账并对照危废标准规范；查阅固废记录台账并对照固废法、《排污许可管理条例》、《固废技术规范》、《一般工业固废管理台账制定指南（试行）》；访谈发行人总经理；登录省级市级生态环境主管单位网站、各省级高院网站等官方渠道查询环保事故与处罚，检索互联网媒体报道，取得所在地生态环境主管部门合规证明。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：①披露的实际排放量真实准确；②现有排污许可证满足《固废技术规范》要求、无需换发且施行后不造成重大不利影响，不存在换发或续办障碍；③飞灰各环节管理方式及相关台账符合规定；④固废排放处置及台账符合各项法规规章要求。

问题 10：关于间接控股股东——国有股权无偿划转生效与工商登记分离（首轮，回复第 8-1-247 至 8-1-249 页；txt 行 9734–9850）

问询要点：根据申报材料，（1）广州市国资委于 2021 年 12 月 27 日印发《关于将广州环保投资集团有限公司 84.9% 国有股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司的通知》，广州产投集团成为广州环投集团的控股股东、发行人间接控股股东；划转事项目前尚未完成工商变更登记；（2）广州产投集团减少关联交易和避免同业竞争承诺的承诺期均为担任发行人间接控股股东期间。请说明：（1）未完成工商变更登记的原因，是否存在重大障碍；（2）尚未完成登记情况下认定间接控股股东的原因、合理性、合规性；（3）广州产投集团减少关联交易和避免同业竞争等承诺的生效日期，承诺履行是否受工商变更登记进度影响。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：广州环投集团已履行内部决策程序并向广州市国资委提交《关于修订〈广州环投投资集团有限公司章程〉的请示》（广州环投[2022]476 号），因修订后章程尚在审批中故未完成工商变更登记；2023-03-21 广州市国资委出具《广州市国资委关于广州环保投资集团有限公司章程的意见》（穗国资批[2023]41 号）印发修改后章程并要求据此办理商事变更登记；经查阅工商档案并检索国家企业信用信息公示系统，截至回复出具日工商变更登记已完成，公示信息显示广州产投集团直接持有广州环投集团 100% 股权。
• 对应（2）：一方面依穗国资产权[2021]18 号文及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号），同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转由共同报国资监管机构批准、批准后划转协议生效，故 2021-12-27 划转已生效；另一方面依《公司法》第三十二条，未经登记不得对抗第三人，但不影响广州产投集团实际取得 84.9% 股权并行使相应权利义务，故其间接控制发行人 88.00% 股份表决权，认定为间接控股股东合理合规（即"生效主义+对抗效力"双轨论证，与登记事实脱钩）。
• 对应（3）：广州产投集团承诺函明确系依穗国资产权[2021]18 号文成为间接控股股东并确认当时登记手续尚未完成；减少关联交易和避免同业竞争承诺的生效日期为承诺函出具之日即 2022-09-15，并在担任间接控股股东期间履行，不受工商变更登记进度影响。
• 核查程序：查阅穗国资产权[2021]18 号通知；查阅广州产投集团承诺函；查阅广州环投[2022]476 号请示；查阅穗国资批[2023]41 号意见；查阅《公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；查阅广州环投集团工商变更登记材料。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：划转事项已完成工商变更登记；批准生效后即使未登记亦可认定间接控股股东地位、符合《公司法》；承诺自 2022-09-15 生效、履行不受登记进度影响。

执业提示："国资划转已批准未登记"是央企/地方国企 IPO 高频争议点，本案给出的标准答案链条是"239 号文的生效规则 + 公司法第三十二条对抗效力规则 + 后续批文闭环（章程批复发文后完成登记）"；承诺函担责期间以"决策文件生效日→函件出具日"锚定而非登记日，可直接复用于同类委托链条变化中的中介责任切分。

问题 11：关于重大资产重组完成时点——一揽子划转的合并日拆分认定（首轮，回复第 8-1-250 至 8-1-255 页；txt 行 9850–10104）

问询要点：根据申报材料，（1）福山公司、南沙公司、花城公司、增城公司、从化公司、设备公司、建材公司、清新公司及肇庆公司无偿划转至永兴有限为一揽子重组计划，清新公司于 2021 年 3 月 25 日完成无偿划转、其他公司于 2020 年 9 月 27 日前完成；（2）一揽子重组计划相关公司重组前一个会计年度的总资产、营业收入和利润总额累计值均超过重组前发行人相应项目 100%，构成重大资产重组。请结合各企业划转完成时间说明本次重大资产重组完成时点，发行人是否在重组后运行一个会计年度后申报发行，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 一揽子计划的性质拆分：广州环投集团确定为拟上市板块后一次性审批 9 家公司划转，但各自单独签订 9 份无偿划转协议、互不为条件互相不影响，故资产重组完成时点应结合各被划转主体控制权转移时点单独考虑。
• 认定依据叠加：国家税务总局公告 2015 年第 48 号（股权收购以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日；关联企业间生效后 12 个月未完成变更的以协议生效日为重组日）、《企业会计准则第 20 号——企业合并》合并日定义及《应用指南》第二条控制权转移五条件（协议获权力机构通过、获主管机关批准、办理财产转移手续、支付大部分对价、实质控制财务经营政策并承担风险）、国资发产权[2005]239 号第十五条（所出资企业内部无偿划转由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构，无需上报监管机构批准，审批主体为广州环投集团）。因无偿划转不涉及支付对价，以工商变更登记完成为准判断合并日。
• 时间线：2020-09-04 广州环投集团董事会同意将福山、南沙、花城、增城、从化、设备、建材各 100% 股权、清新公司 60.36% 股权及全资子公司广州环投控股有限公司所持肇庆公司 40.00% 股权无偿划转至永兴有限并修改章程；2020-09-18 分别签署 9 份无偿划转协议，同日福山等 7 家取得股东决定、肇庆公司召开股东会审议通过；2020-09-23 至 09-27 各标的公司完成工商登记（合并日/重组完成日分别为：南沙 2020-09-23、花城 2020-09-23、增城 2020-09-23、设备 2020-09-23、福山 2020-09-24、从化 2020-09-24、建材 2020-09-25、肇庆同期完成）；清新公司因与少数股东多轮沟通谈判，2021-03-21 召开股东会通过、2021-03-25 完成工商登记，其合并日确认为 2021-03-25。
• 运行一年测算：清新公司及其持股的环保研究院 2021 年划转（同一控制下股权划转）合计贡献总资产 66,676.97 万元（研究院 6,456.91 万元+清新 60,220.06 万元口径见表内加总数据列示）、营业收入合计 3,395.13 万元（研究院单一来源）、利润总额 1,234.74 万元（研究院 1,236.62 万元、清新 -1.88 万元）；对比发行人 2020 年度（重组前一个会计年度）财务数据 1,483,779.15 /180,914.24/34,124.46 万元，占比分别为 4.49%/1.88%/3.62%，被重组方（清新公司、研究院）重组前一个会计年度三项指标均未超过重组前发行人相应项目 20%，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定；2021 年 3 月末最后一笔划转完成、发行人 2022 年 9 月 18 日申报，已运行超过一个完整会计年度。
• 核查程序：获取广州环投集团董事会决议及被重组方股东决定文件；查阅无偿划转协议、工商内档、重组前一个会计年度审计报告、评估报告并企查查等检索；查阅企业会计准则、税务总局规定；查阅《证券期货法律适用意见第 3 号》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，发行人已在重组后运行一个会计年度后申报发行，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定。

执业提示："一揽子审批"不等于"合并日统一"，本案例把 48 号公告、准则 20 号应用指南和 239 号文三条合并日认定线交叉并用，将少数股东谈判延期的清新公司单独界定合并日（2021-03-25）并用量化占比测试（<20%）摘除"突击运行不满一年"质疑；对涉及多方股东出资的划转标的务必预留少数股东沟通的时间余量。

问题 12（子题 12.1/12.2）：员工持股平台退出登记与瑕疵土地房产提示（首轮，回复第 8-1-256 至 8-1-257 页；txt 行 10105–10192）

问询要点：12.1 根据申报材料，两名员工因公调任、退出员工持股平台，尚未完成工商变更登记。请说明：（1）截至目前工商变更登记办理进展、是否存在办理障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否影响发行人股份权属清晰。12.2 请发行人针对瑕疵土地、房产相关事项及影响作重大事项提示。12.3（保荐机构媒体质疑自查，另行归入总览）。请保荐机构、发行人律师对 12.1 说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应 12.1（1）：2022-11-25 永卓投资原合伙人唐忠新、刘博着因公调离发行人及其子公司，分别将其持有的永卓投资 1.94%、0.97% 出资额转让至广州环投集团；2023-02-24 取得穗南市监内变字[2023]第10202302090284 号《准予变更（备案）登记通知书》，工商变更登记已办理完毕、不存在障碍；经发行人确认并检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，不存在纠纷或潜在纠纷。
• 对应 12.1（2）：该退伙系按《员工股权激励方案》规定的方式、价格及期限执行，因公调离员工与广州环投集团已依法签订《出资额转让协议》、款项及时足额支付，合伙人会议审议通过；调离员工原出具的确认函确认不存在信托代持、出资全额缴付、份额不存在质押留置司法扣押冻结或第三方追索等权利受限情形；故不影响股份权属清晰。
• 对应 12.2：公司在招股说明书"重大事项提示"部分补充披露"房产土地风险"：报告期内公司及子公司存在部分未取得权属证书的房产及土地使用权，如被相关主管部门要求整改，仍可能对正常生产经营造成不利影响。（本子题为补充披露要求，未见律师专项核查段落。）
• 核查程序：查阅员工持股平台工商内档资料；取得激励对象入股出资款支付凭证及广州环投集团受让价款支付凭证；查阅出资额转让协议与确认函。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，两名因公调离员工的出资额转让及退伙事宜已办结工商变更登记，无障碍、无纠纷或潜在纠纷，不影响股份权属清晰。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 发电上网收入	国补目录纳入、一次性确认国补收入、产能利用率——纯财务类（其中财建[2020]4号、财建[2020]5号政策沿革仅作财务确认基础）
首轮 2 垃圾处理服务收入、3 李坑一厂及渗滤液厂会计处理、4 营业成本、5 试运行项目影响	收入成本确认与减值——纯财务类
落实函 问题一	国补省补退坡、在建工程集中大额转固、新增产能利用率较低对未来业绩影响及募投项目进度——仅要求保荐人发表意见，纯财务/风险提示类，无法律子问
《8-2 会计师回复意见》（2023-06-29）	财务事项专项说明——纯财务类
首轮 12.3 媒体质疑	保荐机构自查 3 篇报道（界面新闻 2022-10-19"募资45亿应收超10亿"、国际金融报网 2022-10-24"净利增4倍投资净流出117亿"、中国网财经 2022-12-30"地域属性明显同业竞争待解"）；针对同业竞争质疑的回应内容已并入问题 6 详述

五、待核验/待补事项

• ①签章页与文号：20230712 更新版回复正文重复出现 20230629 版式差异且文本含个别错字（如"核查依据、依据"、"集体团"），七月版对六月版的实际增量内容（财务数据从 2022 年 1-9 月更新至全年的具体页码范围）需以两版 PDF 逐页比对确认；发行人律师名称、首轮回复所载申报会计师事务所名称均未见于 txt（仅见被重组方审计机构天职国际），签字律师与注册会计师姓名需以披露 PDF 复核；落实函中"问题一"全文仅有财务披露要求，是否有随函副件涉法内容待核。
• ②问询原文缺失：首轮审核问询函（上证上审[2023]266 号）与落实函（上证上审【2023】570 号）原件未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；问题 8 核查意见结论段与问题 7 核查意见结论段的尾部文字在 txt 中存在节略（问题 8 之核查结论句未能完整截取）。
• ③表格错位：问题 6 中关联企业筛查大表（编号至 90+ 家企业）、问题 7 项目明细表、问题 9 固废排放量表、问题 11 重组方财务数据表在 pdftotext 下均有横向错位，部分数字列的归属（尤其问题 11 清新公司与研究院的分列数）需回 PDF 复核；博世科2021年2月入主的具体交易细节依赖博世科公告引述、未附原始公告附件。