北自所（北京）科技发展股份有限公司（603082·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-30 ｜ 本文档覆盖：上市后重大资产重组"发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金"审核问询首轮回复（本批次未包含该公司 IPO 审核期间的问询文件） ｜ 提炼截至 2026-08-27 依据文件：《6-1-2 北自科技关于首轮审核问询函的回复》（披露日 2026-02-11，独立财务顾问签章日期 2026 年 1 月，对应上交所《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》上证上审并购重组〔2025〕95 号；报告期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月）。 中介机构：独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（主办人成晓辉、李翔、董冰冰）；律师名称未在 txt 中载明【待核验】；评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（《资产评估报告》中企华评报字（2025）第 6445 号）；审计机构名称未在 txt 中载明【待核验】。 提示：本文档为并购重组交易类问询回溯，其法律要点（代持、认缴出资、预留平台注销）对 IPO 项目历史沿革核查同样适用；公司 IPO 审核期间问询因无文本未覆盖【待核验】。
一、公司与审核概况
北自科技系沪市主板上市公司（2024-01-30 上市），主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，2024 年度智能物流系统业务收入占比 98.60%，产业链定位于中游解决方案提供商。本次交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（下称"标的公司"，主营自动化立体仓库与堆垛机等智能物流装备，系上市公司堆垛机供应商）100% 股权并募集配套资金 3,200 万元，交易价格 14,000.00 万元，股份对价占 80%、现金对价占 20%（现金部分主要用于交易对方缴纳个人所得税）；评估基准日 2025 年 3 月 31 日，收益法结果作最终结论。交易对方原为翁忠杰、刘庆国、冯伟及持股平台苏州稻穗、苏州豆穗五名主体，后因标的公司减资、平台注销调整为三名自然人。重组方案进程：2025-04-15 披露预案；2025 年 6 月标的公司完成减资（注册资本由 5,070 万元调减至 3,000 万元）；2025 年 10 月召开第二次董事会审议正式草案并减少两名交易对方。首轮重组问询共 14 个问题，律师参与核查的问题集中于问题 2（交易方案——预留平台注销与未实缴出资义务承接）和问题 3（历史沿革——股权代持建立变化解除、认缴出资实缴时点、关联方苏州柯杰注销），其余问题均为估值、财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 股份加现金支付比例考虑；交易方案调整原因与苏州稻穗、苏州豆穗设立注销合规性；未实缴注册资本合法性及出资义务承接安排 | 历史沿革（认缴出资）/关联方注销/交易方案合规 | 是（仅对事项(2)(3)；事项(1)由独立财务顾问核查；(3)另由会计师、评估师核查） |
| 首轮 | 3 | 标的公司核心技术人员任职经历与核心技术来源（前中鼎团队）；2017—2022 年股权代持建立、转移、解除；成立多年后才首次实缴注册资本的原因与合法性；关联方苏州柯杰注销 | 股权代持与还原；出资瑕疵排查；关联方注销 | 是 |
| 首轮 | 1 | 交易目的与协同效应（产业链定位、整合安排、是否提升上市公司质量） | 纯业务/整合规划类 | 否（仅独立财务顾问发表意见；其中"人员技术资产业务整合安排"涉及接管计划但未见律师专项意见） |
| 首轮 | 4—6 | 标的公司估值、收益法评估、市场法评估 | 纯评估/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7—13 | 标的公司收入、客户、成本毛利率、存货、固定资产和使用权资产、采购供应商、应收账款合同资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14 | 标的公司流动性风险（资产负债率 94.27%/86.43%/83.75%）、募集配套资金必要性（前次募集资金净额 79,827.85 万元、已使用 43,751.00 万元、货币资金余额 95,368.89 万元） | 纯财务类 | 否（独立财务顾问、会计师核查） |
20类清单逐项核对（对照本项目适用范围）：历史沿革与股权变动—问题 3；出资瑕疵—问题 2(3)、问题 3(3)（认缴多年未实缴非抽逃或虚假出资，经章程期限与新公司法五年规则双重论证合规）；股权代持与还原—问题 3(2)；控股股东与实际控制人—本次交易不涉及发行人控制权变化，标的公司实际控制人翁忠杰在问题 1、3 中识别；对赌/特殊权利条款—回复正文未见业绩补偿与回购条款细节（交易方案提及"设置股份锁定期、业绩对赌及补偿等条款"作为股权支付理由，具体协议条款未在本文件展开【待核验】）；员工持股与股权激励—未见专项（苏州稻穗、苏州豆穗原预留平台功能接近员工持股/外部合作预留）；关联方与关联交易—问题 2(2)、3(4)（关联方苏州柯杰、预留平台的设立注销）；同业竞争—未见专项（标的为上市公司供应商、双方业务协同性在问题 1 论证但未设同业竞争专题）；土地房产权属—未见专项；重大合同与业务资质—未见专项；诉讼处罚—问题 2、3 附带于关联方注销合规论述中的涉诉检索；劳动与社会保障—未见；税务—问题 2(1) 涉及现金对价用于缴纳个人所得税的政策考量（未设税务专项问题）；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—未见；境外架构—未见；上市主体独立性—不适用（上市公司收购行为）；申报前新增股东—不适用。
三、重点法律问题详述
问题 2：关于交易方案——支付结构、方案调整与未实缴出资义务承接（首轮，回复第 6-1-27 至 6-1-35 页；txt 行 1007–1350）
问询要点：（1）本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素；（2）本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险；（3）翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应（1）：以股权为主（80%）的考量在于标的公司核心竞争力之一为经验丰富的管理团队，股权支付可实现上市公司与交易对方及核心团队的深度绑定，且可在方案中设置股份锁定期、业绩对赌及补偿等条款保护上市公司股东利益；保留 20% 现金主要因三名自然人股东对标的实缴合计仅 650 万元、按 14,000 万元作价测算交易后将面临较大金额的个人所得税税负，现金对价主要用于缴纳该税款。
- 对应（2）：方案调整链条——截至交易预案披露日（2025-04-15）标的公司注册资本 5,070 万元，其中翁忠杰认缴 1,622.40 万元（32.00%、实缴 450.00 万元）、苏州稻穗 1,014.00 万元（20.00%、未实缴）、苏州豆穗 912.60 万元（18.00%、未实缴）、刘庆国 811.20 万元（16.00%、实缴 150.00 万元）、冯伟 709.80 万元（14.00%、实缴 50.00 万元）。基于交易对方后续实缴的经济压力及标的公司实际经营需要，标的公司实施减资至 3,000 万元并于 2025 年 6 月完成工商变更登记；减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗退出持股，两平台于 2025 年 9 月完成注销；上市公司 2025 年 10 月第二次董事会审议正式方案时相应减少两名交易对方。预留平台设立情况：①苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）——2021-12-27 翁忠杰（普通合伙人、认缴 140 万元）、冯伟（有限合伙人、认缴 60 万元）签署合伙协议，出资期限均为 2050-12-31 前，2022-01-04 取得昆山市行政审批局营业执照（统一社会信用代码 91320583MA7G890Y0N）；②苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）——2021-12-27 翁忠杰（普通合伙人、140 万元）与刘庆国（有限合伙人、60 万元）签署合伙协议，2021-12-31 取得营业执照（统一社会信用代码 91320583MA7FW2EG3N）。两平台均系为引入外部投资人或合作团队准备的股权预留平台，设立以来标的公司一直未实际引入外部投资人或合作团队，继续存续意义不大故注销；自设立至注销未开展任何经营业务（除投资标的外未投资其他企业）、无行政处罚、不存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。调整定性：不构成方案重大调整。
- 对应（3）：未全部实缴原因——标的公司自设立以来未分红亦未进行股权融资，三名股东未通过出售股权获益存在个人经济压力；同时标的公司经营现金流管理良好、"预收货款+发货收款+验收款+质保款"结算与采购付款节点匹配，日常经营无需额外股东出资。合法合规论证：依《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第二十八条按期足额缴纳章程认缴额；依新《公司法》（2023 修订）全体股东认缴出资自公司成立起五年内缴足，依《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，2024-06-30 前登记设立的有限责任公司剩余认缴期限自 2027-07-01 起超过 5 年的应在 2027-06-30 前调整至 5 年内并记载于章程，即最晚须于 2032-06-30 前完成实缴；标的公司系 2017 年设立、属存量公司，且现行章程约定最晚出资时间为 2029-12-13，故未实缴不违反法律法规及章程。历史章程演变：2017 年 12 月至 2022 年 3 月最晚出资期限为 2037-12-31；2022 年 3 月至 2024 年 12 月为 2050-12-31；2024 年 12 月至今调整为 2029-12-13。履行安排：依《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后尚未实缴的 2,350 万元认缴注册资本之实缴义务由北自科技承担；若北自科技履行实缴义务之前标的公司未分配利润不能完全覆盖该未实缴部分，差额由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例（450:150:50 即 69.23%/23.08%/7.69%）在其履行实缴义务之前以现金补足并承担连带责任。评估作价呼应：收益法预测以"截至基准日注册资本未全额实缴的既有现状持续经营"为基础、不考虑未来实缴，《审计报告》所有者权益部分及评估结论均已体现实缴情况，交易作价已考虑该等因素。
- 核查程序：独立财务顾问就事项(1)访谈上市公司高管及交易对方。独立财务顾问、律师就事项(2)：查阅上市公司公告；取得标的公司成立以来工商档案及股东实缴凭证；访谈核实方案调整原因并取得北自科技及交易对方说明；访谈标的公司实际控制人了解两平台设立注销背景并取得交易对方说明；查阅两平台工商底档、《合伙协议》、《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》；公开渠道检索其股权变更、对外投资、违法违规及涉诉情况。四方就事项(3)：访谈实控人取得未实缴原因说明；查阅新《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及现行章程；查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6445 号）并与评估师沟通。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为，标的公司减资完成后三名自然人成为唯一股东、正式方案相应减少两名交易对方，方案调整合理；两预留平台无实际经营、注销合规，不存在违法违规、未决诉讼纠纷或潜在风险。独立财务顾问、律师、会计师、评估师认为未实缴注册资本不违反《公司法》及章程；实缴义务由上市公司承继、差额补足机制完备；评估与作价已体现未实缴状态。
问题 3（其一）：关于历史沿革——穗柯智能股权代持的建立、变更与解除（首轮，回复第 6-1-39 至 6-1-40 页；txt 行 1512–1560）
问询要点：标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系（与核心技术人员任职经历、实缴资本等问题合并发问）。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持建立：翁忠杰、刘庆国、冯伟三人均曾任职无锡中鼎（中鼎智能（无锡）科技股份有限公司，曾用名无锡中鼎集成技术有限公司；三人分别任常务副总经理、历任技术部部长/研发部部长/营销副总、软件科科长/软件部部长等职），合作萌生创业想法但因初期未确定创业内容与合作模式，选择由封梅琴（冯伟舅嫂）、董浩（翁忠杰朋友）代为设立并持有穗柯智能股权；2017 年 12 月登记设立、代持关系建立。历史上各方未曾签署书面的股权代持协议——约定方式仅为口头合意+工商登记外观。
- 代持转移：2019 年底三人明确创业内容及合作模式并启动实际运营，将代持人全部调整为交易对方亲属——2019 年 12 月徐剑英（刘庆国配偶）分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，封梅琴将其所持 40% 标的股权转让给徐剑英、董浩将其所持全部 30% 股权转让给徐剑英，董浩退出；代持变为徐剑英、封梅琴代三人持有。该变化过程中各方仍未签署书面代持协议或代持变更协议。
- 代持解除：随着穗柯智能 2020 年初开展业务后经营规模扩大、考虑客户开拓及可能引入外部投资人，三人决定解除代持并预留两个持股平台（即苏州稻穗、苏州豆穗）；2022 年 3 月徐剑英、封梅琴分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗签署《股权转让协议》，封梅琴将其所代持全部股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所代持全部股权分别转让给上述五方，徐剑英、封梅琴退出、代持关系解除（同样未签署书面代持解除协议）。
- 关联关系排查：根据代持人及被代持人确认，封梅琴、董浩、徐剑英三人未在标的公司客户、供应商处任职或工作，亦未投资或持有客户、供应商股权，与客户、供应商均不存在关联关系或其他利益关系；代持人与被代持人已出具书面确认，代持已于 2022 年 3 月解除、无争议无纠纷。
- 核查程序：取得并查阅标的工商底档分析股权变动；访谈代持方核查代持建立变化解除全过程的背景原因；取得代持方、被代持方出具的确认文件；结合财务报表及审计报告核对。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为，各方未曾签署书面代持协议或解除协议；代持人与被代持人已出具书面确认，代持关系已于 2022 年 3 月解除，各方对代持及解除无争议、无纠纷；代持方与标的公司客户、供应商不存在关联关系或其他利益关系。
问题 3（其二）：核心技术来源、迟延实缴注册资本与关联方苏州柯杰注销（首轮，回复第 6-1-36 至 6-1-46 页；txt 行 1351–1805）
问询要点：（1）标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源；（2）（见上节）代持问题；（3）标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，实缴资本与生产经营是否匹配、是否符合法律法规及章程规定；（4）苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应（1）核心技术人员与来源：翁忠杰（执行董事；2000-2009 年历任苏州市富士达仓储成套设备有限公司机械工程师、德马泰克物流系统（苏州）有限公司机械工程师、无锡富士达物流设备有限公司技术部长、无锡中鼎常务副总经理，2020 年 3 月至今任穗柯智能执行董事）；刘庆国（技术总监；苏州富士达、苏州迅达电梯电气工程师经历后入职无锡中鼎历任技术部部长、研发部部长、技术支持组组长、技术专家、营销副总）；王佳玮（机械部部长，原无锡中鼎设备细化工程师、机械设计部部长）；施文杰（电气部部长，原无锡中鼎电气工程师/项目经理/电气主管，短暂任职苏州伊诺克精密五金有限公司技术主管）；朱宝华（软件部部长，原浙江晋正自动化工程有限公司软件工程师/副经理后任无锡中鼎软件科科长、软件部部长）。五人均无兼职单位。核心技术均来源于定制化解决方案的经验积累及工艺开发、自行研发，专利及软件著作权等知识产权均为原始取得（如单巷道多机器人模式立体库系统系 2023 年投入技术资源形成、面向医药行业特定场景）。此前申请的知识产权主要用于过往业绩展示，项目实施仍需逐项定制化解决方案。
- 对应（3）业务与实缴匹配：标的公司 2017 年成立，2017—2019 年未开展任何经营业务；2020 年初开展经营后聚焦智能物流系统与装备领域。主要经营数据：营业收入 2020 年 151.65 万元、2021 年 2,273.95 万元、2022 年 2,460.91 万元、2023 年 6,532.28 万元、2024 年 11,164.18 万元、2025 年 1-6 月 5,640.10 万元；净利润对应 -223.57 万元、6.24 万元、-90.73 万元、714.11 万元、1,409.51 万元、493.51 万元（2020—2022 年度为未经审计数）。2020—2022 年 3 月股权尚处代持状态期间，资金来源为三位实际股东的无偿借款合计 650 万元（翁忠杰 450 万元、刘庆国 150 万元、冯伟 50 万元），借款金额与目前实缴注册资本金额一致、已在实缴前归还。2022 年 4—5 月实缴 650 万元的原因是市场开拓及招投标过程中下游客户对供应商实缴注册资本的需要+代持已经解除。
- 对应（4）苏州柯杰：系翁忠杰与其朋友王平为合作对外投资设立的合伙企业。2021-03-15 签署《苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）合伙协议》（王平普通合伙人认缴 50 万元、翁忠杰有限合伙人认缴 300 万元，均货币），2021-03-16 取得昆山市市场监督管理局营业执照（统一社会信用代码 91320583MA25EBDR5C）；注销前未发生出资变更。设立以来一直未找到合适投资项目、初衷无法实现，自设立至注销未开展任何经营业务亦未实际对外投资，2025 年 4 月完成注销；无行政处罚记录，不存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。
- 核查程序：取得核心团队成员简历并访谈实控人了解技术与经营形成过程；查阅专利、软件著作权等知识产权文件核验原始取得；取得工商底档；访谈代持方及翁忠杰、王平；查阅历史期间财务报表与审计报告；查阅代持相关确认文件；结合业务模式分析实缴匹配性；查阅《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及历次章程；取得苏州柯杰工商底档并通过公开信息核查其股权变化、对外投资、违法违规及涉诉情况。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：①核心技术人员在其他单位无兼职、核心技术均为自行研发；②代持已全部解除、无争议纠纷，代持人与客户供应商无关联或其他利益关系；③迟延实缴系因前期代持无实缴必要与经营资金需求低，现时点实缴与生产经营匹配，不违反法律法规及公司章程；④苏州柯杰系投资目的落空的空壳平台、注销合规无风险。
执业提示（问题 2、3 合并）："代持从未签书面协议"并不必然构成障碍，但必须满足四个替代证据要件：历次股权形式流转的全套工商档案+当事人分层书面确认（确认书出具到自然人本人）+资金流向闭环（此处用"股东借款 650 万=实缴 650 万、先还后缴"勾稽）+无争议承诺并经访谈印证。认缴制下的新风险点是 2024 新《公司法》存量公司五年实缴过渡期规则——并购标的未实缴资本的合规论证已从"章程期限内即可"升级为"最晚 2032-06-30"，并把承继实缴义务与差额连带补足写进购买资产协议，属于可复制的标准条款设计。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 交易目的与协同效应 | 产业链定位异同、堆垛机供应占比、自产能力提升、下游应用拓展、人员技术资产业务整合安排、是否提升上市公司质量——纯商业整合逻辑（整合安排虽涉接管计划，但未要求律师发表意见） | |
| 首轮 4 标的公司估值、5 收益法评估、6 市场法评估 | 收益法/市场法参数与折现率——纯评估类 | |
| 首轮 7 收入、8 客户、9 成本与毛利率、10 存货、11 固定资产和使用权资产、12 采购和供应商、13 应收账款和合同资产 | 收入成本真实性、客户集中、资产盘点——纯财务类 | |
| 首轮 14 其他 | 标的公司偿债能力指标差异、流动性风险与募集配套资金必要性——纯财务类（问询单位为独立财务顾问、会计师） |
五、待核验/待补事项
- ①文件性质与批次适配：本批次唯一 txt 为北自科技上市后"发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金"的首轮重组问询回复（上证上审并购重组〔2025〕95 号），并非其 2024 年 IPO 审核问询文件；公司 IPO 审核轮次、IPO 问询函原文及其问询回复未见本批次数据，知识库使用时应注意区分，IPO 问询内容标注【待核验/待补】。
- ②中介机构信息缺失：txt 仅显示"独立财务顾问"栏目名称并以国泰海通证券盖签章页（主办人成晓辉、李翔、董冰冰，日期 2026 年 1 月），律师及会计师事务所名称未见文本提取（律师对问题 2(2)(3)、问题 3 发表了核查意见但其署名页未能读取）；会计师、律师、评估师签章页完整性需以披露 PDF 复核。
- ③条款内容不全：《发行股份及支付现金购买资产协议》中股份锁定期、业绩对赌及补偿的具体条款（数值、承诺期、补偿公式、超额业绩奖励）未在 txt 中呈现；配套募集资金的监管安排与保证金/税费测算明细未见；《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》原文未附。标的公司全称（穗柯智能完整注册名称及所在地昆山/苏州表述）在 txt 中以简称出现，需回 PDF 或重组报告书复核。
