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健尔康医疗科技股份有限公司（603205·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-11-07 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函，另有两期财务数据更新版回复）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（2023-06-11 披露；首轮问询函为 2023-04-26 上证上审〔2023〕342 号）
2. 《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-12-01 披露）
3. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-12-28 披露；二轮问询函为 2023-12-04 上证上审〔2023〕786 号）
4. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2024-01-11 披露）
5. 上述第 1—4 项的《2023 年度财务数据更新版》全套（2024-05-13 披露；其中两份会计师更新版 txt 为空壳文件，见"五、待核验"③） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师上海市广发律师事务所。 背景要点：公司主营医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品（手术耗材、伤口护理、消毒清洁、防护、高分子辅助、非织造布六大类），OEM 服务于 Cardinal、Medline、Mckesson 等国际品牌商，2017-2022 年连续六年居国内医用敷料出口企业第四名（次于奥美医疗、稳健医疗、振德医疗）。实际控制人陈国平。报告期横跨 2020-2021 年防护用品（口罩、防护服）暴增骤减周期，由此衍生出关联交易集中发生与消失、居间获单、产品质量等多重审查视角。

一、公司与审核概况

健尔康是一家典型"疫情周期扰动型"医用敷料出口企业：营业收入 162,347.73 万元（2020）、78,204.31 万元（2021）、109,323.22 万元（2022）。首轮 9 个问题的法律主战场为问题 2（香港联赛自 2006 年起代实控人陈国平持有发行人 30% 股权的历史代持及其 900 万元出资款来自 KINGSTAR 借款的闭环、与湖北联赛/武汉联威口罩类关联购销及 4,266.64 万元口罩机租赁的同业竞争与定价公允性）；问题 7 的两个子题分别处理供应商相关人员入股继承（蔡海福→其子蔡昌）和上市顾问杨荣平未满服务期按外部价补差价 300 万元的对赌式调整安排，以及与亨盈投资等五名投资人对赌（2023-07-31 未上市回购权）的 2022-08-26 终止与员工股权激励回购条款的 2023-05-04 补充协议终止；问题 8 论证非医疗器械产品界定准确、不存在无证销售医疗器械；问题 9.2 处理质量退换货扣款索赔与 GMP 质量体系。二轮聚焦 2023 年业绩、销售模式与居间费用（口罩居间商多为 2020 年新设的贸易主体），落实函仅要求论证新产品拓展与业绩可持续性。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	2	香港联赛代持形成（2006 年增资 30% 股权、900 万元 KINGSTAR 借款出资）及归还闭环；湖北联赛/武汉联威购销、口罩机租赁 4,266.64 万元两次调价的公允性；是否构成重大不利同业竞争及利益输送	股权代持与还原（境外主体名义持股）；关联方与关联交易定价；同业竞争	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师联合核查三项重点）
首轮	7.1	供应商嘉之源相关人员蔡海福 2020 年增资入股（800 万元、21.63 元/注册资本、1%）及其子蔡昌继承；上市顾问杨荣平参照激励价 5.41 元入股、辞任后补足至外部投资者价 21.63 元（补差 300 万元）	新增股东与突击入股；利益输送排查；公职人员任职持股合规（公务员法排查）	是（隐含在综合核查中，未见律师单独署名段落【待核验】）
首轮	7.2	陈国平与亨盈投资、清源知创、蔡海福（后蔡昌）、荀建华、杨荣平对赌（《增资协议补充协议》）及 2022-08-26 终止；《员工股权激励协议书》回购条款（2023-07-31 未上市实控人回购）2023-05-04 补充协议终止；不予清理的监管依据	对赌与特殊权利条款清理（含发行类第 4 号下员工股回购条款豁免路径）	是（请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见）
首轮	8	第一类、第二类及部分非医疗器械产品的分类界定准确性（比对《医疗器械分类目录》2017年第104号、《第一类医疗器械产品目录》2021年第158号、美国FDA数据库），有无销售无证医疗器械	重大合同与业务资质（医疗器械注册备案体系）	未见律师专项署名【待核验】
首轮	9.2	产品质量退换货（456.21/94.76/1,911.09 万元）、质量扣款与索赔（含 Boston 润滑剂结块索赔 178.02 万元）、召回与监管措施情况、GMP 质量管理体系符合性	业务合规（质量管理法规层面）	是（保荐机构、发行人律师核查）
二轮	3	居间费用：2020 年防护产品境内居间收入 3.12 亿元集中于 5 月、境外收入 8,605 万元；南京盛达瑞（2020 年 2 月成立）、上海帅岚（2020 年 6 月成立）等短龄居间商，逐笔列示 13 组居间合作对应终端客户、回款、无期后退回	反利益输送核查（资金流水维度），无律师专项意见	否（保荐机构和申报会计师核查）
二轮	1 2023年经营业绩、2 销售模式（经销商/贸易类客户结构）、4 其他	业绩下滑应对、渠道结构、杂项	纯业务/财务类	—
首轮	1 主板定位、3 主要客户和收入波动、4 固定资产和产能变化、5 往来款（应收账款转票据坏账计提、预付款增长）、6 销售及研发费用	板块定位论证、客户与收入波动、产能与转固、金融工具减值、费用归集	纯业务/财务类	—
首轮	9.1	口罩半成品采购波动、注册资本仅 50 万元的苍南鸿泰、常州君美两家供应商、存货跌价准备	纯业务/财务类	否
落实函	单一问题	新产品拓展、在手订单、研发投入、募投规划下的增长驱动力与可持续性	纯业务类	否

20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮2（2006 年香港联赛代持增资）；出资瑕疵—未见专项（900 万出资资金来源于借款已经还原闭环处理）；代持与还原—首轮2（陈国平委托香港联赛代持，借款来源→分期归还→权属确认链条）；实控人认定/一致行动—未见专项问询（实控人陈国平地位未被挑战）；对赌—首轮7.2；员工持股—首轮7.2（激励协议回购条款终止）；关联交易—首轮2；同业竞争—首轮2（湖北联赛产品交叉论证）；土地房产—未见专项；重大合同资质—首轮8；诉讼仲裁处罚—首轮9.2 内嵌（质量索赔均为客户合同项下商业索赔）；社保公积金—未见专项；税务—未见专项；分红—未见专项；环保安全—未见专项；数据合规—无；境外架构—首轮2（香港联赛系香港主体代持人、KINGSTAR 为港资出借方，还款经外汇路径【凭证细节待核验】）；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—首轮7.1；其他—首轮9.2（质量责任与 GMP 合规）。

三、重点法律问题详述

问题 2：香港联赛代持、关联购销与口罩机租赁（首轮，回复第 8-1-38 至 8-1-49 页；txt 行 1877—2490 左右）

问询要点：(1) 香港联赛、湖北联赛和武汉联威的主营业务范围、销售规模、销售地域，是否与发行人经营同种业务、经营地域是否存在交叉；陈国平同香港联赛股东的关系，选择香港联赛代持股权而不是借款方 KINGSTAR 代持的原因，陈国平归还相关借款的时间及资金来源；(2) 发行人与湖北联赛、武汉联威报告期前的合作情况、交易内容和规模；报告期内仅在 2020 年存在较多采购和销售的原因，合作历程是否发生变化；(3) 结合 2020 年口罩机租赁起始时间、设备运输过程以及具体生产场地，说明湖北联赛将口罩机租赁给发行人的合理性；(4) 2020 年关联采购和销售的具体月份，实现物流的具体方式，关联方销售口罩半成品又采购成品口罩的原因及合理性，所涉款项是否均已通过对公账户收付；(5) 选择交易时间相近且同类产品的第三方价格对比说明关联交易价格公允性。（并请三方中介核查：①发行人及其实际控制人是否实际控制香港联赛及其关联方、是否存在重大不利影响的同业竞争；②关联交易合理性与公允性、有无利益输送；③发行人及实控人与关联方有无大额异常资金往来。）

回复与核查要点：

• 代持全链路（对应(1)）：2006 年香港联赛成为发行人股东并持有 30% 股权，但该等股权系代陈国平持有；当时陈国平不了解境外主体设立流程且对办理外商投资事项流程生疏，遂与香港联赛实际控制人夏新明协商由后者代为增资持股；因香港联赛自身资金紧张，陈国平向朋友刘春华控制的香港公司 KINGSTAR 借款 900.00 万元，由 KINGSTAR 将资金提供至香港联赛用于出资。选择香港联赛而非 KINGSTAR 代持的原因即在于前述受托关系与信任基础；2006 年 12 月、2007 年 1 月、2007 年 6 月陈国平分三期归还全部 900.00 万元借款，还款资金为其自有资金，不存在占用发行人资金的情形。
• 三家关联方画像（对应(1)(2)）：香港联赛主营医用纺织品国际贸易（2022 年销售 8,396.79 万港元，覆盖美欧亚非大洋洲）；湖北联赛从事医疗卫生用品研发生产销售（2022 年销售 1.56 亿元，欧亚美市场，产品含口罩、防护服、纱布片、无纺布片）；武汉联威纺织品进出口贸易（2022 年销售 6,069.21 万元）。回复承认湖北联赛与发行人在经营范围和产品上存在一定交叉（武汉联威、香港联赛以贸易为主则本质差别），但经营地域不存在交叉。
• 合作沿革与 2020 年集中交易（对应(2)）：与湖北联赛的合作分两阶段——2003-2007 年发行人向其销售医用脱脂棉卷、纱布（逐年金额 5.78 至 21.09 万元含税），2017-2019 年反向采购少量口罩及半成品（108.91 万元峰值）；与武汉联威 2008 年起主要向其销售棉卷（9.41 万元至 167.70 万元不等）。2020 年因口罩订单激增——向湖北联赛关联采购 2,057.49 万元（口罩半成品 1,547.63 万元、熔喷无纺布 350.07 万元、PP 纺粘无纺布 95.69 万元、其他 64.10 万元）、2021 年 60.65 万元、2022 年归零；向武汉联威销售口罩 1,242.60/1,262.60 万元级别集中发生于 2020 年 3-4 月，2022 年起为减少避免关联交易全面停止往来。
• 口罩机租赁合理性（对应(3)）：2020 年 2 月 4 日仙桃市发布《关于进一步规范无纺布企业生产秩序工作的情况说明》，除指定 60 家防控物资重点生产企业外其他无纺布企业停工停产至 2 月 13 日 24 时，湖北联赛不在指定名单内无法正常生产；发行人作为江苏省重要物资保障单位急需扩大口罩生产，双方签订租赁协议，租赁期 2020-02-04 至 2020-04-12，6 台口罩机货运从仙桃运往常州市金坛区发行人所在地投产，租金合计 4,266.64 万元、经过两次调整（对应疫情初期价格剧烈波动背景）。
• 半成品循环与资金通道（对应(4)）：湖北联赛售半成品、武汉联威购成品各有商业动因——后者欠缺境外口罩认证资质故借道发行人；全部款项通过对公账户收付；2020 年发行人曾存在利用个人账户收取少量货款的情形（问询引述事实，发行人已在内控章节整改）。
• 定价公允性（对应(5)，逐月对照表）：①2020 年 1-8 月向湖北联赛采购口罩半成品单价 vs 第三方——1 月 0.24 vs 0.20 元/片（+20.25%，颜色包装印图差异）、2 月 1.24 vs 0.69（+79.67%，供需失衡下瞬时价格波动及该月采购量占比仅 10.62%）、6 月 0.26 vs 0.25、8 月 0.17 vs 0.17；熔喷无纺布 23.54 万元/吨 vs 第三方 29.31 万元/吨（低于第三方）；SSS 级 PP 纺粘无纺布 1.73 万元/吨 vs 两个月后第三方参考价 2.04 万元/吨。②向武汉联威销售口罩——3 月 1.53 vs 1.92 元/片（-20.40%，其中含非医用普通无纺布口罩拉低均价、医用口罩实际 1.75 元/片）、4 月 1.77 vs 2.12（-16.63%）；医用脱脂棉卷 14.01/13.72 万元/卷 vs 类似规格第三方 14.16/15.07 万元/卷。结论均为差异具备商业逻辑、价格公允。
• 核查程序（节选）：查阅三家公司工商资料、官网（unimaxmedical.cn/.com）并实地走访实际经营场所；查阅香港联赛股东身份证件简历并与夏新明、陈国平访谈；查阅香港联赛出资原始凭证、验资报告、陈国平还款原始单据及会计账簿；访谈 KINGSTAR 实际控制人刘春华并取得其《确认函》；调取历史交易明细与合同。
• 核查意见（保荐机构、申报会计师、发行人律师）：发行人及实控人未实际控制香港联赛及其关联方、不构成重大不利影响的同业竞争；关联交易具有真实商业背景、价格公允、无利益输送；与大额异常资金往来负面排除。

执业提示：本案是"代持+资金拆借出境+关联交易在疫情期间爆发式出现又骤然清零"的组合案例。三个动作值得固化：①历史代持必须闭环到还款凭证原点（900 万元分三期归还的具体月份都有单据），KINGSTAR 出借人的《确认函》把资金源头和权利放弃一并锁死；②同业竞争答辩要敢于承认"经营范围交叉"再以实质差异切割，比硬性否认更可信；③非常规关联租赁（他停产我生产）要给出政府管制文件的直接因果（仙桃停工令）＋运输安装的时间地点证据链，使 4,266.64 万元租金的两波次调整有唯一的商业解释。

问题 7.1 ＆ 7.2：特殊身份股东入股、对赌终止与员工股回购条款处置（首轮，回复第 8-1-137 至 8-1-145 页；txt 行 6216—6480）

问询要点（7.1）：(1) 蔡海福通过增资入股发行人的具体背景、资金来源及支付方式，入股价格公允性；常州嘉之源商贸有限公司主营业务、主要股东、与发行人合作起始时间及报告期采购金额变化，相关采购行为是否独立于入股行为、是否存在不当利益输送；直接间接股东层有无其他供应商客户关联人员入股或代持入股情形；(2) 杨荣平的任职经历、在公司职务和工作内容，未满足服务期离职的原因，承诺服务期的具体约定，入股背景、入股价格、补足差价时的参考价格、历次支付方式和资金来源，有无不当利益输送及纠纷。

问询要点（7.2）：披露实控人陈国平与其他股东的对赌协议签订及终止情况；说明实控人承诺回购员工持股企业份额的相关安排、未来如发生回购事项的影响、有无纠纷或潜在纠纷、前述条款无需清理的具体依据及是否符合监管要求。（请保荐机构、发行人律师就对赌清理是否符合监管要求发表明确意见。）

回复与核查要点：

• 蔡海福（对应7.1(1)）：与陈国平多年好友，得知上市计划后作财务投资，2020 年 7 月投资 800.00 万元、价格 21.63 元/注册资本（与同期其他外部投资者一致，按整体投后估值 8.00 亿元折算）取得 1.00% 股权，货币出资、自有资金；其后股份因其去世由子蔡昌继承。其曾任监事的常州嘉之源商贸有限公司主营化工原料销售，现为蔡昌 100% 持股；与发行人自 2017 年起合作供应液体烧碱，报告期采购额 112.17 万元、24.71 万元、0.00 万元——递减节奏正是发行人为避免与股东控制的公司发生交易而主动压降的结果，2022 年起彻底停止；交易按市场定价，认定采购行为独立于入股行为、无利益输送；除蔡昌继承外，股东层面不存在其他供应商、客户关联人员入股或代持入股。
• 杨荣平（对应7.1(2)）：曾任金坛市乡镇政府公职（2015 年前辞职），现任北京百格投资管理有限公司董事等职；2017 年受聘担任发行人上市顾问，负责引荐证券服务机构促成合作。2020 年 7 月 25 日签署《关于江苏省健尔康医用敷料有限公司之增资协议的补充协议二》，承诺服务期条款原文约定：如其在 A 股发行上市批准前终止顾问服务，甲方（陈国平）或公司有权选择①要求回购其目标股权，或②按其他非员工持股平台投资者的增资价格（21.63 元/一元注册资本）补足目标股权投资款差额。杨荣平当时按员工持股平台价格 5.41 元/注册资本投入 100.00 万元取得 0.50% 股权；2021 年 5 月因个人事务繁忙辞任顾问，触发补足义务，2021 年 12 月按 21.63 元补缴差价 300.00 万元并于 12 月 29 日缴足；入股与补差均系自有资金、货币支付；回复特别论证其辞职公职（2015 年）早于入职与入股（2017、2020 年），不存在违反《公务员法》《中国共产党纪律处分条例》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》禁止性规定的情形；现合计持股 0.77%（直接 0.50%＋通过亨盈投资间接 0.27%），无代持。
• 对赌签订与终止（对应7.2）：2020 年 7 月亨盈投资、清源知创、蔡海福、荀建华、杨荣平与陈国平签订《〈增资协议〉的补充协议》，约定若公司在 2023 年 7 月 31 日之前未能实现首次公开发行并上市，投资方有权要求陈国平回购其持有的公司全部或部分股权，回购价款公式＝投资本金×（1+回购当时同期银行贷款基准年利率（单利）×n）－历年累计已付股息红利－实控人已付现金补偿（n 按实际投资天数/365 计算，已部分减持按比例调整）。2022 年 8 月 26 日各方（蔡海福方为继承人蔡昌）签署《〈增资协议补充协议〉终止协议》：无条件、不可撤销地终止并自始无效；确认从未产生任何争议纠纷；任何一方不得就此主张违约金或赔偿；此后各主体间不存在任何涉及对赌、股权回购、估值调整、利益补偿或其他特殊条款的协议约定安排。
• 员工激励回购条款的差异化处理（对应7.2核心监管观点）：《员工股权激励协议书》原约定"公司如在 2023 年 7 月 31 日之前未完成 A 股发行并上市，激励对象有权要求实控人回购其持有持股企业的全部出资，回购价为激励股权本金＋同期银行贷款基准利率（单利）利息－应缴个人所得税－已分配红利补偿"；因该等回购仅发生于员工与实控人之间、不涉及发行人股份结构的变化，依监管规则可不清理；但发行人仍选择主动化解——2023 年 5 月 4 日与各激励对象分别签署《员工股权激励协议书之补充协议》终止回购条款以避免触发。
• 核查意见：对赌清理符合监管要求；实控人与其他股东间现存无任何特殊权利安排；员工股回购安排无纠纷且已主动终止。

执业提示：本节信息密度极高，三条经验可复制：①供应商人员入股的最优解不是回避交易而是展示"主动降级到零"的交易曲线（112.17→24.71→0 万元），配合入股定价与同期投资人完全一致的证据即可关掉输送通道；②给外部顾问发放激励价股权务必写进双向退出机制（服务期不满就补差或回购）——《补充协议二》的双选项设计让后续执行只走了一遍补差款 300 万元的流程而无争议残留；③员工持股回购条款属于监管明确容忍的类型（义务人是实控人、不动发行人股本），但申报前一年的窗口期里主动签补充协议消灭触发可能，成本极低而消除二轮隐患。

问题 8：非医疗器械界定的准确性与无证销售排除（首轮，回复第 8-1-147 至 8-1-148 页；txt 行 6588—6650）

问询要点：报告期内销售非医疗器械产品的具体情况（产品类型、销售对象、收入及占比），前述产品属于非医疗器械的界定是否准确，发行人是否存在销售无证医疗器械的情形。

回复与核查要点：

• 收入结构：非医疗器械产品收入 8,836.61 万元（2020）、7,172.74 万元（2021）、4,882.33 万元（2022），占营业收入 5.44%、9.17%、4.47%；品类六项——湿巾干巾湿纸巾、酒精/碘伏消毒液与消毒凝胶、水刺无纺布、非医用口罩、沐浴套装擦片、次品水洗纱布；销售对象分别为境内外 OEM 客户、境内经销商及终端消费者、无纺布制品公司。
• 界定方法学：将产品逐一与国家药品监督管理局新版《医疗器械分类目录》（2017 年第 104 号）及历次调整公告、《关于发布第一类医疗器械产品目录的公告》（2021 年第 158 号）进行用途比对，同时通过美国 FDA 医疗器械产品分类数据库逐品检索，列表结论七项均为"未列入/未列入/界定准确"（清洁擦拭、皮肤消毒、防尘口罩等生活用途不入器械目录）。
• 无证销售的排除表述：境内销售的医疗器械产品均已取得相应《医疗器械产品注册证》或完成第一类医疗器械产品备案；境外销售的医疗器械均已取得销售所在地区所需的上市认证、注册或备案；不存在销售无证医疗器械的情形。
• 核查意见：（本节回复未附律师单独署名段落，核查责任归属以 PDF 签章页复核为准【待核验】）。

执业提示：医疗器械企业的"擦边品"清单（消毒湿巾、防尘口罩、染布辅料）必须在招股书层面完成双重归类核验——中国《医疗器械分类目录》逐条对应＋目的国 FDA/CE 数据库反查，两张表并列展示是最强的防御姿态；对定性模糊品目应留存药监部门分类界定意见书，本项目以目录逐字比对过关提示此类问询用"目录原文锚定法"即可满足，不必追求个案批复。

问题 9.2：质量退换货、索赔与 GMP 质量体系（首轮，回复第 8-1-159 页起；txt 行 7114 起）

问询要点：报告期内是否曾因产品质量问题发生退换货或索赔、产品召回、被监管部门采取监管措施等情况，是否建立了符合 GMP 要求的生产质量管理体系；规模化生产优势及设备工艺升级情况。（请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。）

回复与核查要点：

• 量化披露：退换货金额 1,911.09 万元（2020）、94.76 万元（2021）、456.21 万元（2022）；质量扣款或索赔 0、17.67、180.05 万元；合计占营业收入 1.18%、0.14%、0.58%。2020 年高退换货率直接归因于口罩销售规模暴增带来的订单取消/变更、描述误差致包装错误及运输破损。
• 索赔明细表：2022 年 Owens & Minor 棉棒褶皱漏液扣款 1.21 万元、Cardinal 针盒外包装标签错误 0.66 万元、浙江爱康医用塑料连接管划痕黑点 0.16 万元、Boston 润滑剂结块索赔 178.02 万元（占大头，属合同项下商业索赔解决，非行政处罚）。
• 回复定性上述事项均为客户框架协议常规商业安排，报告期内未发生产品召回、未受药品监督管理部门等采取的监管措施；公司建立符合医疗器械 GMP（《医疗器械生产质量管理规范》）要求的生产质量体系（灭菌、洁净车间、批记录管理等口径详见正文）。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师核查认可上述结论。

执业提示：疫情型出口企业的高退换货不能笼统解释为"需求回落"，须像本案一样按原因分类（订单取消/包装误差/运输破损）并揭示大额单笔索赔（Boston 178.02 万元润滑剂结块）的处理方式与会计口径——监管真正想确认的是质量事件会不会升级为监管处罚或大面积召回，因此"零召回＋零监管措施＋GMP 体系描述"三段式的组合才是完整回应。

二轮问题 3：口罩居间模式的资金闭环排查（二轮回复合刊第 8-1-30 至 8-1-34 页；txt 行 1219 起）

问询要点：(1) 结合 2020 年防护产品供求关系分析通过居间获取订单的合理性；(2) 居间商是否仅与发行人合作；终端客户、订单是否售完收款、有无期后退回；(3) 南京盛达瑞（2020-02 成立）、上海帅岚（2020-06 成立）成立时间较短即开展居间合作的合理性，终端客户是否持续交易。（请保荐机构和申报会计师结合资金流水核查说明是否存在居间费用体外循环、虚增销售收入，对南京盛达瑞和上海帅岚的核查情况，有无利益输送或不当获取订单。）

回复与核查要点：

• 商业叙事：境内终端订单由自有渠道获取；随国内产能释放国外需求激增时，境内外信息差催生国内进出口背景个人/企业充当中介撮合境外订单，2020 年境内居间收入 3.12 亿元集中于 5 月、境外居间收入 8,605 万元具备行业背景。
• 逐笔穿透表（13 组居间安排列示）：南京盛达瑞进出口贸易有限公司、南通方圆电子、淮安永拓企业管理咨询、自然人孙加宇共同对应江苏苏美达纺织有限公司订单 17,878.23 万元（回款全额、无期后退回）；上海帅岚信息咨询服务中心对应上海天强实业 7,525.66 万元（唯一仅与发行人合作的居间方）；潘俊对应安徽华泰纺织 5,805.31 万元；境外居间方 KINGSTAR MEDICAL PRODUCTS CO., LTD 与 AUSTRALIAN BENCHMARK TRADING DORPORTION PTY LTD、XIAOLAN ALLOUIS DAI 等对应 DOVILAB 订单 4,310.18/1,408.25 万元；HORSE CARE CO.,LTD 自 2019 年 10 月起合作、对应 MEDICAL STORES DEPARTMENT 纱布卷纱布绷带 1,310.71 万元（截至 2020 年末回款 900.64 万元）；ANTOINE VIDAL、ARROW MEDSOURCE GROUP LTD 等逐笔列示。全部标注回款状态与无期后退回。
• 核查意见（保荐机构、申报会计师）：结合资金流水未发现居间费用体外循环及虚增收入情形；南京盛达瑞、上海帅岚除居间费外与发行人无其他资金往来；不存在利益输送或不当获取订单。

执业提示：短龄居间商＋单一大额订单是虚增收入的经典疑点，本案的表格化破局方式可复用——每行固定五个字段（居间方与合作起点／是否专属／订单金额／终端客户与区域／回款与退货状态），并且让专业外贸背景的自然人居间人混排其中增强生态可信度。注意本题未要求律师背书，但对含境外主体的居间链条，KB 提醒同类项目中反商业贿赂与外汇合规尽调应主动加做。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 主板定位	连续六年出口第四名的行业地位、OEM 成熟模式、疫情前后业绩稳定性（营业收入 162,347.73/78,204.31/109,323.22 万元、净利润 38,426.07/13,162.92/15,733.68 万元）	板块定位业务论证类
首轮 3 主要客户和收入波动、4 固定资产和产能变化	Cardinal 占外销收入比例 46.60%/40.18%/30.69%、客户集中与波动、口罩机转固与产能消化	纯业务/财务类
首轮 5 往来款	应收账款转银行承兑汇票后零计提坏账的依据（历史回款率 100%、承兑行信用、剩余期限 6 个月内）、预付款增长与期后入库	纯财务类（发行类第 5 号 5-2 适用性判断属会计估计）
首轮 6 销售及研发费用	运费、销售人员薪酬与研发投入归集	纯财务类
首轮 9.1	口罩半成品采购单价 6,906.35/1,346.25/7,207.57 元/万片的波动、苍南鸿泰与常州君美两家注册资本 50 万元供应商、存货跌价准备余额占比	纯业务/财务类
二轮 1 关于 2023 年经营业绩、2 关于销售模式、4 其他	2023 年上半年业绩变化成因、经销商（103 家、平均规模 23.55 万元）与贸易类客户（250 家）双通道特征	纯业务/财务类
落实函	新产品（连接管、针盒、喉罩、医用袜、曲缩卷等）收入 9,990.51/9,738.86/13,573.73/7,194.34 万元占营收 6.15%/12.45%/12.42%/15.11%，在手订单 4,444.49 万元的增长可持续性论证	纯业务类

五、待核验/待补事项

• ① 问询函原文缺失：上证上审〔2023〕342 号（首轮）、上证上审〔2023〕786 号（二轮）、审核中心意见落实函（2024-01）原文均未单独取得，问询要点以回复文本引用为准；两轮数据更新版与初版回复的差异仅在财务数据还是含文字修改，未逐页比对。
• ② 签章页与律师专项范围：首轮问题 7.1（股东入股）、问题 8（非医疗器械界定）的回复中未见发行人律师（上海市广发律师事务所）单独署名的核查意见段落，律师核查责任的具体范围需以 PDF 签章页及律师工作报告复核；香港联赛代持的外汇出入境路径（900 万元港元/人民币换汇细节）仅见借款归还时间线，原始单据未随 txt 附卷。
• ③ 文本质量：《8-2_会计师关于审核问询函的回复（2023年度财务数据更新版）》（295 字节）与《8-2_会计师回复意见（2023年度财务数据更新版）》（963 字节）为空壳文件，会计师终版答复内容缺失，需另行取件；首轮 Q2 关联交易逐月价格对照宽表存在 pdftotext 折行错位，二轮 Q3 居间商明细表中跨行列错位明显，引用具体数字时应以 PDF 复核。