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星德胜科技(苏州)股份有限公司（603344·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-03-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》及其《2023年半年报财务数据更新版》（分别于2023-06-02、2023-09-19披露，回复上交所2023-03-21印发的上证上审〔2023〕238号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《8-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见》及其《2023年半年报财务数据更新版》（分别于2023-08-01、2023-09-19披露，回复上交所2023-06-07印发的上证上审〔2023〕423号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐机构海通证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

星德胜主营微特电机（家用吸尘器主吸力电机为核心）及相关产品的研发、生产销售，全球家用吸尘器主吸力电机市场占有率27.01%（2022年，弗若斯特沙利文口径），控股股东为香港公司银科实业（Silklake Industrial Limited）、实际控制人朱云舫。项目最大特色是实控人以自然人境外借款搭建返程投资链路（梁伟强50万美元→朱云舫→银科实业→发行人设立出资），且因未办理37号文外汇登记于2021年3月被外汇局苏州中心支局处罚；首轮11个问题中问题2（返程投资）、3（环保违规）、4（劳务派遣61.73%）为三大法律重头，二轮仅2个问题但问题1直指中介机构执业质量（周洪、SHI HONG系客户/供应商实控人身份未在申报文件中体现），属罕见监管批评型问询。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	2.1	返程投资三层借款链条、代持排查、跨境资金流转合规	境外架构（75号文/37号文）；代持	是
首轮	2.2	未办理外汇登记的行政处罚（苏苏汇检罚[2021]2号）及外资企业税收优惠追缴风险	境外架构外汇登记；税务；诉讼处罚	是
首轮	3	未批先建、未验收先投产、超环评产能生产的环保违规及重大违法认定	环保与安全生产	是
首轮	4	劳务派遣占比61.73%/43.26%、转正安排、派遣机构资质及关联关系	劳动与社会保障	是
首轮	10	越正机电出售后7个月回购（受让方为实控人母亲侯传英、兄长朱云波）定价与程序	关联方与关联交易	否（保荐机构、申报会计师核查，律师无专项）
首轮	11.1	大额所得税/个税滞纳金成因（自查补缴企业所得税228.85万元等）	税务	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	11.4	副总经理鄢家财、王勇离职去向与竞业影响	其他律师事项（劳动人事）	是
首轮	11.5	媒体质疑自查（界面新闻外汇处罚报道等）	信息披露/舆情	否（保荐机构自查）
二轮	1	中介机构执业质量：周洪、SHI HONG客户/供应商身份未披露、选择性说明争议、资金流水核查范围	信息披露义务；中介执业合规；关联交易	是
二轮	2	返程投资债权债务清理路径的二轮追问（1100万美元还款时序、SHI HONG未归还479万美元）	境外架构；代持	是
首轮 1、5-9	业绩下滑、行业地位、外销与应收保理、存货采购、期间费用、商誉减值	纯业务/财务类	—
首轮 11.2/11.3、二轮（其余部分）	资金流水核查明细、现金流量表其他项目	纯业务/财务类（保荐核查）	—

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见专项；出资瑕疵—未见专项（50万美元出资资金来源并入返程投资题）；代持—首轮2.1、二轮2（含朱云波受让宁波七晶1%股权资金来源）；实控人认定—无专项问询（银科实业100%控股结构简单）；一致行动—无；对赌—未见；员工持股—未见专项（仅宁波七晶转让朱云波事项）；关联交易—首轮10、二轮1；同业竞争—未见专项；土地房产—未见专项；重大合同资质—劳务派遣机构资质（首轮4）；诉讼处罚—首轮2.2（外汇处罚）；社保公积金—未见专项；税务—首轮11.1（滞纳金）、2.2（两免三减半追缴风险）；分红—未见专项；环保安全—首轮3；数据合规—未见；境外架构—首轮2.1/2.2、二轮2；独立性—未见专项；新增股东突击入股—未见。

三、重点法律问题详述

问题2.1：返程投资三层借款链条与代持排查（首轮，首轮回复第8-1-1-24至8-1-39页；txt行1019–1690）

问询要点：(1) 梁伟强从业背景、与朱云舫的关系、提供借款背景原因，二人就借款的具体约定（金额、用途、利率、还款期限），借款长达近17年的原因合理性，是否存在委托持股或其他利益安排、纠纷或潜在纠纷；(2) 周洪、SHI HONG的从业背景、与朱云舫关系，在英国CDS、银科实业同属朱云舫控制情况下通过二人拆借的原因，英国CDS提供借款的资金来源，是否存在资金跨境流转或境外融资，是否履行境外投资、外汇审批程序；(3) 银科实业归还周洪、SHI HONG借款后三方的资金往来、外汇审批、有无代持或利益安排；(4) 朱云波受让股权及缴纳出资资金来源为朱云舫借款情形下，两人间是否存在委托持股；(5) 上述事项是否影响朱云舫、银科实业直接及间接持有的发行人股权清晰。

回复与核查要点：

• 第一层借款（设立出资）：2004年11月朱云舫拟通过香港设外资返程设立星德胜有限但因无外汇资金，2004年3月与好友梁伟强签《借款协议》借入50万美元用于其对银科实业出资后实缴，协议未约定利率和期限；梁伟强1966年生、香港籍，1995-2016年历任金骏力贸易有限公司电机业务销售经理、高级经理、副总经理，2017年起任发行人海外销售顾问（月薪5万元，报告期其开拓维护客户贡献收入1,214.49万元/3,841.14万元/4,478.97万元/2,956.50万元）。启动上市的2020年后经中介要求清理：星德胜有限向银科实业分红、银科实业2021年9月偿还朱云舫、朱云舫同月偿还梁伟强各50万美元。
• 证据固化：2022年3月梁伟强、朱云舫、银科实业共同签署《借款事项确认函》确认为长期无息借款、用途为银科实业对星德胜有限实缴出资、无争议；2023年4月梁伟强出具经上海市张江公证处公证（（2023）沪张江证字第3316号《公证书》）的《声明函》，声明从未直接间接持有星德胜任何股权权益、不存在信托/委托/隐名代理等任何代持安排、双方不存在未了结债权债务。
• 第二层借款（400万美元增资）：银科实业与周洪2009年11月签订《借款协议》约定周洪提供400万美元（期限三年+可延长三年、利率LIBOR+200BP、无担保），实际资金由英国CDS出借给周洪后再转借；2022年3月三方《借款事项确认函》将期限变更为长期、不再收息。周洪1959年生、香港居民，2003年起创办小田（中山）实业有限公司从事小家电产销，系朱云舫任职苏州金莱克电器有限公司电机分厂副厂长期间结识的好友；报告期发行人向小田实业及中山市乐富电器实业有限公司销售微特电机合计0/43.19/50.61/0万元占营业收入最高0.03%。
• 第三层借款（700万美元）：银科实业与SHI HONG 2010年7月签订《借款协议》约定700万美元（条款同上周洪协议），资金同样来自英国CDS先拆借给SHI HONG；SHI HONG 1967年生、2003年移民加拿大，2005年起经营CHINA CENTER ENTERPRISES CORPORATION LTD.，通过配偶方益敏与朱云舫结识；报告期发行人自其家族控制的江苏戴维轴承有限公司、宁波三耐机械有限公司采购轴承163.56/258.00/524.26/233.03万元占营业成本最高0.36%。
• 还款路径：2021年8月、9月银科实业使用星德胜有限支付的税后分红款8,100万元归还周洪、SHI HONG合计1,100万美元借款；因英国CDS已于2019年1月29日注销，2022年5月各方确定由周洪、SHI HONG直接向朱云舫境外个人账户归还款项。
• 朱云波持股来源合法：2021年9月员工持股平台宁波七晶将其持有的星德胜有限1%股权作价99万元（对应认缴14.68万美元出资义务一并受让）转让给朱云波（朱云舫兄长），价款及出资款均为朱云舫提供的借款，朱云波以自有及朱云舫借款支付，不存在委托持股。
• 核查程序：查阅三份《借款协议》《借款事项确认函》《声明与确认函》、公证书、顾问合同及客户邮件、顾问费凭证；访谈梁伟强、周洪、SHI HONG、朱云舫；调取2023年8月前各方银行流水、银科实业审计报告；查询外管局官网、裁判文书网、庭审公开网、人民法院公告网并取得苏州工业园区人民法院《诉讼事项相关证明》；查阅股权转让协议及银行回单。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为三项借款真实且长期挂账/无息具有合理商业解释，不存在委托持股或其他利益安排，无纠纷或潜在纠纷，不影响实控人及其控股主体的股权清晰；补办外汇登记手续后方实施分红还款，还款路径不规避外汇管制和税收缴纳义务。

执业提示：" friends-money return journey"类返程投资的要害是把每一层借款做成有书面协议（即使无利率期限）＋2021年后统一的《借款事项确认函》＋关键外围人士公证声明的证据三件套；本项目将借款人（客户实控人）身份遗漏上报直接引发二轮执业质量问责（见二轮问题1），提示对借款主体做穿透式"名片核查"。

问题2.2：外汇登记瑕疵行政处罚与外资税收优惠追缴风险（首轮，首轮回复第8-1-1-40至8-1-43页；txt行1690–1845）

问询要点：(1) 除税收优惠外朱云舫是否因返程投资享受土地、水电等政策支持，税收优惠、其他优惠或政策支持有无被退回追回的风险，是否存在进一步受到行政处罚的风险；(2) 相关行政处罚所涉行为不属于"情节严重"的具体依据；(3) 处罚整改情况及是否构成重大违法行为。

回复与核查要点：

• 处罚事实：国家外汇管理局苏州市中心支局2021年3月29日作出苏苏汇检罚[2021]2号《行政处罚决定书》，对朱云舫未按规定办理境内居民个人境外投资外汇登记手续的行为，依《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第四十八条第（五）项"违反外汇登记管理规定"，责令改正、给予警告并处个人罚款5万元；罚款已缴清，且已补充办理外汇登记手续。
• 定性论证：引用《行政处罚法》（2021修订）第三十七条"从旧兼从轻"原则、《外汇管理条例》第四十八条文字表明该档处罚针对一般违规、"情节严重"另有加重档次而决定书未认定情节严重；结合金额5万元已属第四十八条顶格幅度且当地主管机关证明不认定情节严重，结论为不构成重大违法行为。
• 税收优惠：星德胜有限作为经营期十年以上的生产性外商投资企业享受2005-2009年度"两免三减半"，依据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及《企业所得税法》第五十七条过渡条款，无需补缴；国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所2023年4月17日出具《证明》"星德胜所享有的外资企业相关税收优惠符合税务方面法律法规，截止目前尚未发现被税务主管部门追缴或处罚的风险"；朱云舫、银科实业均未就返程投资享受过土地、水电优惠政策，亦未取得过股利分配或股权转让所得，故无退回追回风险。
• 核查程序：调取苏苏汇检罚[2021]2号处罚决定书、缴款凭证、补充登记手续文件；访谈外汇管理部门；逐条比对《外汇管理条例》条文；取得园区税务局第一税务所《证明》。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为上述处罚所涉行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为；发行人不存在税收优惠及其他政策支持被退回追回的风险，不存在进一步行政处罚风险。

执业提示：个人37号文登记缺失的典型后果即本案例所示"责令改正+警告+罚款5万元"档位；补救组合=及时补登记+缴清罚款+论证非情节严重+持续分红大额化之前先完成登记（本案特意在补办登记后才实施8,100万元分红以防资金出境二次违规），全流程时间线要能在回复中逐笔闭合。

问题3：环保违规（未批先建、未验先投、超产能）（首轮，首轮回复第8-1-1-44至8-1-49页；txt行1845–2135）

问询要点：(1) 未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产相关主体及项目对应的营业收入、净利润及其占比；(2) 相关违规行为违反的具体法律法规、出具证明文件的机关是否为有权机关。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 涉事主体与量化占比：星德胜本体（微特电机2020-2021年超环评批复产能30%以上生产）、英诺威（电池包未批先建未验收先投产）、泰兴星德胜（微特电机未批先建未验先投+超产能）、泰兴星德胜广陵分公司、分界分公司、星德胜电气、星德唯；营业收入口径占比从2020年18.91%（3,1234.18万元）降至2021年13.27%（30,662.67万元）、2022年0.16%（283.94万元）；毛利口径19.15%→13.43%→0.04%，逐年下降且非收入利润主要来源，IPO申报前已完成整改（补办环评、竣工验收、变更产能）。
• 法律依据列举：未批先建违反《环境保护法》第十九条第二款、第六十一条，《环境影响评价法》第二十五条、第三十一条（总投资额1%-5%罚款）、《建设项目环境保护管理条例》第九条、第二十一条；未验收先投产违反《建设项目环境保护管理条例》第十九条（20万-100万罚款）、第二十三条及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第七条第三款、第十六条；超产能依据《环境影响评价法》第二十四条和生态环境部《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》"产能增大30%及以上"构成重大变动须重新报批的标准统计超产部分。
• 有权机关：苏州阳澄湖半岛旅游度假区安监与环境执法大队经查持有苏州工业园区生态环境局《苏州工业园区生态环境行政执法委托协议》有权作出确认；泰州市泰兴生态环境局属县级以上生态环境部门有权确认泰兴星德胜及分公司行为性质；相应机关出具了不属于重大违法违规的证明。
• 核查程序：调取环评批复、验收文件、整改材料；获取《行政执法委托协议》；访谈苏州市工业园区安环执法大队、泰州市泰兴生态环境局工作人员；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、江苏省及苏州/泰州生态环境厅局网站、企查查。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为相关违规产生的收入毛利占比逐年下降且非主要来源、申报前完成整改，出具证明的机关均具备执法权限，相关行为不属于环保重大违法违规。

执业提示：环保"瑕疵存量+完整修复"案例的关键是用产能量化框定违规规模——引入30%重大变动标准把"超产能"折算成收入毛利占比逐段清零，配合受托执法权限合法性核验（《行政执法委托协议》原件），可以同时回应"重大违法认定"与"证明文件效力"两个问点。

问题4：劳务派遣用工超标的整改（首轮，首轮回复第8-1-1-50至8-1-57页；txt行2135–2480）

问询要点：(1) 劳务派遣涉及的生产环节、人数、工作内容及重要性，同一岗位正式工与派遣工并存的原因，采用派遣是否符合行业惯例；(2) 派遣单位是否具备业务资质、有无违法违规；(3) 测算派遣转正后对成本利润的影响、是否存在利用派遣降低成本；(4) 发行人及实控人、关联方与派遣公司有无关联关系或利益安排。

问询原文数据背景：报告期内劳务派遣用工比例分别为61.73%、43.26%、0.30%和0。

回复与核查要点：

• 用工分布：2020年末、2021年末派遣人员分别为1,916人、12人，集中于转子段（压端板、插绝缘纸、涂胶水）、定子段（剪线、套软管）、装配段（锁螺丝、装箱封箱）、辅助岗（搬运清洁包装箱折叠）四类简单工序，不涉及核心环节、技能要求低、培训即可上岗、可替代性强；存在部分岗位正式工与派遣工并行，主要因订单波动下编制弹性管理，与同行业可比上市公司做法一致。
• 整改：陆续将派遣员工转为正式员工，至报告期末已不存在派遣用工；转正测算显示人工成本小幅上升但占比较低，不存在利用派遣压降成本的情形。
• 资质与独立性：合作派遣单位持有有效《劳务派遣经营许可证》无违法违规记录；发行人及实控人、关联方与派遣公司不存在关联关系或其他利益安排。
• 核查程序：查验派遣单位证照、派驻人员名册、劳动合同与社保缴纳台账；访谈人事负责人；比对同行业公开数据；查询工商及行政处罚信息。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为派遣岗位符合"三性"要求，超标情形系历史阶段性用工所致且已彻底整改，不构成重大违法。

执业提示：61.73%的派遣比例远超《劳务派遣暂行规定》10%红线，能过关的核心是"早整改"（第三报告期末降到0.30%）而非事后解释；回复中按工段列示派遣人数表是可复用模板，测算段务必回应"降成本动机"否则会被追问财务粉饰动机。

问题10：越正机电售出7个月后回购（首轮，首轮回复第8-1-111页起；txt行4635–4800）

问询要点：(1) 2019年末越正机电经审计净资产与成交价值的差异、前后两次交易的决策程序是否符合内控及治理规范；(2) 2019年越正机电实际经营、报表科目对比、有无分红安排、净资产大幅减少的原因；(3) 结合前述分析交易中有无发行人利益受损情形。（该题由保荐机构、申报会计师发表意见，发行人律师未单独署注。）

回复与核查要点：

• 两次交易：2019年5月公司将越正机电21%、49%股权分别转让给侯传英（实控人母亲）、朱云波（实控人兄长），以5月末经审计净资产224.47万元为基础成交133.51万元；2019年12月原价购回51%、49%股权，以12月末经审计净资产286.69万元为基础成交195.72万元；两笔差异90.97万元主要系对2018年度处置固定资产损益调整所致。
• 决策程序：两次转让/收购均有星德胜股东决定、双方《股权转让协议书》、越正机电股东会决议及工商变更（2019年6月、2020年1月）；第一届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会对报告期关联交易整体确认，3名独立董事2022年3月12日出具《关于第一届董事会第六次会议审议相关事宜的独立意见》认可关联交易真实完整、无调节利润和损害股东利益情形。
• 经营与净资产变动：越正机电2019年度营业收入2,572.26万元、净利润205.83万元；2018年末资产总额3,094.97万元降至2019年末2,752.91万元，负债由514.33万元升至2,466.22万元（其中其他应付款从21.14万元增至1,836.34万元），核查确认净资产减少主要为往来款项重分类所致、无异常分红抽资。
• 核查程序：调取审计报告、股权转让协议、股东决定及股东会决议、工商档案；复核资产负债表科目变动；访谈交易对方。
• 核查意见：保荐机构、申报会计师认为定价基于账面净资产、决策程序完备，不存在发行人利益受损情形。

执业提示：亲属间"卖出再买回"式安排极易被认定为规避重组或腾挪资产；本案活下来的理由是有双方认可的账面净资产计价、间隔短、购回价格高于售价（买回更贵），但此类操作在拟IPO阶段仍应避免，确需调整架构时宜一次性完成并由独董出具专门意见。

二轮问题1：中介机构执业质量与信息披露义务（二轮，二轮回复第8-2-1-3至8-2-1-27页；txt行56–1296）

问询要点：(1) 发行人说明自设立以来与小田（中山）实业有限公司及江苏戴维轴承有限公司的交易情况、交易公允性、是否与周洪、SHI HONG相关联的其他主体存在交易；(2) 请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明：①实控人及控股股东与周洪、SHI HONG相关资金往来最终去向的核查逻辑方式过程结论，是否存在通过两人或其控制关联主体进行体外资金循环形成销售回款、承担成本费用；②列示资金流水核查中发现的控股股东、实控人及其近亲属控制的其他企业、董监高关键岗位人员个人与客户供应商及其相关方的资金往来情况；③知悉周洪、SHI HONG客户供应商身份的时间、决定不在回复中体现的原因、有无其他类似应告知未告知事项。(3) 请保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见、是否切实履行告知义务、尽调是否勤勉尽责并提交专项复核报告。

回复与核查要点：

• 问询动因：首轮申报材料曾表述"报告期内实控人朱云舫曾以个人卡向部分董监高发放奖金已规范；除此之外……不存在异常大额资金往来"；但保荐代表人多次沟通后才承认周洪、SHI HONG分别系发行人客户小田实业、供应商江苏戴维的实际控制人且其知晓该事项，交易所据此质疑中介机构选择性披露。
• 与两人关联企业的交易核查：走访、函证等方式全面核实——对小田实业报告期销售额0/43.19/0万元（数据更新版补充50.61万元），与江苏戴维三年采购163.56/258.00/524.26万元；逐型号比对均价（如交流串激V型成品电机对伟创力销价38.42元/台与其他客户37.50元/台差异率2.44%；DC2系列直流有刷电机对三笠电器因钕铁硼磁材及定制化用料较高售价比均值高40%-50%），结论为交易价格公允、不存在利益输送。
• 对"理解偏差"的解释：发行人及各中介认为首轮问句指向二人"从业背景、与朱云舫的结识过程、是否有能力出借款项、有无亲属或关联关系"，故未展开其关联企业与发行人的交易；同时承认历史沿革回复已载明银科实业、朱云舫、英国CDS与周洪、SHI HONG资金往来，两者拼接即隐含身份信息；本次已在资金流水章节补充列示全部客户供应商相关方往来。
• 承诺闭环：发行人与保荐机构、申报会计师、律师共同确认参照格式准则57号、58号全面复核申请文件，不存在其他类似应告知未告知事项；海通证券质控部门提交《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目的专项复核报告》，确认不存在选择性发表意见、已切实履行告知义务、尽职调查勤勉尽责。
• 核查程序（律师部分）：参与联合复核所有银行流水与非主要客户供应商之交易台账；执行替代性走访与函证；对两人身份与朱云舫债务关系重新逐笔穿行测试；对照格式准则自查申请文件。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为资金往来的最终去向清晰，二人从未持有银科实业股权权益、不存在代持或利益输送安排，既往未予明示系理解偏差而非故意隐瞒，补充披露后满足真实准确完整要求。

执业提示：这是极罕见的交易所点名"选择性发表意见"的公开样本——教训在于：借款对象若同时是客户/供应商实控人，即便交易额微小也必须主动拼合披露（资金流水、客户名单、股东穿透三图叠加）；中介机构的抗辩只能走"理解偏差+立即补披+质控复核报告"路径，且回复中忌讳出现任何将责任推给单一方的主观判断词。

二轮问题2：返程投资债务清理路径二轮追问（二轮，二轮回复第8-2-1-28至8-2-1-40页；txt行1297–1700）

问询要点：(1) 在银科实业与周洪、SHI HONG实际未发生借贷（资金实来自英国CDS）且二人未与英国CDS签订借款协议的情况下，采取"银科实业先还款给二人、二人再还款给朱云舫"的复杂手段理顺债权债务的原因、合理性及是否符合业务实质；(2) 借款协议到期后未续签而至2022年才签确认函的原因合理性；(3) 英国CDS经营运作及运营资金来源、其向发行人采购销售的产品类型数量金额、长期未收回1,100万美元的原因；(4) 银科实业2021年8-9月还款后各方2022年5月才达成返还一致的原因、此前的资金存放与利息约定；(5) 达成一致后周洪迟至2023年4月才归还400万美元的原因；(6) 周、SHI与银科实业、朱云舫有无委托持股或其他利益安排，有无其他类似情况。

回复与核查要点：

• 复杂还款路径的商业解释：一是为筹备上市需清理控股股东银科实业的大额负债以确保股权明晰；二是朱云舫担心资金直接回到其境外个人账户引发个税问题，且英国CDS存续期间未设账簿，希望绕开CDS路径，遂借助既有书面《借款协议》形式分两步清理。
• 数据实证：英国CDS存续期间累计销售电机2,341.67万台、销售额14,224.48万美元；2009-2011年累计收取客户货款4,102.29万美元、向发行人支付货款2,412.45万美元，差额扣减支出形成营运资金；2019年1月注销程序符合英国公司法要求，注销前后无涉诉无政府处罚，朱云舫已就CDS投资收益缴纳个人所得税无欠税。
• 时点拖延的解释：协议到期未续签系多年信任+资金实质来自CDS无续签意义；2022年5月10日SHI HONG归还221万美元，因个人购买营地、证券投资需求朱云舫将剩余479万美元继续出借；周洪因境内口岸出行限制未能及时赴港转账，2023年4月25日归还400万美元结清；存放期间口头约定不计利息；所有拖延均归因于朱云舫个人原因及客观障碍，不涉利益输送或代持。
• 结论：周洪、SHI HONG及其关联方始终未对银科实业享有股权权益，银科实业用借款形成的出资不存在代持；除梁伟强50万美元、朱云波99万元受让款两项借款外无类似利益安排。
• 核查程序：逐笔调取境内外账户流水还原1,100万美元流向；取得周洪、SHI HONG的出入境及转账凭证访谈确认；重新核查英国CDS注销文件与完税记录；再取《借款事项确认函》与声明函。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为清理路径符合业务实质、不涉及规避外汇管制或税收缴纳，不存在任何委托持股或其他利益安排，不会对本次发行构成实质障碍。

执业提示：二轮对"绕道还款"的六连追问显示监管对形式复杂的资金清理天然警觉——实务演练时应预设"为何不能一步到位""钱在谁那里停了多久""利息谁承担"三问，任何回答依赖口头约定或信任关系的都要转换为书面确认函+客观障碍证据（本案用口岸出行限制佐证周洪的延期）。

四、未纳入详述事项

首轮问题1（业绩下滑）、5（行业地位与市占率测算）、6（外销模式与应收账款保理）、7（存货与原材料采购）、8（期间费用）、9（商誉减值）为纯业务/财务类；首轮11.1（滞纳金）虽有税务属性但其处理以会计列报为主线、由保荐机构与申报会计师答复，仅在总览保留；11.2（关联自然人境内外流水汇总核查）、11.3（媒体关注点的财务数据印证）为保荐自查事项。首轮问题10、11.1、11.5及二轮问题1涉及的媒体质疑清单中界面新闻2022-11-3《IPO雷达｜屡次违反外汇规定，或涉假外资的星德胜，临时抱佛脚有用吗？》、权衡财经2022-12-20、慧炬财经2022-12-25等文章内容，均指引至对应问题回复，未另立详述节。

五、待核验/待补事项

• ① 问询函原文缺失：上证上审〔2023〕238号首轮函与〔2023〕423号二轮函没有独立txt，本文问询要点摘自回复文件中的黑体引述；
• ② 律师意见边界：首轮问题10（越正机电）、11.1（滞纳金）及11.5（媒体质疑）未见发行人律师签署的专项意见段落，签署页声明口径需以PDF签章版核对；二轮问题1中律师答复与保荐人合并陈述，责任划分表述有待原件比对；
• ③ 文本质量：首轮回复为pdftotext输出，问题2中多份借款协议金额以表格呈现，个别行的表格错位已按上下文校正；11.2中高管流水核查范围的三处脚注（朱雨音留学、顾帆外部董事、曹为正离职患病）在txt中换行断裂，建议以PDF复核。