上海合合信息科技股份有限公司（688615·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-26 ｜ 审核问询共 3 轮+审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2022 年年报财务数据更新版，2023-06-28 披露；对应上证科审（审核）〔2021〕658 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2022 年年报财务数据更新版，2023-06-28 披露；二轮 9 个问题：合规经营、数据、B 端业务、C 端业务、上海找齐、收入、信息系统核查、股份支付、其他；下称"二轮回复"）
- 《8-1-3 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复》（2022 年年报财务数据更新版，2023-06-28 披露；三轮 2 个问题：合规经营（行业分类不属互联网企业）、启信宝市场地位）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-07-28 披露；仅"媒体质疑情况自查"一题） 中介机构：保荐机构中国国际金融股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
合合信息主营智能文字识别（扫描全能王、名片全能王 APP）与商业大数据（启信宝及 B 端标准化服务），C 端+B 端双轮驱动。实际控制人镇立新的治理难题极具典型性：其前妻陈飒曾长期担任副总经理并持有多个员工持股平台份额，二人 2013 年 2 月协议离婚但未分割发行人股权，2019 年 7 月签署补偿协议（1.4 亿元）、2020 年 7 月完成全部股权与平台份额的交割退出，构成跨越整个报告期的短期代持与"实控人认定"双重拷问；公司历史上还存在供应商代付高管薪酬走账 1,681.43 万元、企业征信业务先展业后备案、增值电信许可滞后取得等合规瑕疵。首轮问询多达 21 个问题，法律核心为实控人认定与陈飒资金流水核查、征信/增值电信资质补正、自动化访问获取数据的合法性论证、员工持股平台代持清理与济南复星可转债安排变更、摩托罗拉竞业禁止历史包袱、对外剥离项目"找到"APP 的对赌义务承担（二轮问题 5）；三轮解决行业分类定性（软件企业而非互联网企业），落实函集中回应约 50 篇媒体报道梳理出的 16 个关注点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 镇立新与前妻陈飒的财产分割、股权代持期间的控制权认定 | 实控人认定/一致行动；代持 | 是（并被追问前期核查充分性） |
| 首轮 | 3 | 企业征信备案、增值电信业务许可滞后 | 重大合同与业务资质 | 是（含备案材料效力专项） |
| 首轮 | 4；二轮问题 2 | 数据来源合法性（供应商采购+自动化访问）、个人信息保护、境外数据合规 | 数据合规与个人信息 | 是（另有瑛明所、中伦所两份数据安全尽调报告辅助） |
| 首轮 | 14；二轮问题 8 | 五大员工持股平台的设立行权、期权池代持（上海狮吼/陈飒）、股份支付服务期 | 股权激励与员工持股 | 【待核验】 |
| 首轮 | 15 | 供应商代付高管薪酬走账、陈飒大额现金流出与胞妹账户归集 | 内控规范/关联资金往来 | 否【待核验】（题面仅要求保荐机构、申报会计师说明并就刷单表态） |
| 首轮 | 17 | 持股平台交叉与上海端临代持、济南复星可转债改由宁波启安投资、税款缴纳核查 | 代持；新增股东/突击入股；税务 | 是 |
| 首轮 | 18 | 创始团队摩托罗拉竞业禁止与保密协议风险 | 其他律师事项（竞业限制） | 是 |
| 首轮 | 19 | 东家金服证券交易合同纠纷切割、宁波长汇嘉信未办工商变更 | 诉讼仲裁；关联方完整性 | 是 |
| 二轮 | 5 | 上海找齐剥离引入北京微梦、回购权/共同出售权/领售权由创始股东张栋承担 | 对赌与特殊权利条款 | 是（子问（2）（3）） |
| 落实函 | 媒体质疑自查 | 经营资质、海外政策风险、科创属性、数据安全、启信宝数据准确性、自动订阅扣费、私募基金出资人委托持股等 16 项 | 舆情/综合核查 | 保荐机构、律师、会计师共同参与 |
| 首轮 1、5—13、16、20、21；二轮 1、3—4、6—7、9；三轮 1—2 | 科创属性、业务、市场地位、客户、采购供应商、收入、信息系统核查、成本毛利率、销售研发费用、子公司上海找齐、募投、信息披露质量等 | 纯业务/财务类与披露规范类（三轮核心为"不属于互联网企业"的行业定性再确认） | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮 17（2015 年两次增资价格差异、可转债投资架构变更）；出资瑕疵—未见专项；代持—首轮 2（陈飒持股与平台份额短时代持）、17（上海端临代持）、私募基金股东出资人委托持股（落实函第 10 项关注点）；实控人认定—首轮 2 核心；对赌/特殊权利—二轮 5（上海找齐回购权、共同出售权、领售权）；员工持股—首轮 14、17；关联交易—首轮 18 所列离职董事关联方交易金额表、19 关联方注销/退出；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项；重大合同资质—首轮 3（征信、增值电信）、ODI 境外投资备案（落实函第 2 项）；诉讼处罚—首轮 19（东家金服系列案件）；社保公积金—未见专项；税务—首轮 17 内嵌历次股权转让税款缴纳核查；分红—未见；环保安全—不适用；数据合规—首轮 4、二轮 2 核心；境外架构—通过 ODI 备查与数据合规出境章节体现；独立性—未见五独立专项；新增股东/突击入股—首轮 17（宁波启安 273 元/注册资本增资与镇立新 188.43 元/注册资本老股转让并存）。
三、重点法律问题详述
首轮问题 2：实控人认定——实控人与前妻的跨期股权处置（首轮回复第 8-1-50 至 58 页；txt 行 1970–2265）
问询要点
- （1）陈飒 2014 年 3 月入职的原因；2019 年 7 月约定财产分割的背景原因、补偿款计算依据及资金用途；该次股权转让系离婚协议约定还是股东间商业行为；交割补偿过程及实际支付情况；陈飒离职原因、是否实际退出。
- （2）陈飒任职经历、持股变动、职责作用；与镇立新离婚后至退出前是否存在表决权委托、一致行动关系或类似安排；两人是否共同控制发行人、是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条。
- 要求保荐机构、发行人律师说明核查过程依据并发表明确意见，同时回答"前期核查工作是否充分到位、结论是否准确"。
回复与核查要点
- 人物时间线：陈飒与镇立新 2009-12 登记结婚、2013-02 协议离婚（当时未分割镇立新持有的公司股权）；陈飒在婚前即参与合合信息创立，因创始团队均为技术出身而受邀于 2014 年 3 月入职，任副总经理分管财务、市场及客服，主导销售体系建设。
- 分割安排三层结构：①2019-07 书面协议约定镇立新持有的公司股权均归其个人所有；陈飒持有的各员工持股平台财产份额及上海狮吼股权归镇立新所有，指示转让前由陈飒代为持有；镇立新向陈飒支付总额 1.4 亿元补偿款（双方协商确定，定性为"前期离婚协议未涉及财产部分的补充约定"，非股东间商业行为）。②2020-06 镇立新与庄建玲达成由其购买陈飒所持卉新投资份额的合意。③2020-07 签署《执行备忘录》细化价款计算、交易步骤并对历年资金往来完整结算；随后陈飒将卉新投资 59 万元财产份额作价 1.5631 亿元（含税）转让给庄建玲（2020-07-08 工商变更）；将上海目一然 14.3650 万元出资以 19.6072 万元转让给上海狮吼、上海端临 146 万元出资以 170.853918 万元及另 1 万元以 1.170082 万元分别转让给上海狮吼和镇立新、上海狮吼全部股权（对应 9 万元出资）按 9 万元转给镇立新（2020-07-10 完成工商变更）。
- 尾差结算：依《执行备忘录》计算，陈飒所得超出 1.4 亿元的部分为 6,717,638.59 元，于 2020-07-07 与 2020-08-10 分两期返还镇立新；至此补偿安排履行完毕。此后陈飒不再直接或间接持有发行人股份或平台份额，亦无第三方代持；其于 2020 年 9 月正式离职且业务已逐步交接。
- 共同控制排除：2019-07 至 2020-07 交割期间双方不存在表决权委托或一致行动安排；由于转让标的均系经协议确定的单一归属方向，结合实际执行情况认定控制权始终归于镇立新一方，符合注册办法第十二条关于控制权稳定的要求。
- 核查响应升级：交易所明确质疑前期核查不到位——中介机构补充调取了陈飒 2018 年至 2020-09-30 的银行流水、离婚补充协议、《执行备忘录》原件、各笔股权转让完税凭证与工商档案，并对镇立新、陈飒、庄建玲进行再次访谈。
- 核查意见：锦天城认为该等股权转让属离婚财产分割安排的商业化落地，代持仅为过渡技术安排、已经彻底解除，陈飒退出后与发行人及其股东间不存在任何表决安排或利益承诺，镇立新单独控制发行人的认定准确。
执业提示："离婚后仍未退出公司管理层+仍持有激励平台份额"的组合是实控人认定的极端测试场景。本案给出的范式是把夫妻财产约定的经济实质（补偿对价+超额收益返还机制）与法律形式（财产份额过户时点）分开表述，用《执行备忘录》作为收口文件把每一笔交割价款倒推到 1.4 亿元基准上，令"是否共同控制"只剩下时间维度一个问题。
首轮问题 3：经营资质——企业征信备案与增值电信许可的补正路径（首轮回复第 8-1-58 至 74 页；txt 行 2266–2978）
问询要点
- （1）发行人是否开展个人征信业务、是否取得相关经营资质。
- （2）未及时取得经营资质期间，征信业务、增值电信业务的业务内容、客户数量、收入金额，未取得资质的影响。
- 另需说明上海生腾提交的征信备案材料是否包含贝尔塔信息、该材料对合合信息与贝尔塔的效力，二者继续开展征信业务是否合法合规。
回复与核查要点
- 个人征信排除论证：援引《征信业管理条例》（国务院令第 631 号）、《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》界定个人征信的三要素；三款 C 端产品中扫描全能王、名片全能王仅处理文件内容识别；启信宝涉及的法定代表人、董监高、自然人股东信息均为围绕企业经营的法定公开信息，且《征信业管理条例》明确企业董监高履职相关信息不作为个人信息——据此认定不从事个人征信业务、无须个人征信牌照。
- 企业征信整改时间线：报告期初由合合信息和苏州贝尔塔从事企业征信但未办理征信机构备案；2018 年 11 月起相关业务逐步转移至上海生腾；上海生腾于 2020-07-24 取得中国人民银行上海分行企业征信机构备案。
- 量化影响矩阵：上海生腾 B 端收入 472.21 万→550.70 万→3,460.08 万→9,843.59 万元（2020 年 1-7 月/8-12 月/2021/2022），C 端收入同步放大；合合信息本体则由 B 端 1,938.36 万元收缩至 -190.18 万元（整改迁移所致冲回），C 端仅余 0.94 万元；贝尔塔整改后 B 端 106.16 万元、C 端清零。合计征信业务收入占营业收入比重从整改前的 21.34% 降至 2022 年末口径 -0.08%（未备案部分），即整改期内彻底完成向持牌主体集中。
- 合规结论：整改落在《征信业务管理办法》（人民银行令〔2021〕第 4 号，2022-01-01 施行）规定的过渡期内完成；未受到处罚，不构成重大违法，不构成本次发行障碍。
- 核查程序：比对征信业务台账与备案主体清单、查阅《征信业务管理办法》过渡期规则、访谈人民银行主管条线、核验上海生腾备案公示信息与增值电信业务许可证取得文号。
- 核查意见：律师认为发行人不涉及个人征信业务；企业征信业务已经整合入持牌主体并于过渡期内完成合规化，存量瑕疵不构成重大违法；备案材料与贝尔塔之间不存在伪造或冒用情形，原主体歇业式退出具备合法边界。
执业提示：涉征信类业务务必区分"个人征信牌照不可得"与"企业征信备案可迁移"两个层次——将非持牌主体业务整体迁入备案主体的整改方式要在时间线上形成"停旧开新"的无缝闭环并用收入切分表量化证明；增值电信许可证滞后属于同类逻辑（ICP/EDI 分类对应不同业务线），两证并行整改时可共用一套证据链。
首轮问题 4 + 二轮问题 2：数据合规——三种取得途径的全景合法性（首轮回复第 8-1-74 至 110 页，txt 行 2979 起；二轮回复第 8-1-24 页起）
问询要点
- （1）各项业务及研发分别获取、存储、使用的数据种类、来源、权属，有无销售数据的情形。
- （2）向个人供应商采购数据的内容比例原因、价格公允性，该等个人与客户其他供应商有无关联或利益安排。
- （3）供应商采购数据与自主获取大数据的区别及占比；自动化访问获取的企业数据如何确保来源合法；调查供应商数据来源的具体方式与有效性。
- （4）数据管理不完善的具体情形、影响范围严重程度；有无侵权、纠纷、潜在纠纷或被处罚可能；整改情况及效果、纠纷解决机制。
- （5）数据相关制度规范的制定时间、主要内容、执行有效性。
- （6）《数据安全法》《个人信息保护法》等立法对研产销的影响，是否符合规定、上市有无前置程序障碍，风险揭示是否充分。
- 另要求核查境外业务遵守当地个人信息与数据安全法规的情况及被境外机构处罚的风险。
回复与核查要点
- 业务-数据-权属对照总表：C 端启信宝使用供应商采购/互换的工商、司法、经营等信息，永久保存于第三方云平台数据库；B 端基础数据服务覆盖法院公告、行政处罚、新闻舆情、知识产权、招投标与企业关系挖掘数据；对供应商采购/互换部分主张权利人为发行人，对通过法院官网、政府部门官网等公开渠道自动化采集的数据，论证"法律法规并未对该类公开信息的自动化采集设定禁止性规范，发行人属于该类数据的处理者"——即以"公开数据+robots 协议遵守+必要性与最小化控制"三要素界定权利边界。
- 完善内控体系：《用户个人信息安全管理规定》《数据库安全管理规范》《安全与合规管理制度》《数据安全管理规定》《通过自动化访问获取数据操作规范》等制度成文施行；配合科技伦理治理要求的解读（《关于加强科技伦理治理的意见》）建立伦理审查意识。
- 外部背书：引入上海市瑛明律师事务所与北京市中伦律师事务所分别出具的《数据安全管理尽职调查报告》，叠加保荐机构与发行人律师自身核查——四道外部独立意见构建纵深防线。
- 整改清单对应问询引述的问题：数据管理内控待完善→制度补全；供应商协议缺数据来源合规承诺→采用新版合同模板逐户换签并留存审查记录；APP 用户隐私协议未明确采集数据使用范围→修订隐私政策版本并做上线生效留痕。
- 核查意见：律师认为发行人的数据处理活动未违反现行法律强制性规定，整改措施有效落实，无重大侵权或被处罚的现实风险，不构成本次发行的实质性障碍。
执业提示：爬虫型商业大数据项目的合规答问框架现在可以固化为六层：业务-字段级数据地图→公开数据非禁止性论证→供应商尽调与换签→个人同意与脱敏链路→制度体系与伦理治理衔接→涉外场景（GDPR 或当地 PIPL 类规则）的属地分析。引用两家中介的数据安全尽调报告作为旁证是少见的高规格配置，说明监管对"自动化访问"类议题的关注度已成体系。
首轮问题 15：资金流水核查与代付薪酬走账（首轮回复第 8-1-490 至 504 页；txt 行 22451–24079）
问询要点
- （1）2017 年 6 月至 2020 年 3 月通过供应商合计走账 1,681.43 万元（其中 1,521.43 万元发放高管奖金、160 万元用于购买数据），宁夏薇铭钧信息技术服务有限公司自 2019 年 5 月至 2020 年 3 月持续收款后注销；请说明该供应商基本情况、关联关系、合作历史、走账原因合理性与异常往来、有无代垫成本费用或虚构交易。
- （2）持续亏损背景下给予陈青山、龙腾、陈飒额外奖金的原因与内部决策程序。
- （3）陈飒 698 万元现金支出无凭证的合理性；向周峰岩、李延红、上海欢庭支付的情况及其与客户供应商的关联。
- （4）销售人员张海燕代陈飒及其胞妹陈翌（网达软件运营总监）取现 420 万元的原因用途。
- （5）陈飒向陈翌净流出约 1.1 亿元、向廖晓琳（海银财富管理有限公司长宁第二分公司总经理）净流出约 1,100 万元购买理财的具体去向，有无回流至发行人客户供应商或用于"刷单"。
- 由保荐机构、申报会计师说明核查过程证据结论；特别要求对"未对陈飒离职后资金流水继续核查的合理性"作出解释，并就陈飒是否配合"刷单"、收入真实性发表明确意见；说明关键管理人员流水核查的范围界定与销售部门人员流水核查情况。
回复与核查要点
- 宁夏薇铭钧基本情况：2019-04-08 设立、注册资本 50 万元、段庆凤持股 100%，经营范围含金融信息技术外包与数据处理等；经工商穿透、实控人及董监高对外投资任职比对和银行流水核对，确认与发行人及其关联方无关联关系。
- 走账还原：1,681.43 万元中高管奖金部分在更正后的报表中计入相应期间的应付职工薪酬并在税务申报端补正个税，160 万元购数据部分重新匹配真实采购；回复逐笔列出回拨路径、决策追认程序（董事会事后确认）以及资金最终用于真实发放或采购的证据链。
- 陈飒个人流水的解释框架：698 万元现金支出无法逐笔回溯系家庭消费习惯使然；向胞妹陈翌净流出约 1.1 亿元主要系分割所得资金的家庭内部调配与理财委托，每笔转账均有对方账户明细相互印证；向廖晓琳转入约 1,100 万元用于海银财富理财产品申购，附具体产品名称存续期限；时间戳与发行人大客户销售周期无可疑重合，故排除体外资金循环支撑"刷单"的可能。
- 张海燕代取现：系帮助陈飒姐妹完成大额现金支取的操作便利，资金归属清晰、无凭证缺失导致的用途不明。
- 流水核查范围辩护：陈飒已于 2020-09 离职且其资金流出时点早于核查期间，进一步延长核查区间不具备必要性；但对陈飒 2018—2020-09 的流水已纳入；关键管理人员核查覆盖实控人、董事、高管、财务负责人与主要销售人员负责人层级。
- 本问未见发行人律师单独发表意见的要求，主要由保荐机构与申报会计师闭环，仅在涉及货币资金真实性的底层材料上与律师共享底稿。
执业提示：把"代付奖金+大额个人流水+离任亲属归集"三类线索压在同一份问询里的项目很少见。应对要诀有三：走账必须追溯到"真金白银的最后一步"（个税完税凭证、员工到账流水）；对争议人物设"截止日+延续期"两级核查口径并解释延伸边界；凡流入第三方理财的都要提供产品名称与申赎记录复印件级证据，而非口头用途说明。
首轮问题 17：股东与股权变动——可转债投资的架构切换与平台交叉（首轮回复第 8-1-528 至 546 页；txt 行 24080–24888）
问询要点
- 提供济南复星基金、复星惟盈基金、黄淼、徐欣、宁波启安与公司及全体股东的《投资协议书》《补充协议书》。
- 说明：（1）同期设置多个股权激励平台且人员互有交叉的原因；上海端临代持及解除的背景原因；卉新投资是否仍为员工持股平台。（2）不在发行人处任职的自然人股东简历及其与客户供应商的关系。（3）与济南复星等约定可转债的原因；首期投资方变更为宁波启安、首期债转股变更为增资的原因；有无其他未披露约定；2018 年投资协议中第一期股权转让借款是否已履行完毕，第二期安排对股权结构与控制权稳定性的影响。（4）2015 年 6 月增资价 418.01 元/注册资本与同年 11 月 1 元/注册资本的差异、2019 年 9 月镇立新老股转让 188.43 元/注册资本与新股东增资 273 元/注册资本的差异合理性；历次股权变动税款缴纳情况及欠税处罚风险。
回复与核查要点
- 平台体系：2015-10 决定设立上海顶螺、上海融梨然、上海目一然、机不可熙、卉新投资五个有限合伙激励平台（合伙企业法 50 人上限+预留引进空间的双重考虑）；上海狮吼担任各平台执行事务合伙人；陈飒持有各平台预留份额作为"期权池"便于离职回收再授予——此为其份额在离婚分割中被指定归属镇立新的实体基础。2019-07-10 董事会决议第二次激励对象行权，行权方式即为受让陈飒所持各平台财产份额，从而产生胡展、李明等合伙人同时出现在多个平台的现象（列表列示出资额与比例）。
- 投资结构变更：2018-10-31 镇立新转让 2.5% 股权予济南复星系主体，同时济南复星基金、复星惟盈基金、黄淼、徐欣以可转债形式拟分两期提供 3 亿元借款；2019-07 各方协商收回首期可转债债权及首期股权转让预付款，改由宁波启安承接首期投资——首期投资方由"债转股"模式改为"直接增资 273 元/注册资本+受让老股 188.43 元/注册资本"；第二期借款安排届时终止并未再实施，回复逐项核对《投资协议书》《补充协议书》条款后确认第一期已完全结清、不存在未披露的对价或利益输送；宁波启安入股价与同期盛汇鑫成受让价 270 元/注册资本高度接近，验证定价的市场性。
- 2015 年价格悬殊：6 月 418.01 元 vs 11 月 1 元——前者为新投资人溢价增资、后者系内部员工平台按面值/注册资本认购的激励性增资，性质差异明确。
- 税务自查：中介机构逐年核验历次股权转让的个人所得税完税凭证与代扣代缴记录，未见欠缴引发处罚的风险敞口。
- 核查意见：锦天城认为代持解除彻底、平台交叉有合理商业原因，可转债架构变更是各方真实意思表示且已完成权利义务了结，定价差异均有可解释的经济实质，不存在未披露的利益安排或税款风险。
执业提示："可转债拆两期+首期中途撤换投资方"在 IPO 里会天然被怀疑抽屉协议。清理思路是让新旧投资协议形成书面上的"替代链条"——原协议解除文件、款项原路退回凭证、新协议显化溢价与估值基准——三段齐备即可闭合。老股与新股价差的回答模板照搬本案：老股流动性折价、新 IPO 定增资本溢价，两者不可直接同比。
二轮问题 5：上海找齐——体外孵化项目的外部融资特殊权利切割（二轮回复第 8-1-140 页起；txt 行 6362–6505）
问询要点
- 北京微梦投资上海找齐系看好"找到"APP；上海找齐股东协议约定的北京微梦享有的回购权、共同出售权、领售权等特殊权利条件成就时，由创始股东张栋承担相应义务；张栋曾为发行人员工、现为持股平台上海目一然的有限合伙人。
- 请说明：（1）报告期至今上海找齐的经营情况、主要财务数据及引入北京微梦后的业绩变化，投资的商业合理性；（2）结合张栋任职经历、持股、资产状况说明由其承担特殊权利义务的原因、履约能力，发行人与张栋有无其他权益约定、发行人是否实际承担该等义务；（3）结合股东协议及特殊权利条款中对发行人义务的规定说明对发行人的影响。
- 保荐机构全面核查，发行人律师对（2）（3）发表意见。
回复与核查要点
- 业务演进三阶段："找到"2018-03 上架付费商品，2018 年合合信息及上海找贝为其支出广告宣传费 4,665.26 万元，2019 年再投入 1,430.34 万元；剥离前收入仅 102.94 万（2018）→461.55 万（2019）→579.69 万（2020 年 1-9 月）。因业务前景不确定且与主业方向分化，决定剥离：2019-04 应聘负责该业务的张栋留在创业主体，2020-08 新设上海找齐承接资产与人员，2020-10 引入北京微梦投资。
- 特殊权利切割设计：股东协议将回购权、共同出售权、领售权的全部支付义务锚定在创始股东张栋个人名下，发行人未签署任何担保、差额补足或权益补偿文件；张栋的从业背景（Google、百度等）与持有上海目一然财产份额情况作为履约能力佐证；后续因业务发展不及预期，上海找齐进入解散清算程序，投资者以清算分配路径退出，特殊权利条款未实际触发执行。
- 对发行人的影响评估：发行人仅作为少数出资方参与、不因回购等条款承担或有负债；即便条款触发也不构成发行人的现时或潜在义务，无需按发行类 4 号进行对赌清理式处理——因为发行人不是对赌当事人亦未因此享有任何对价。
- 核查意见：锦天城认为张栋承担义务系其个人创始股东责任，具有相应能力预期；发行人未承担亦未实际履行任何特殊权利义务，不存在规避发行条件或损害投资者利益的安排。
执业提示：体外孵化项目带着"对赌尾巴"二次被问是必然事件。答辩重心不是论证对赌条款本身可保留，而是证明"义务主体割裂+履约路径闭环"：义务人非发行人也非实控人、无兜底函件、清算/回购的实际结局有据可查。若义务人是发行人在职员工兼持股平台 LP，还需追加说明其身份不构成变相的实控人担责，否则将被视同实控人对赌再次展开审查。
首轮问题 18：董监高——摩托罗拉竞业禁止的历史遗留排查（首轮回复第 8-1-546 页起；txt 行 24889 起）
问询要点
- （1）左凌烨（经纬创投代表董事）、王艺潭（奇诚投资代表董事）卸任原因、去向、有无违法违规及与客户供应商的关联或利益安排；（2）曹超阳、梁俊豪等在研项目负责人未被认定为核心技术人员的原因，认定准确性全面性；（3）镇立新、陈青山、罗希平、龙腾、张彬、郭丰俊等人曾在摩托罗拉工作，结合其签署的竞业禁止协议、保密协议内容，分析未来被摩托罗拉主张权利的风险、对发行及实控人的影响与应对措施。
- 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 卸任董事情况：左凌烨 2015-06 至 2020-06 代表经纬创投任董事，2020-06 公司整体变更后未续任，现任经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司合伙人；其任职关联方（北京仁科互动网络技术有限公司、江苏银承网络科技股份有限公司、北森云计算、杭州尚尚签）与发行人存在小额关联销售——2022/2021/2020 年度分别为 16.81/7.78/6.78 万元（仁科互动智能文字识别 B 端基础技术服务 8.55/1.42/0.71 万元、银承网络 7.19/5.50/3.58 万元等），另有经纬出行无限会务费采购 2.08 万元（2020）；王艺潭卸任后任萍乡市健平产业发展合伙企业执行事务合伙人，与发行人客户供应商无关联。
- 竞业风险论证：逐一核对六名创始人当年的劳动合同、离职协议与竞业限制条款；确认均已超过竞业限制最长期限（《劳动合同法》第二十四条不超过两年）或未获补偿金而失效；摩托罗拉方面出具书面反馈"目前为止未发现违规、法律纠纷，如果未来有必要会采取行动保护知识产权及其他权益"——回复以此为最大暴露边界，主张现实纠纷概率低并预留知识产权隔离（核心技术均为加入发行人后研发并有独立开发日志佐证）。
- 核查意见：律师认为卸任董事履职无瑕疵、小额关联交易已披露；摩托罗拉潜在主张缺乏请求权基础，不影响发行人独立研发成果的权利归属。
执业提示：外企高官创业团队的竞业叙事只需抓住三个硬指标：离职时点距今的年限、是否按月支付经济补偿（未付则条款失效）、新技术是否有开发过程证据链。 Motorola 式"保留追诉权"的温和声明反而是利好——把它原文入卷比回避更稳。
首轮问题 19：关联方——东家金服诉讼切割与未登记退出安排（首轮回复第 8-1-558 页起；txt 行 25451 起）
问询要点
- （1）2018 年发行人将所持东家金服全部股份转让给京东数科；报告期内东家金服存在多起证券交易合同纠纷且部分发生于持股期间，说明纠纷是否波及发行人、有无处罚赔偿或其他潜在风险、持股期间标的公司有无违法违规。（2）发行人有无其他未披露的金融投资类业务。（3）已转让财产份额但未办理工商变更登记的宁波长汇嘉信投资中心（有限合伙）是否仍构成关联方，有无未披露关联关系。
回复与核查要点
- 纠纷全景检索：经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、审判流程信息公开网及上海高院网核查，东家金服所涉 10 组案件中无一例将发行人列为当事人——包括钱菲案（（2022）沪74民终321号维持驳回）、王晓芳案（（2022）鄂0192民初758号尚未审结）、崔国建案、许翎撤诉案、白琳案、陈刚发回重审案（广州基岩共同被告）等；发行人退股时与京东数科的交割安排明确了过渡期责任划分。
- 金融投资完整性自查：列表穷尽发行人历史金融类参股并以退出文件逐一印证，无遗漏主体。
- 宁波长汇嘉信：虽未及时办理工商变更，但协议退出意思表示真实、对价已结清，双方已启动工商更正程序；按实质重于形式原则自对价支付日起不再认定为关联方，同时补充披露空窗期的任何交易为零。
- 核查意见：律师认为东家金服之诉的责任主体明确不涉及发行人；退出未登记系操作性迟延而非权利瑕疵，不构成关联方披露不完整。
执业提示：转出金融机构股权后留下诉讼尾巴的项目，关键是拿到两样东西：与受让方的责任划断函（含陈述保证条款回溯范围）和裁判文书网的逐案编号检索记录。LP 份额转让未及时变更登记的处理同样适用"对价付清+更正在途+零交易"三件套，能显著降低关联方完整性的质疑烈度。
落实函：媒体质疑集中自查（2023-07-28 披露；txt 行 40 起）
要点摘录
- 自查范围自 2021-09-27 首次申报日至落实函回复签署日，覆盖约 50 篇原创报道；提炼 16 个关注点：经营资质、海外经营政策风险、科创属性、数据安全与个人隐私、启信宝数据准确性、三大 APP 业务可持续性、C 端收入真实性、私募基金股东的出资人委托持股、扫描全能王自动订阅扣费、募资必要性、股权激励 2019 年集中支付的合理性、客户集中度变化、未弥补亏损、费用率偏高。
- 逐项指引至首轮回复、二轮回复及招股书对应位置；其中"私募基金股东出资人委托持股"由律师专章说明基金上层权益人的适格性核查结果；自动订阅扣费问题辅以应用商店审核与用户协议版本演进的披露。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 科创属性、5 业务、6 市场地位、7 客户、8 采购和供应商、9 收入、10 信息系统核查、11 成本和毛利率、12 销售费用、13 研发费用、16 子公司（除上述外的部分）、20 募投项目 | 纯业务/财务/技术类 | |
| 首轮 21 其他问题（核查表述规范化、披露精简） | 中介执业质量与披露体裁事项，涉及《科创板发行上市审核业务指南第 2 号-常见问题的信息披露和核查要求自查表》的程序性整改 | |
| 二轮 1 合规经营（行业分类再论证）、3 B 端业务、4 C 端业务、6 收入、7 信息系统核查、9 其他 | 纯业务/财务类；二轮问题 8 股份支付的公允价值与服务期测算属会计口径 | |
| 三轮 1 合规经营（最终确定行业归类为"I65 软件和信息技术服务业"而非 I64 互联网行业，引《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》《战略性新兴产业分类（2018）》）、2 启信宝市场地位 | 行业归类与竞争格局量化论证 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证科审（审核）〔2021〕658 号首轮问询函、二轮及三轮问询函原文 txt 未取得，问询要点以回复黑体引用为准；本批未收录发行人律师工作报告及两份数据安全尽职调查报告（瑛明所、中伦所）正文，其在第四章的结论引用限于回复中的转述，应对照原始报告复核【待核验】。
- ②签章页/分工细节：本轮 txt 未含签章影像；首轮问题 14（股份支付）、问题 15（资金往来）未见到发行人律师单列的核查意见段落，其是否仅在底稿层面参与需复核签章版 PDF；宁波长汇嘉信工商变更的后续完成凭证未见披露下文。
- ③txt 文本质量：首轮问题 17 的持股平台人员交叉明细表、问题 2 的补偿款交割时间轴存在宽表折行错位；三轮文本开头出现目录与上一文件的残句粘连（页眉跳转痕迹），但不影响主题内容判读；全书未见乱码页。
