武汉达梦数据库股份有限公司（688692·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-06-12 ｜ 审核问询共 2 轮+审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复意见》（2023 年半年度财务数据更新版，2023-12-07 披露；对应上证科审（审核）〔2022〕315 号《审核问询函》，2022-07-19 出具。注意：本批 txt 收录内容止于问题 10"关于股份支付"，目录所列问题 11 子公司、12 信息安全、13 其他未见正文，详见待核验事项）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023 年半年度财务数据更新版，2023-12-07 披露，下称"二轮回复"；二轮 8 个问题：1 控制权、2 股份代持、3 产品及技术、4 渠道销售、5 收入、6 应收款项、7 存货、8 其他）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-12-07 披露，两个问题均为终端客户核查充分性/巡检报告核查手段，财务核查类） 中介机构：保荐机构招商证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
达梦数据主营国产数据库管理系统（核心产品达梦数据库管理系统 DM 系列占软件产品使用授权收入约 90%）、数据及行业解决方案与运维服务。创始人冯裕才为公司实际控制人，直接持股仅 10.1872%，通过担任执行事务合伙人的梦裕科技等 8 家有限合伙平台控制 28.0847% 表决权、并与韩朱忠、周淳等管理团队经《一致行动协议》控制 2.2807% 表决权，合计控制 40.5527%；第一大股东中国软件自 2008 年 11 月起长期持股 30% 以上、现持 25.21%，发行人认定无控股股东。公司源自华中科技大学技术成果转化体系，历史上存在未办理审批、未评估备案、出资未及时到位等多项程序瑕疵以及涉及"人力资源股"的大规模代持（不超过 72 名被代持人），报告期内集中爆发龚海艳、许蔚、刘璘琳、范晶等多起股东资格确认/请求变更公司登记纠纷。首轮问询 13 个大问题（txt 仅覆盖至问题 10），二轮以"控制权+股份代持"双主打并回应易鲸捷同业质疑。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 中国软件第一大股东地位下的无控股股东/实控人冯裕才认定、公司僵局防范、历史股权变动瑕疵（华中科技大学出资链）、72 名被代持人清理 | 实控人认定/一致行动；历史沿革；代持 | 是 |
| 首轮 | 10 | 得特贝斯等 5 家持股平台与解代持平台梦裕科技的份额转让股份支付、取消服务期的等待期认定、非员工（外部顾问/离职员工）持股 | 股权激励与员工持股 | 是（三方共同） |
| 二轮 | 1 | 冯裕才经由合伙平台的控制稳固性、中国软件不谋求控制权说明的承诺属性、易鲸捷同业投资质疑 | 实控人认定；独立性；同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 2 | 不超过 19 名待确认被代持人员所涉 84.9 万股的分类处理、人力资源股法律性质、龚海艳等四起诉讼影响 | 代持与还原；诉讼仲裁 | 是 |
| 二轮 | 8.3 | 媒体报道自查（含华中科技大学教师在专利上署名质疑） | 舆情核查 | 保荐机构自查 |
| 首轮 1—2、4—9、11—13；二轮 3—7、8.1—8.2；落实函问题一、二 | 产品市场、技术研发、销售模式、客户、收入、成本毛利率、研发费用政府补助、应收款项、子公司、信息安全、社保公积金代缴、无形资产会计差错、信息披露；渠道销售、存货、政府补助、终端客户核查 | 纯业务/财务类（其中首轮 11—13 因 txt 截断无法核验中介分工【待核验】） | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 3（2000 年前后设立至历次增减资的审批评估瑕疵）；出资瑕疵—"人力资源股"未实缴出资经 2005 年减资处理（归入代持与沿革主线）；代持—首轮 3、二轮 2（72 名被代持人→梦裕科技解代持平台）；实控人认定/一致行动—首轮 3、二轮 1（《一致行动协议》2021 年 11 月签署、有效期至上市之日起 6 年）；对赌/特殊权利—未见专项；员工持股—首轮 10（5 家持股平台+外部顾问入股合法性）；关联交易—未见专项大题；同业竞争—二轮 1 之（3）（中国软件投资贵州易鲸捷）；土地房产—未见专项；重大合同资质—未见律师专项；诉讼仲裁与行政处罚—二轮 2 内嵌四起股权诉讼（龚海艳 (2022)鄂0192民初8218号、许蔚 (2023)鄂0192民初7198号、刘璘琳 (2023)鄂0192民初1687号、范晶等 (2023)鄂0192民初10510号）；社保公积金—首轮目录 13.1（txt 缺正文）；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—不适用；数据合规—首轮目录 12（txt 缺正文）；境外架构—未见；独立性—融入二轮 1 利益冲突防范；新增股东/突击入股—未见专项。
三、重点法律问题详述
首轮问题 3：控制权与股权变动——"弱控股创始人+强国资二股东"结构与公司僵局防范（首轮回复第 8-1-59 至 93 页；txt 行 2588–3729）
问询要点
- （1）上市后中国软件是否可能谋求公司控制权；现有股权结构、实控人控制的股份安排及相关承诺能否保证控制权结构、治理和生产经营稳定，是否存在陷入"公司僵局"的可能及防范解决措施，完善风险提示。
- （2）中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面的影响，结合其持股比例、对发行人的定位说明防范利益冲突、保护投资者权益的措施。
- （3）历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，股权转让是否符合法律法规规定、是否履行必要程序。
- （4）龚海艳代持主张的处理进展及其他被代持人的主张或纠纷情况；就现存代持关系是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》发表意见。
- （5）对历史沿革中冯裕才持股部分区分实际持股与代他人持有进行列示。
- 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 中国软件不谋求控制权文件：中国软件出具《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》——除配股、派股、资本公积转增股本外，自股票上市之日起 36 个月内、且在达梦目前控制权未变化或未受严重限制的前提下，不以单独或共同方式、亦不通过委托表决权、征集投票权、协议或联合其他股东等方式谋求实际控制权，不利用股东地位干预日常经营。
- 冯裕才控制权拼图：直接持有 580.67 万股（10.1872%）；任梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通 8 家有限合伙的 GP 及执行事务合伙人（依《合伙协议》，更换 GP 须经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同意），合计支配 28.0847% 表决权；与皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨、孙巍琳七名董监高签《一致行动协议》（提案权、表决权与其保持一致），有效期持续至发行人在境内公开发行股票并上市之日起 6 年，覆盖 2.2807% 表决权。冯裕才另出具上市之日起 36 个月的锁定承诺。
- 僵局论证三段式：引《公司法》及公司法司法解释（二）归纳"两年无法召开股东会/决议比例不达/董事长期冲突"三类僵局情形，对照论证：①冯裕才合计实际控制 40.5527% 表决权超过中国软件 25.21%，股东大会不会陷入长期无效；②章程未设全体一致通过事项、未赋予个别股东一票否决权；③董事会 11 名董事中 4 名独立董事均由冯裕才提名，非独立董事 4 名由冯裕才提名、3 名由中国软件提名，实控人提名董事达三分之二席位，普通决议过半数即可形成；监事会 3 名中职工代表 1 名、其余由双方各提名 1 名。
- 华中科技大学出资链条瑕疵：2017-01-18 华中科技大学出具确认文件，对下属企业历史上的出资划转及转让予以追认；涉及国办发〔2005〕9 号《国务院办公厅转发财政部 科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》、《促进科技成果转化的若干规定》（允许以不低于科技成果作价金额 20% 的比例奖励科技人员）及《华中科技大学关于进一步加强我校科技产业发展的若干意见》作为制度依据；回复承认部分环节存在未办理审批、未经资产评估及评估备案、出资未及时到位等瑕疵，经华中科技大学书面确认及中介核查后认为不构成实质性法律障碍。
- 核查程序：调取设立至申报日的全套工商档案、增减资决议、批文及验资文件；《一致行动协议》《合伙协议》、中国软件说明文件与调查表；对照《公司法》《注册管理办法（试行）》第十二条逐条检验；核对 72 名被代持人的访谈与确认材料。
- 核查意见：中伦认为发行人无控股股东、冯裕才为实际控制人的认定符合事实与规则；控制权结构稳定、陷入僵局可能性较低；历史股权变动程序瑕疵已由有权主体书面确认补正，不影响发行条件。
执业提示："GP 平台+一致行动+对手方反承诺"是弱持股创始人稳定控制权的标配三件套；对国资二股东的追问必落在其说明是否构成可执行的公开承诺——本案特别强调 36 个月期限、"控制权未受严重限制"前提条款仍属弱化因素，须在重大事项提示中如实呈现。对高校衍生企业要建立"制度依据（科技成果转化奖励政策）+校本级书面确认+事后评估备案补救"的证据三角。
二轮问题 1：控制权升级追问——合伙份额稳定性与中国软件投资易鲸捷（二轮回复第 8-1-3 至 17 页；txt 行 56–678）
问询要点
- （1）8 家有限合伙企业合伙人未来是否存在转让份额或退出计划；是否存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才控制合伙企业及发行人控制权稳定的情形。
- （2）中国软件有关说明是否构成本次发行上市相关公开承诺；"在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下"的具体含义及其对控制权的影响。
- （3）媒体报道：2022-05-12 中国软件 2021 年年度股东大会通过以 22.91 元/每 1 元注册资本价格对贵州易鲸捷信息技术有限公司（2015 年成立，国内极少拥有自主核心技术的数据库厂商）合计出资不超过 3.89 亿元的增资议案；请说明易鲸捷主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在业务往来；结合中国软件为单一第一大股东并提名 3 名非独立董事，说明其对同业或有业务往来企业的参股投资情况及双方防利益冲突措施。
回复与核查要点
- 合伙平台稳定性逐项体检：各《合伙协议》对 GP 变更设"其他全体合伙人一致同意"门槛；各平台合伙期限与上市后延续安排逐一列示；离职有限合伙人依补充协议只能将份额转让给执行事务合伙人或继续持有（见首轮问题 10）；据此论证份额不会因外部受让而旁落。
- 中国软件说明的属性界定：已按公开承诺的标准纳入申请文件管理，附履约约束和违反时的法律责任提示；同时坦承"控制权未受到严重限制"为抽象表述，结合我国现行规则说明其在承诺期内需配合禁止性事项的边界（不得主动增持至威胁冯裕才控制地位等）。
- 易鲸捷专项：披露中国软件对易鲸捷的投资决策背景与金额上限（不超过 3.89 亿元、22.91 元/1 元注册资本），核实中国软件及其控股子公司不存在从事数据库系统软件研发的情形（引用其调查表），发行人与易鲸捷在客户群与技术路线上的差异，并提出利益冲突防范措施（关联交易审议回避、信息隔离、独立董事监督等）。
- 核查意见：中介机构维持冯裕才为唯一实际控制人的结论，认为中国软件投资易鲸捷不改变对发行人的独立性评价，但应持续履行既定的冲突防范机制。
执业提示：大股东体外同业投资的"平行标的"攻击几乎必然出现在科创板分拆类项目。防御策略不是否认可比性，而是给出三层切割证据：母公司自身主业清单（调查表固化）、被投企业与发行人的客户/产品差异矩阵、已有的关联交易管控装置——并用书面文件把"不研发数据库"这一事实固定下来供后续监管引用。
二轮问题 2：股份代持——84.9 万股疑云、人力资源股性质与四起股权诉讼（二轮回复第 8-1-18 至 45 页；txt 行 679–1700）
问询要点
- （1）不超过 19 名人员的基本情况、与发行人及实控人关系、股份来源（人力资源股或其他分别列示）、目前持股主体及代持形成变化清理情况（区分是否经被代持人确认同意解除）。
- （2）人力资源股的具体情况——方案、协议签署、是否实际授予、员工确认情况，有关行为的法律性质、公司审议程序及登记机关确认。
- （3）结合诉讼法律文件及律师意见说明龚海艳诉讼基本情况、所涉人员及股份、诉请、对本次发行上市的影响及进展。
- （4）84.9 万股中 35.58 万股（含龚海艳所涉 15.42 万股）系与其他人员有关、与冯裕才无关的依据是否充分，其他人有无异议。
- （5）与冯裕才有关的 49.32 万股中除已完成确认的 23.10 万股（2 人）外，其余 26.22 万股未获被代持人确认的情况下，以"未授予从而未形成代持""历史代持人确认已解除"为由认定不存在代持，前后是否存在不一致、是否符合事实及规定、是否存在争议。
- （6）综合说明是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求；要求中介机构说明核查过程方式并同步完善股东核查专项报告、说明间接股东层面是否存在代持。
回复与核查要点
- 分类框架（7 类情形）：首次申报招股书所述"不超过 19 名被代持人员、股份总额低于 84.9 万股（37.2 万股代持及解除文件有瑕疵＋45.7 万股解除文件遗失＋不超过 2 万股证明文件均已遗失）"覆盖四组形态——①授予后代持形成并已解除、②签署附条件授予协议但未实际授予、③授予后直接持股但减资/转让文件有瑕疵、④"经回忆可能存在"的情形（不超过 72 人中的 3 人）。中介机构对 43 人完成访谈；未能访谈的不超过 29 人中 10 人原有完备解除文件；剩余不超过 19 人所涉股权全部兜底统计为 84.9 万股。
- 与冯裕才的切割：扣除 2022 年 8—9 月新取得联系并确认减资/转让有效、代持已解除的 2 人（23.1 万股）后，相关股份中涉及实控人及其一致行动人的不超过 26.22 万股（占比小于 1%）；35.58 万股（含龚海艳主张的 15.42 万股）属原股东刘少涵体系而非冯裕才名下代持——《股权代管协议》均已载明代持双方姓名，依据 (2013) 鄂中星内证字第 20030 号《公证书》及刘少涵继承人系列确认件支撑。
- 人力资源股定性：2001 年公司与员工签署协议约定于 2002、2003 年附条件授予的人力资源股，因规范注册资本缴纳需要，经口头沟通未实际授予，并于 2005 年对公司设立时部分未实缴出资进行减资处理时全部注销——回复认为未经授予即未形成股东资格，亦不构成现存代持；同时援引 2002 年专项行动相关政策文件佐证减资背景。
- 四起诉讼全景：①龚海艳 (2022)鄂0192民初8218号股东资格确认纠纷——针对 2001 年《人力资源股权转让协议》项下 9,800 元附条件股权未授予主张权利，另 154,200 元系刘少涵相关股份（湖北忠三律师事务所代理意见）；2023-11-15 判决驳回龚海艳全部诉讼请求。②许蔚主张 80,000 股（6 万股人力资源股＋2 万股因未付对价被收回的奖励股），提起请求变更公司登记纠纷 (2023)鄂0192民初7198号，列冯裕才、吴恒山为第三人，审理中。③刘璘琳诉请继续履行 2001-07-06《股权代管协议》（涉 11,000 股：5,000 股现金出资股已于 2006 年凭退股款收条退出、6,000 股系第一批已授予人力资源股随减资注销），案号 (2023)鄂0192民初1687号，审理中。④范晶（刘少涵前妻）、刘牧心、刘嘉西、刘少鸿诉发行人并将龚海艳列为第三人的与公司有关的纠纷，(2023)鄂0192民初10510号，审理中。
- 兜底安排：冯裕才及其在梦裕科技持有一致行动人份额的相关人员已出具承诺，愿意配合上述人员就文件缺失股份提出的合理诉求。
- 核查程序：调取《股权代管协议》《股权证明书》《人力资源股权转让协议》《股权购买与奖励协议》《授权委托书》《作废协议》《免责协议》及退股款收条；查阅 2005 年减资全套程序文件与当时有效的《公司法》；访谈 43 名被代持人并补取其中 12 人再次确认文件；调阅人事离职与社保记录印证身份；穿透刘少涵继承人（儿子、父母）及其父母股份受让人、弟弟刘少鸿的确认文件并访谈当年收款财务人员；取得湖北忠三两份专项法律文书。
- 核查意见：中伦认为发行人股份权属清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷，最近两年实控人未变更，符合《注册管理办法》第十二条及《股东信息披露指引》的要求；分类口径差异系同一事实的不同维度表述而非前后矛盾；间接股东层面未发现代持。
执业提示：老牌科技公司"档案级"代持清理的天花板案例——文件遗失链条上允许用"回忆型证人+公证+权属兜底承诺+小额占比量化（<1%）"组合过关，但必须坚持两个纪律：一是绝不把未确认股份计入任何人的明确持股而不作披露；二是把诉讼的每一份新进展实时回填到问询回复（本案从首轮到二轮期间判决落地即更新）。人力资源股的核心论点是"附条件授予未成就→从未发生股权效力"，应配套减资工商档案闭环。
首轮问题 10：股份支付——解代持平台份额的激励化处理与非员工入股（首轮回复第 8-1-287 至 304 页；txt 行 13740–13948）
问询要点
- （1）持股平台和解代持平台内部转让份额的具体情况（时间、主体、是否员工、价格）、历次公允价值确定依据及计算过程。
- （2）取消三年服务期约定后，结合离职限制条款论证实质等待期及会计处理合规性。
- （3）非员工入股的原因合理性（得特贝斯周英飚、曹忠升、张勇、李海波等外部顾问，数安科技李专，梦达惠佳陆应立等）。
- 请保荐机构、申报会计师和发行人律师共同核查发表意见。
回复与核查要点
- 平台架构：得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通、数聚云 5 家为员工持股平台；梦裕科技为解代持平台（2018 年由冯裕才、班鹏鹏新、陈顺利出资设立；注：按文本应为班鹏新）。冯裕才向时任员工低于公允价值转让平台份额的部分确认为股份支付；向被代持方员工转让代持份额视同股权激励。
- 典型计价样本（数聚云表节选）：2018-11 冯裕才向 32 名员工转让 232.99 万份（对应 74.20 万股，价 3.17 元/股、公允价 11.25 元/股，费用 599.54 万元）；2019-05 向 6 名员工转让 12.00 万股（3.17 元，费 96.96 万元）；2019-07、2020-09 两笔离职员工股份转回冯裕才（3.00 万股、0.70 万股，冲回 -24.24 万、-5.66 万）；2019-11 向 16 名员工按 5.00 元/股转让 48.90 万股（公允价上调至 12.00 元，费 342.30 万元）。
- 服务期取消事件：2021 年 3 月 5 家持股平台全体合伙人签署补充协议取消三年服务期约定，已授未摊费用按加速行权一次性处理；但同一补充协议保留"自签署日至上市满 36 个月期间离职有限合伙人只能向执行事务合伙人转让或继续持有"的限制——问询焦点即该离职限制是否使实质等待期继续存在；回复从"激励对象已取得财产份额处置权的范围"出发区分会计口径与法律口径，最终按准则处理。
- 非员工持股：外部顾问以现金真实受让、与其他同等身份受让者定价一致；离职员工陆应立之持股系在职期间的既有安排延存；不构成对非员工的变相输送。
- 核查意见：三方认为份额转让流水齐备、定价与同期公允价值差确认为股份支付具备依据；加速行权与离职限制的组合处理符合企业会计准则；非员工持股具有合理背景，不存在利益输送。
执业提示：把"解代持"与"新激励"混在同一平台操作会天然引发双重质疑——既是还原又像授予。本案例的法律要点是把每一次份额流转拆成"原始授权关系是否存在"（决定是否为还原）与"对价与公允价值差额谁承担"（决定是否为激励）两个独立判断，并以时间戳表格完整留痕；离职条款与等待期的互动是中介机构必须提前和会计师统一口径的高风险点。
媒体报道与舆情自查（首轮 13.4 目录项；二轮 8.3，txt 行 12271 起）
要点摘录
- 二轮 8.3 汇总首轮回复披露后新增报道：资本邦、墨天轮仅摘录已披露内容；IPO 日报（2022-09-28）质疑毛利率高达 99% 但研发费用率不足同行一半、税收优惠与政府补助占比高不可持续、应收账款增速超营收、46 项专利发明人为兼职华科教师；子尘说财等跟进。
- 回复方向：毛利率与研发投入的行业解释、专利发明人署名的合规说明（职务发明分离、学校同意的兼职安排）与税收优惠持续性的敏感性测算；除附表报道外未见对发行条件的否定性事项。
- 保荐机构负责该题的自查，未单列律师意见。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品及市场、2 技术与研发、4 销售模式（渠道商进销存、《产品申请单》报备制）、5 客户、6 收入（6.1 收入确认、6.2 收入增长）、7 成本存货毛利率、8 研发费用和政府补助、9 应收款项 | 纯业务/财务类 | |
| 首轮 11 关于子公司、12 关于信息安全、13 其他（13.1 社保公积金代缴、13.2 无形资产及会计差错更正、13.3 信息披露） | 首轮 txt 正文截断于问题 10，上述三问仅见目录行号（305/315/320 页），无法提炼；信息安全和社保代缴题目外观属法律类，需补 txt 后重写总览【待核验】 | |
| 二轮 3 产品及技术、4 渠道销售、5 收入、6 应收款项、7 存货、8.1 政府补助、8.2 首轮问询回复质量 | 纯业务/财务类 | |
| 落实函问题一（"其他"领域终端客户抽样充分性）、问题二（巡检报告核查手段有效性，核查占比 60% 以上） | 终端收入真实性核查程序问题，由保荐机构和申报会计师回答 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮回复 txt 截断：现有文本止于"8-1-291"页附近（问题 10 中部），目录所示问题 11（子公司）、12（信息安全）、13（其他及四个子题）正文全部缺失，其中 12、13.1 属潜在法律类问题；同时二轮回复"8.2 关于首轮问询回复"对首轮质量的整改内容亦未细读对应段落。需重新解析首轮 PDF 全文后对本 md 的总览表和未纳入事项做一次增补修订【待核验】。
- ②问询函原文缺失：上证科审（审核）〔2022〕315 号首轮问询函、二轮问询函与落实函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- ③文本质量：首轮问题 10 的平台份额转让明细表（得特贝斯/数聚云等）存在宽表跨页断行（如得特贝斯合计行数字与表头错位：40.34/1.35/9.42/13.45/16.13 的列对应关系需以 PDF 复核）；二轮问题 1 中文引用块排版有嵌套错位；未见乱码页。
