南通华新环保科技股份有限公司（872854·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于南通华新环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-07-16 披露，回复全国股转公司 2024-05-23 出具的《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《关于南通华新环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-08-23 披露，回复 2024-07-24 出具的第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《江苏世纪同仁律师事务所关于南通华新环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（苏同律证字（2024）第065号，2024-05-09） 中介机构：主办券商南京证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
南通华新主营水处理环保设备的研发、制造及系统集成，产品涵盖综合系统集成装备、系统成套装备、水处理关键设备及配套零部件，业务获取以公开招投标、邀请招投标、商务谈判为主且客户含国企。公司系1995年通州给水排水厂（乡办集体企业）与欧捷（新加坡）合资设立的中外合资企业演变而来，历经1996年"先售后股"改制为176名职工持股的股份合作制企业、1998年庆丰乡人民政府"戴红帽子"名义持股、2002年个人独资企业承继及外资转内资，实际控制人为包宏明、包卫彬、瞿菊家族三人。首轮问询12个问题，法律问题集中于问题1（集体企业改制、出资瑕疵、外资转内资、间接股东代持）、问题2（家族共同控制治理）、问题3（资质、安全生产死亡事故行政处罚、涉诉、招投标合规、转包分包）及问题4（持股平台与客户供应商股东入股）；二轮进一步追问问题1（集体企业改制及股权代持穿透、200人核查）、问题2（客户/供应商股东通过南通庆宇间接持股的利益关联），系本批公司中历史沿革核查最复杂的案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 集体企业整体出售改制、实物出资瑕疵（房屋162.55万元未转移）、外资转内资、间接股东南通丰宇/庆宇/众宇代持 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 2 | 包宏明、包卫彬、瞿菊共同实际控制下的三会决策程序、亲属任职、独董设置 | 实控人认定/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 3 | 资质覆盖与续期、"6·15"高处坠落死亡事故行政处罚（[兴]应急罚[2022]事故8号，罚款30万元）、被告未结诉讼6,168,249元、招投标合规、违法分包转包挂靠 | 重大合同与业务资质；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 南通丰宇、南通庆宇员工持股平台两次激励（2019年、2023年）及外部平台南通众宇同价入股 | 股权激励与员工持股 | 是（(1)(2)项） |
| 首轮 | 5—10 | 营业收入、毛利率、主要客户和供应商、应收账款、存货、合同负债 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11、12 | 其他事项、其他事项说明（含股份支付等财务事项） | 以财务类为主 | 部分 |
| 二轮 | 1 | 1996改制批复一致性、1998年庆丰乡政府名义股东（戴红帽子）、2002年代持解除、穿透200人核查（含仅确认51.14%股东人数的充分性）、个人独资企业承继 | 历史沿革与股权变动；股权代持；200人股东核查 | 是 |
| 二轮 | 2 | 客户/供应商股东（华雪锋、阳霞、刘玉华、罗佩丽）通过南通庆宇间接持股及黄振清、魏新良、肖燕退出 | 关联方与关联交易；新增股东 | 是 |
| 二轮 | 3 | 存货 | 纯财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题1、二轮问题1（1977年设立至2024年完整链条）；出资瑕疵—首轮问题1（房屋作价出资未办转移手续）；股权代持—首轮问题1、二轮问题1（庆丰乡政府代包宏明持有100万元股权、平台内袁国华代王小玉/赵峰代袁海峰/张桂林代韩爱兰）；实控人认定—首轮问题2（家族共同控制）；对赌/特殊权利—未见专项问询；员工持股—首轮问题4；关联交易—二轮问题2（客户供应商股东）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—首轮问题3(1)；诉讼处罚—首轮问题3(2)(3)（安全事故+未结诉讼）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询（首轮1(5)外资期间税收优惠是否补缴为子问）；分红—未见；环保安全—首轮问题3(2)；数据合规—未见；境外架构—首轮问题1(5)（返程投资、资金出入境、外汇核查，结论不涉及返程投资）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—二轮问题2；其他—200人穿透核查（二轮问题1(4)）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：集体企业改制、出资瑕疵与外资沿革（首轮回复第4—44页；20240716 txt行74—1874）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）出资瑕疵的具体情况，通州给水排水厂实物出资是否履行评估程序、是否造成集体资产流失；作为乡办集体企业期间历次变更是否履行审批或备案手续；改制为股份合作制企业时集体资产转让程序合法合规性、转让价格依据及公允性、审批机关权限、是否存在集体资产流失、出资人适格性、出资真实性和充足性、股权关系清晰性、是否存在股权代持及其他瑕疵。
- （2）集体企业改制是否涉及原职工资产补偿、员工安置及实际补偿安置情况；是否经过审批程序、符合方案要求、职工对改制事项是否存在争议或潜在纠纷。
- （3）通州给水排水厂作为股份合作制企业期间历次增资、股权转让是否需要并已履行审批或备案手续。
- （4）个人独资企业设立的合法合规性、出资的真实性和充足性。
- （5）公司历次变更是否履行外资管理审批备案手续；外商入资是否符合国家产业政策、是否属外商投资负面清单；是否涉及返程投资、资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收方面的合法合规性；外资转内资程序是否合法合规；转为内资企业注册资本充足性；是否需补缴外资企业期间享受的税收优惠。
- （6）①股权代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；②是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；③股东人数是否超200人。
- （7）包宏明及其个人独资企业、公司与原集体企业是否存在资产、人员、专利技术方面的承继关系，相关资产权属、劳动关系是否存在纠纷或潜在纠纷。
- 请主办券商、律师核查改制批复、审计、评估程序及权限，集体资产定价公允性，产权界定清晰性，并就"股权明晰"发表意见（含流水核查等三项代持核查事项）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）出资瑕疵：1995年1月25日通州给水排水厂与欧捷（新加坡）签署《南通华新环保设备工程有限公司合同》《章程》及《出资清单》设立合资公司（投资总额66.67万美元、注册资本46.67万美元，中方以房屋作价162.55万元、机械设备86.885万元、动力设备9.264万元、运输设备15.7068万元、办公用品3.308万元合计277.71万元折32.67万美元占70%）。其中房屋作价162.55万元（折19.12万美元）未能按有关规定办理资产转移手续，存在出资瑕疵。2001年8月28日董事会决议在不改变投资总额、注册资本和出资比例下将房屋出资变更为人民币19.12万美元等值货币出资；2001年9月5日通州中天会计师事务所出具《验资报告》（通中天会验（2001）238号）确认162万元货币到位；2001年9月8日通州市对外经济贸易委员会出具通外经[2001]170号批复核准变更。
- 对应（1）评估程序：依当时有效《中外合资经营企业法》（1990修正）第五条及实施条例（1983）第二十五条，实物出资作价由合营各方评议商定或请第三者评定，评估非强制性；公司2020年3月5日补聘万隆（上海）资产评估有限公司出具《追溯性资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10399号，基准日1995年1月25日），评估值296.56万元略高于账面作价277.71万元，无集体资产流失。
- 对应（1）改制程序：1996年9月16日庆丰乡人民政府《资产评估立项审批表》（庆政发(1996)86号）同意立项；1996年10月15日通州市资产评估事务所《资产评估报告》（通评[1996]145号，基准日1996年7月31日）确认资产7,956,340.34元、负债3,740,783.79元、净资产4,215,556.55元；1996年10月16日庆丰乡人民政府《资产评估结果确认通知书》（庆政发(1996)87号）确认净资产406.168655万元（剥离15.387万元）；1996年9月24日庆丰乡人民政府《关于同意资产剥离的批复》（庆政发（1996）75号）剥离原退休工人、土地征用费用15.387万元；1996年10月16日通州市经济体制改革领导小组办公室《初审意见》同意"整体出售"改制、职工持股现金量人均不少于3,000元；1996年10月25日通州市人民政府《关于同意通州市给水排水设备制造厂改制为股份合作制企业的批复》（通政发[1996]291号）批准改制；1996年10月18日职工大会通过改制决议、召开创立大会及首次股东大会通过《通州市给水排水设备制造厂股份合作制章程》（注册资本406万元、股东176名）；1996年10月24日江苏通州会计师事务所《"先售后股"改制企业认缴股金验证报告》（苏通会验[1996]第823号）验证176名股东认缴股金406.2万元已收缴（镇财政所出具《江苏省事业服务收费收据》）。改制后包宏明认购327.20万元占80.55%、其余175名股东合计79.00万元占19.45%。
- 对应（2）职工安置：依通办发[1995]112号《关于转发〈通州市中小型企业"先出售后改制"试行意见〉的通知》"原企业全部在职职工和离退休人员必须由改制后的企业全部接受并予以安置"；经通州区、南通市、江苏省逐级政府确认员工安置符合当时法律法规政策，无职工争议（90名原持股职工占51.14%出具确认函）。
- 对应（5）外资沿革：经逐项核查，外商入资符合国家产业政策、业务不属于外商投资负面清单；不涉及返程投资（依汇发[2005]75号"返程投资"定义，公司非境内居民通过特殊目的公司设立的返程投资企业）；外资转内资程序合法合规，注册资本充足，无需补缴外资期间税收优惠。
- 对应（6）：间接股东南通丰宇、南通庆宇、南通众宇的合伙人曾存在股权代持情形（袁国华代王小玉、赵峰代袁海峰、张桂林代韩爱兰等），已在申报前解除还原并取得确认；不存在200人超限及规避持股限制情形。
- 对应（7）：经核查公司及给水排水厂资产、人员、专利技术的承继关系，相关权属与劳动关系无纠纷【具体承继清单以txt 1500—1874行区间复核】。
- 核查程序：查阅通州给水排水厂及公司全套工商档案；核对1977年通二工[70]59号、1984年通县计委批复等历次变更审批文件；核对通评[1996]145号评估报告、庆政发系列批复、通政发[1996]291号批复及苏通会验[1996]第823号验证报告；核查万隆评报字[2020]第10399号追溯评估；对90名（首轮）/109名（二轮61.93%）原持股职工访谈走访并取得确认函；核查出资流水与完税凭证。
- 核查意见：主办券商及律师认为改制程序合法合规、经有权机关批准、无集体资产流失、出资人适格、出资真实充足；出资瑕疵已整改并验资；股权代持已解除；公司符合"股权明晰"挂牌条件。江苏省人民政府办公厅2021年11月19日苏政办函[2021]101号《关于确认南通华新环保科技股份有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》确认改制"基本符合当时的法律法规和政策规定，基本履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续"。
执业提示：集体企业"先售后股"改制的核查要件可归纳为"立项—评估—确认—剥离—方案审批—政府批复—验资—职工大会决议"八步文书链，本案全部留存且文号完整；1995年实物出资未评估以"当时法规非强制+追溯评估高于作价+主管部门核准"三段论证化解；江苏省政府办公厅的确认函系此类改制瑕疵的终极背书，但其"基本合规"措辞仍需在申报文件中如实引用。
2. 二轮问题1：1998年"戴红帽子"名义股东、代持解除与200人穿透（二轮回复第4—21页；20240823 txt行60—753）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）分别说明通州给水排水厂1996年改制前后的企业性质，改制是否取得有权主管机关确认批复，改制后股权结构、持股比例与批复内容是否一致。
- （2）说明1998年引入庆丰乡人民政府作为名义股东前通州给水排水厂是否仍属集体企业性质，引入该股东的背景、原因及合理性，依据及其充分性。
- （3）五甲镇人民政府将100万元股权转让给包宏明是否系代持解除行为；包宏明后续是否继续替其他175名职工代持股权，代持是否解除、解除方式、对价支付、是否取得全部确认。
- （4）通州给水排水厂曾为公司控股股东，依《非上市公众公司监管指引第4号》等规定，结合历史代持，说明是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超200人情形；中介机构目前核查确认的通州给水排水厂股东人数仅51.14%，判断依据是否充分准确。
- （5）包宏明设立个人独资企业承继通州给水排水厂资产负债的具体情况、原因、必要性及合理性，是否承继全部资产负债；是否存在权属纠纷、利益输送或集体资产流失。
- （6）包宏明设立个人独资企业未实际出资，该企业获取公司股份的具体方式、资金来源，出资是否真实充足、有无权属纠纷，并在申请文件4-1-3补充披露股权演变过程。
- （7）江苏省人民政府确认的集体企业改制过程涵盖阶段是否包含1996年改制至今全部过程，能否充分确认合法合规性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：改制前为通州市庆丰乡办集体企业（集体所有制），改制后为职工持股的股份合作制企业（非集体所有制）；取得通州市经济体制改革领导小组办公室1996年10月16日《初审意见》及通州市人民政府通政发[1996]291号批复；改制后176名股东、总股本406.2万元（包宏明327.20万元/80.55%）与批复一致且符合"企业法人代表持大股"的方案要求。
- 对应（2）：引入庆丰乡人民政府前企业已是股份合作制、非集体企业。背景——1998年2月4日中共通州市委办公室、通州市人民政府办公室通办发[1998]8号《关于转发通州市工业企业所有制结构调整试行意见的通知》要求"对人人持股的企业，积极探索股权流动的途径和办法，积极引导、大力推进企业内部股权向企业经营者或技术、营销骨干流转、集聚"；因改制后股权过于分散、风险意识不强致企业发展受限，175名股东所持股权实际应转让给包宏明，为进一步增强改制后企业发展信心提升市场竞争力而引入庆丰乡人民政府作为名义股东。2020年2月21日通政综[2020]6号、2020年7月10日通政请[2020]36号确认该情形"与特定历史情况下集体企业相对普遍的挂靠、戴红帽子现象类似，总体符合当时的法律法规和政策规定"。
- 对应（3）：1998年175名股东所持79万元职工股与包宏明所持21万元合计100万元转让给庆丰乡人民政府，转让款由包宏明实际承担（经核查会计凭证并访谈财务人员，包宏明向通州给水排水厂借款支付，资金来源为华新有限往来款还款；该债权2002年注销后由个人独资企业承继，与公司往来已于报告期前清理完毕）。2002年五甲镇人民政府（2000年10月庆丰乡与原五甲乡合并设立）将100万元股权转回包宏明，系代持解除、不涉及支付交易对价。确认链——①代持人：2019年12月10日南通市通州区东社镇人民政府（2015年五甲镇与东社镇合并设立）出具《关于原庆丰乡人民政府1998年持有南通市通州区给水排水设备制造厂100万股权的相关说明》，确认乡政府受让时未实际支付任何股权转让金、从未参与实际经营、不实际享有股东权益义务，2002年转让系解除委托持股并还原；②被代持人包宏明访谈确认；③退股员工：2019年国浩律师（上海）事务所等中介机构访谈159名原持股职工（占90.34%）、2024年挂牌申报期间走访109名（占61.93%）并取得确认函，确认其已于1998年实际转让退出并收到股权转让款、无异议无纠纷；④政府确认：通政综[2020]6号确认"五甲镇人民政府退股后各方权利义务已全部结清"。包宏明从未代175名职工持股。
- 对应（4）：分期间穿透计算——1977年设立至1996年改制前实际股东1名（庆丰公社）；1996改制后至1998年176名持股职工；1998年至2002年注销前因庆丰乡政府系代包宏明持股，实际股东仅1名。公司层面穿透后各期间实际股东人数最高178名（1996年时点：176名职工+2名境外自然人），此后为3名、8名、16名等，均未超200人；核查口径含代持还原及员工持股平台穿透。
- 对应（5）（6）（7）：个人独资企业承继股份合作制企业债权债务（含前述包宏明借款债权），通州给水排水厂注销程序合法；个人独资企业以承继资产获取并持有公司股份，出资真实充足无权属纠纷；江苏省政府确认涵盖集体企业改制全过程，结合各级政府确认文件足以确认合法合规性【(5)(6)(7)细节以txt 420—700行区间复核】。
- 核查程序：查阅工商档案与历次批复；对时任庆丰乡乡长、包宏明等人访谈；取得东社镇人民政府2019年12月10日书面说明；对159名（2019年）及109名（2024年）原持股职工访谈走访；核查会计凭证、借款与往来款清理凭证；比对《非上市公众公司监管指引第4号》穿透规则分期间计算实际股东人数。
- 核查意见：主办券商及律师认为1998年名义持股与2002年代持解除真实、已获代持双方及政府确认；包宏明未替175名职工代持；穿透后各期间实际股东均未超200人；核查程序充分，51.14%确认比例结合已退出职工访谈、会计凭证及政府确认文件足以支撑判断；公司符合"股权明晰"条件。
执业提示：乡镇政府"戴红帽子"持股是集体企业改制的衍生形态，解除链条必须同时覆盖——代持人政府方书面说明（含合并后继受主体）+被代持人确认+退出职工访谈（本案两轮合计覆盖90.34%/61.93%）+资金流（借款支付、往来清理）+省市区三级政府确认；200人穿透须按《非上市公众公司监管指引第4号》分期间剔除代持重复计算，代持还原后"实际股东1名"的认定是关键技术点。
3. 首轮问题3(2)(3)：安全生产死亡事故行政处罚与未结诉讼（首轮回复第51—72页；txt行2651—3018）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）公司报告期内安全生产事故的具体情况，实际控制人、高级管理人员是否因此受到行政处罚，公司是否已采取有效整改措施，是否存在安全生产事故相关纠纷争议。
- （3）结合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定，以列表形式说明公司作为原告方或被告方的涉诉情况，包括诉讼背景、具体情况、当前进展，对公司生产经营、财务状况可能产生的影响，公司拟采取的应对措施及有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）：2022年6月15日，来宾市兴宾区良江镇河南工业园区净水厂和加压泵站工程项目现场发生一起高处坠落1人死亡事故。来宾市兴宾区应急管理局《行政处罚决定书（单位）》（[兴]应急罚[2022]事故8号）认定南通华新项目主要负责人与专职安全员未取得相应培训合格证书或证书过期、施工工地未按规定设置安全防护措施、未按规定对工人进行三级安全教育培训及玻璃安装技术交底、安全员未正确履行职责，违反《安全生产法》第二十七条第一款、第二十八条第一款、第四十一条第二款、第四十四条第一款，对南通华新罚款300,000.00元。坠亡人员系设备安装分包单位员工而非公司员工，公司作为设备供应商负有安全管理职责；处罚对象为南通华新，实控人及高管未受处罚。整改：2022年10月缴清罚款、项目人员培训取证、加强三级安全教育；来宾市兴宾区应急管理局综合股股长确认该事故属一般安全生产责任事故且已处理完毕、不属于重大行政处罚；善后——2022年6月20日在来宾市兴宾区良江镇人民调解委员会见证下由广西鸿安建设有限公司来宾分公司赔付死者家属110万元（含意外险30万元），家属不再另行主张。南通市通州区应急管理局出具2021—2023年无安全生产处罚证明。
- 对应（3）：涉诉列表——①被告：江苏明轩环保科技有限公司承揽合同纠纷，货款等合计6,168,249元及逾期付款违约金，案号（2023）苏0282民初1664号/（2024）苏0506民初12534号，已开庭尚未判决；②被告：北京天洲环保科技有限公司买卖合同纠纷，货款236,000元及逾期利息15,715.52元，案号（2023）京0105民初52437号，已开庭尚未判决；③原告：对广东阀安龙机械成套设备有限公司买卖合同纠纷（货款42万元，案号（2023）粤1203民初2580号），一审判决被告支付41万元货款【其余案件以txt 2700—2810行表格复核】。回复逐案分析对生产经营与财务的影响、预计负债计提及应对措施（会计师对预计负债计提充分性专项核查）。
- 核查程序：取得[兴]应急罚[2022]事故8号处罚决定书、事故调查报告（兴宾区政府官网公告）、赔偿协议及调解见证材料；访谈应急管理局经办人；取得通州区应急管理局证明；检索裁判文书网、执行信息公开网并核对涉诉台账。
- 核查意见：主办券商及律师认为安全事故属一般责任事故、已处理完毕、罚款30万元不属于重大行政处罚，整改有效、无纠纷；涉诉案件金额占比较小、已充分披露及计提，不构成挂牌障碍。
执业提示：安全生产死亡事故的"重大违法"边界在本案以三点划定——处罚金额（30万元）与一般事故定性（应急管理局口头+书面）、责任主体切割（死者系分包单位员工、实控人高管未被处罚）、善后闭环（人民调解委员会见证的110万元赔偿协议）；设备供应商对分包施工安全的管理职责认定值得同类环保设备企业关注。
4. 二轮问题2：客户/供应商股东通过员工持股平台间接入股（二轮回复第21—33页；20240823 txt行754—1100）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关联方华雪锋、阳霞、刘玉华、罗佩丽间接持有公司股权的背景、原因及合理性，结合相关客户及供应商与公司主营业务、相关销售与采购价格公允性，说明上述入股、销售与采购行为的商业合理性及定价公允性、是否符合行业惯例，是否存在不同主体间串货以调节收入、成本、利润情形，是否存在利益输送。
- （2）黄振清、魏新良、肖燕3人间接持有公司股权的背景、原因及合理性，认购、退出价格的定价依据及公允性，与公司实控人、其他股东、董监高是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
- （3）2019年、2020年两次股权激励时每股公允价值保持一致（6.05元/股）的原因及合理性；各外部投资者入股公司计提股份支付费用的原因及合理性。请主办券商、律师及会计师核查并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2020年南通庆宇实施股权激励时，合伙人华雪锋、阳霞、刘玉华、罗佩丽系公司客户、供应商的股东或实际控制人。回复逐人披露其身份对应的企业、与公司购销交易金额及定价对比情况，论证入股系基于对公司业务的认可、销售采购价格公允、符合行业惯例，不存在串货调节收入成本利润及利益输送【逐人交易数据以txt 820—1000行表格复核】。
- 对应（2）：黄振清、魏新良、肖燕3人间接持股背景、认购及退出价格定价依据逐项披露，经核查与实控人、其他股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
- 对应（3）：2019年、2020年两次激励均按6.05元/股确认公允价值，理由系两次激励时点接近、公司经营情况未发生重大变化；外部投资者（南通众宇合伙人）入股按股份支付处理的原因系其取得价格低于同期公允价值。律师对(1)(2)项的法律意见与会计师对股份支付会计处理意见并行出具。
- 核查程序：查阅南通庆宇合伙协议、工商档案及份额变动记录；对相关客户/供应商股东访谈并核查其与公司的购销合同、发票及价格；比对市场同类采购销售价格；核查退出份额的转让协议与价款支付凭证；核查相关人员与公司股东董监高的关联关系。
- 核查意见：主办券商、律师及会计师认为相关客户/供应商股东入股具有商业合理性、定价公允、无利益输送及串货情形；退出价格公允；股份支付处理符合《企业会计准则》。
执业提示：客户/供应商人员借员工持股平台份额间接入股是新三板高频利益关联问题，核查必须"人—企业—交易"三层穿透：先认定份额持有人身份（客户/供应商的股东或实控人），再核对其控制企业与公司的购销价格公允性，最后排除串货调节收入；退出（黄振清、魏新良、肖燕）与新增均须逐一披露定价依据。
5. 首轮问题3(4)(5)(6)：招投标合规与违法分包核查（首轮回复第52—72页；txt行2813—3298）
问询要点（黑体原子子问）
- （5）报告期内公司获取客户订单的具体方式，通过招投标获取的订单金额和占比，与同行业可比公司差异；订单获取渠道是否合法合规，通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在是否存在被认定无效的风险、风险控制措施、是否属重大违法行为；报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为、是否受行政处罚、是否构成重大违法；防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
- （6）报告期内是否存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等风险，公司是否符合"合法规范经营""具有持续经营能力"的挂牌条件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（5）：公司业务获取方式为公开招投标、邀请招投标、商务谈判三类，客户含国企；回复比对公开渠道披露的中标信息核查一致性，逐项核查招投标合同效力；对存在未履行招标手续的合同情形，从《招标投标法》必须招标项目范围、《民法典》合同效力规则论证无效风险及占比影响；公司制定《反商业贿赂管理制度》《财务管理制度》《销售管理制度》，报告期内不存在商业贿赂、围标、串标及受行政处罚情形（txt行3019—3053）。
- 对应（6）：报告期内不存在违法发包、转包、违法分包及挂靠情形，与发包人无纠纷；持有的建筑业企业资质证书及安全生产许可证均在有效期内，不存在停业或降级风险，符合"合法规范经营""具有持续经营能力"挂牌条件【未招标合同的具体金额占比以txt 2850—3010行区间复核】。
- 核查程序：访谈销售负责人与客户；比对公开招投标平台信息与公司合同台账；抽查招投标文件、中标通知书与合同一致性；取得住建、市场监管部门合规证明；核查《反商业贿赂管理制度》执行记录。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司订单获取渠道合法合规、招投标合同有效、无商业贿赂及围标串标、无违法转包分包挂靠，符合"合法规范经营"挂牌条件。
执业提示：面向国企/政府客户的环保设备企业，招投标合规核查的基准动作是"公开中标信息逐单比对+未招标合同无效风险定量分析+反商业贿赂制度留痕"，其中未招标合同占比与《招标投标法》必须招标项目范围的匹配分析是律师意见的实质内容。
6. 首轮问题4：三家持股平台的性质区分与激励安排（首轮回复第72—85页；txt行3299—3385）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）持股平台南通众宇中外部投资者投资入股公司的背景，是否在公司控股股东及其关联方、客户、供应商等主体中任职或存在其他利益关系，南通众宇与员工持股平台入股价格相同的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。
- （2）南通丰宇、南通庆宇的份额持有人是否均为员工，如存在外部人员说明原因及合理性；员工持股平台的管理模式、权益流转及退出机制、员工不适合参加持股时权益处置办法；服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制；实施情况、纠纷、是否实施完毕、预留份额及授予计划。
- （3）股份支付公允价值确认依据及合理性（会计师核查）。请主办券商、律师对(1)(2)发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：南通众宇为外部股东持股平台，2020年3月实施激励时合伙人除2名公司员工外均为外部人员，与员工持股平台同价入股（6.05元/股）；回复逐人核查其在外部身份、是否在控股股东关联方及客户供应商任职，论证入股背景与利益安排【逐人身份与份额以txt 3330—3385行区间复核】。
- 对应（2）：南通丰宇、南通庆宇分别系2019年、2023年两次员工股权激励的实施平台，份额持有人主体为公司员工（含已披露的代持还原情形）；平台就服务期、锁定期、份额转让限制、离职退休处置及回购作出约定；两次激励均已实施完毕，无纠纷【激励条款明细以txt区间复核】。
- 核查程序：查阅三平台合伙协议、工商档案、份额变动及出资凭证；对合伙人身份逐一核查（员工花名册比对、外部人员身份及任职核查）；访谈激励对象；核查代持解除的确认文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为南通众宇外部人员入股背景合理、与员工平台同价入股不存在利益输送；员工持股平台份额持有人适格、激励安排及退出机制完备、实施无纠纷。
执业提示："外部人员平台与员工平台同价入股"必然触发利益输送追问，本案通过"外部平台+股份支付处理+逐人身份核查"的安排化解；平台内代持（袁国华代王小玉、赵峰代袁海峰、张桂林代韩爱兰）在首轮问题1与二轮问题1(4)中均需同步披露并还原，避免两处口径不一致。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题5营业收入、问题6毛利率、问题7主要客户和供应商、问题8应收账款、问题9存货、问题10合同负债 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 | 问题11、问题12其他事项（股份支付费用、其他财务事项） | 以财务核查为主 |
| 二轮 | 问题3存货 | 纯财务类 |
| 首轮 | 问题3(4)诉讼会计处理与预计负债计提 | 会计师专项核查事项 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-05-23出具）、二轮（2024-07-24出具）问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：首轮问题1(7)承继关系清单、问题3(3)涉诉列表全部案件、首轮问题4各平台合伙人份额明细在txt中因表格跨页存在截断，需以披露PDF复核；二轮问题2中客户/供应商股东对应企业与购销金额表以txt 820—1000行为准，数据完整性需PDF复核。
- ③txt文本质量：首轮回复历史沿革部分（txt行260—1500）涉及1977—2019年数十次工商变更的表述以流水体呈现、层级错位较多，本稿已按文号索引引用；二轮回复中政府确认文件（通政综[2020]6号、通政请[2020]36号、苏政办函[2021]101号）的引文以回复转述为准，签章版原文需另行核验。
