坛墨质检科技股份有限公司（873354·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于坛墨质检科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2024-08-13 披露，问询函为全国股转公司出具、公司 2024-07-12 收到，下称"首轮回复"）
- 《关于坛墨质检科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件第二轮审核问询函的回复》（2024-09-19 披露，下称"二轮回复"）
- 《江苏法德东恒律师事务所关于坛墨质检科技股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28） 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；发行人律师江苏法德东恒律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
坛墨质检主营标准物质（计量标准品）的研发、生产及销售，产品应用于环境、食品、医药等检测领域，采用线下与线上结合销售，实际控制人方燕飞直接持股88.01%、合计控制95.01%表决权，历史上存在北京坛墨迁址常州再设立、王安梅代洪涛持股等沿革事项。首轮问询7个问题，法律问题集中于问题1（危化品资质与环评、劳动争议与劳务派遣、线上模式与招投标合规）、问题2（设立沿革、北京坛墨注销、股权代持还原、历次股权转让定价与流水核查）、问题7（继受专利与商标权属、董监高任职资格、公司治理、关联交易、股权激励、大额分红）；二轮问询3个问题均为财务类（第三方品牌销售核算、客户分散、线上收入确认）。项目核心风险为股权代持解除的完整性、95.01%高度集中控制下的治理有效性及大额分红资金流向。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 危化品经营资质、环评验收、劳动争议与劳务派遣、刷单与招投标、平台属性 | 重大合同与业务资质；劳动与社会保障；环保；数据合规/平台 | 是 |
| 首轮 | 2 | 设立沿革与北京坛墨注销、出资来源、山东星菲定位、洪涛代持还原、历次股权转让定价与税款、资金流水核查 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；新增股东流水核查 | 是 |
| 首轮 | 3 | 收入增长与主要股东资金往来 | 纯业务/财务类（含资金流水核查侧面） | 部分 |
| 首轮 | 4 | 毛利率波动 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6 | 第三方回款 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7（1） | 继受专利、合作研发、商标受让的权属与职务发明 | 历史沿革（知识产权权属） | 是 |
| 首轮 | 7（2） | 李秀丽高校处级干部兼职、核心人员竞业与职务发明、董监高变动、独董设置 | 其他律师事项（任职资格/竞业限制） | 是 |
| 首轮 | 7（3） | 95.01%集中控制下的决策程序、亲属任职、五独立与内控 | 实控人认定/公司治理；独立性 | 是 |
| 首轮 | 7（4） | 无锡领汇代采购、苏新锐销售、向实控人租赁办公场所 | 关联方与关联交易 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 7（5） | 众志飞鸿、众志同行员工持股平台激励安排 | 股权激励与员工持股 | 是（①至③） |
| 首轮 | 7（6）④ | 大额分红去向、决策程序与税款 | 分红与股利分配 | 部分（回复中主办券商、会计师核查为主） |
| 二轮 | 1-3 | 第三方品牌销售核算、客户分散、线上销售模式与收入确认 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题2（5次股权转让、北京坛墨注销）；出资瑕疵—未见专项（出资来源合法合规在问题2回应）；代持—首轮问题2（王安梅代洪涛2.00%股权2023年1月还原完毕）；实控人—首轮问题7（3）（方燕飞控制95.01%）；对赌—未见；员工持股—首轮问题7（5）；关联交易—首轮问题7（4）；同业竞争—未见专项（北化恒信持续经营未注销问题在问题2（1）独立性论证中覆盖）；土地房产—未见（租赁实控人房产在7（4））；重大合同资质—首轮问题1（危化品、易制毒、增值电信、排污登记）；诉讼处罚—首轮问题1（2）劳动争议、（3）④质量投诉；社保公积金—未见欠缴专项（问题2独立性部分说明独立缴纳）；税务—首轮问题2（4）股权转让完税、7（6）④分红税款；分红—首轮问题7（6）④；环保—首轮问题1（1）②环评验收；数据合规—首轮问题1（3）①③刷单与平台属性；境外架构—未见；独立性—首轮问题2（一）五独立、7（3）③；新增股东—首轮问题2（4）（5）邹小燕14元/股转让、平台受让及律师流水核查；股权质押冻结—未见。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：历史沿革、北京坛墨注销、股权代持还原与历次股权转让（回复第35-56页；txt行1428-2298）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①结合方燕飞专业背景及从业经历，说明其从事标准物质业务的背景原因及合理性、履职能力，北化恒信等公司成立初期的技术来源，是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密的情形，并结合公司与北化恒信和北京坛墨的资产、技术、人员、客户等方面的关系，说明是否影响公司资产、技术等独立性；②说明实际控制人出资来源及其合法合规性；注销北京坛墨并成立公司的原因及合理性，北京坛墨是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷，是否存在规避挂牌条件或监管要求的情形，是否对公司存在重大不利影响。
- （2）说明山东星菲化学有限公司设立之前公司的生产场所，迁移地址的原因及合理性；结合子公司的业务内容、业绩规模等，说明子公司在公司业务体系中的地位和作用，公司与子公司之间的业务布局安排和业务配合情况。
- （3）结合洪涛历史从业情况，说明洪涛不作为显名股东的原因及合理性，其股东适格性是否有瑕疵，是否存在竞业限制或对外投资的限制；说明公司历史上存在的股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况。
- （4）说明公司历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性。
- 请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董监高、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：方燕飞1973年11月生，本科学历、高级工程师，1994-2007年在北京城乡华懋商业集团、中央电视台、北京电视台从事广告编辑、市场营销；2007年成立北化恒信做标准物质代理销售，2012年成立北京坛墨开始自研，2018年5月与王安梅等发起设立坛墨质检并随后注销北京坛墨。北化恒信仅代理销售不涉自研；北京坛墨自研产品占比小、技术系员工基于日常实验经验积累；公司与员工签订《员工保密合同与知识产权协议》；继受取得一项专利（2022年9月《专利权转让合同》受让"一种制备绞股蓝皂苷XLVI的方法"）。资产、人员、财务、业务、机构五独立逐项论证（收购北京坛墨部分资产定价参考坤元评报〔2019〕662号）。
- 对应（1）②：方燕飞实缴出资4,600.50万元，来源为自有资金（北化恒信及北京坛墨经营积累、北京坛墨注销清算款、坛墨质检股东分红款）。注销北京坛墨原因：华东客户占比38.83%/38.37%、中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园政策配套、北京人力运营成本高于常州；为维持交付连续性在两地并行运作后注销。北京坛墨已注销且不存在最近24个月刑事犯罪、重大违法、证监会处罚、失信、市场禁入等七类影响挂牌情形，不存在规避挂牌条件情形。
- 对应（2）：常州经营场所取得常天环审〔2019〕91号环评批复及常公消竣备字〔2019〕第0033号《建设工程竣工验收消防备案凭证》；山东星菲2020年11月设立为研发生产中心，2023年总资产4,404.44万元（占合并17.25%）、净资产3,871.75万元，产品销售给坛墨质检对外销售。
- 对应（3）：洪涛1959年生，1982-1986年北京无线电工业公司技术员，1986-2016年任中国计量科学院工程师，2016年退休，2018年至今任公司总工程师（顾问）；不属于《公务员法》、严禁党政机关干部经商办企业决定、国企领导廉洁从业规定、国企职工持股意见等禁止或限制持股主体，股东适格性无瑕疵，未签竞业禁止协议、已退休无竞业限制。代持还原：王安梅代洪涛持有2.00%股权；2022年2月方燕飞、洪涛、王安梅签订《股份转让协议》约定以3元/股回购；2022年6月第一次转让416,250股（0.83%）、价款1,248,750元；2023年1月第二次转让583,750股（1.17%）、价款1,751,250元，代持全部解除；代持方与被代持方均出具确认函，不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应（4）：公司设立至今共5次股权转让、无增资：①2020年5月钟文明50万股（1.00%）转让给方燕飞，3.00元/股，因钟文明无法经常提供现场培训咨询服务，自有资金、已完税；②2021年8月方燕飞转让50万股（1.00%）给宁波梅山保税港区众志飞鸿企业管理合伙企业（有限合伙）、300万股（6.00%）给常州市众志同行企业管理合伙企业（有限合伙），均3.00元/股，为实施员工股权激励；③2022年6月邹小燕66.50万股（1.33%）转让给胡玲丽，14.00元/股（邹小燕离职变现，参考一级市场交易惯例及相关企业估值水平协商确定），自有/自筹资金、已完税；④⑤王安梅两笔按3元/股转给方燕飞（即代持还原）。价款均全额支付。
- 对应律师核查（2）（3）（4）：核查入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及实控人、持股董监高、持股平台合伙人、5%以上自然人股东出资前后资金流水；确认入股价格异常点（14元/股与3元/股差异）已说明背景（离职变现、一级市场估值参考），不存在未披露代持及不正当利益输送；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
核查程序：查阅工商档案、验资及评估文件（坤元评报〔2019〕662号）、《股份转让协议》、股东大会决议、支付凭证、完税凭证、银行流水；访谈洪涛、王安梅并取得确认函；登录裁判文书网等核查纠纷。 核查意见：公司股权代持已在申报前全部解除还原并取得各方确认，历次股权转让定价有依据、价款付清、税款缴纳，不存在未解除未披露代持及股权纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件。 执业提示：事业单位（计量科学院）退休工程师经代持安排间接持股的，须先做"禁止/限制持股主体"清单式排查再谈还原；代持还原采取"原价回购+分期交割+双方向确认函"是最稳妥路径，两次转让间隔期（2022.6/2023.1）内应保持股权冻结性安排的说明。
2. 首轮问题1：危化品资质、环评验收、劳动争议、劳务派遣与线上模式合规（回复第3-34页；txt行70-1427）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在无资质经营或超资质经营的情形；公司是否存在将业务资质出借给第三方使用或第三方通过挂靠公司承接项目的情形；结合《危险化学品使用量的数量标准》以及公司危险化学品的使用类别及数量等具体情况，说明公司是否需要并办理危险化学品安全使用许可证；危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理环节是否合法合规。②公司是否存在应履行环评手续但未履行的情况，是否存在未批先建、未验先投的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；完成环评验收的预计时点，是否存在实质性障碍。
- （2）①公司存在较多劳动争议的原因及合法合规性，劳动争议的具体情况以及处理进展情况，劳动纠纷对公司生产经营的影响，是否仍存在纠纷或潜在纠纷；公司是否建立完善的劳动用工制度和职工权益保障制度，公司对离职员工的保障是否符合《劳动法》及相关法律法规的规定；劳动纠纷事项计提的预计负债的充分性。②公司劳务派遣用工是否合法合规，劳动纠纷单位的基本情况及其资质是否符合现行法律法规的要求。
- （3）①线上销售的具体模式，线上询价和线上销售的配合方式，系通过自建平台销售还是通过第三方电商平台销售，若为后者，请说明报告期各期公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为。②报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。③公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，是否存在通过网站、APP、微信小程序等为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形。④公司标准物质产品是否存在因质量问题产生的投诉纠纷或负面媒体报道，若存在，请说明相关产品质量问题是否存在影响公众健康安全的负面情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响。
- 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：主要资质包括危险化学品经营许可证（苏D(天)应急经字[2020]000559，有效期2020.3.13-2023.3.12；苏D（天）应急经字[2022]000559，2022.7.5-2025.7.4，常州市天宁区应急管理局核发）、增值电信业务经营许可证（苏B2-20200227，江苏省通信管理局，2020.3.20-2025.3.20）、第二类非药品类易制毒化学品经营备案证明（(苏)2J320400000428，常州市应急管理局）、山东星菲《排污登记许可证》（2022年7月26日取得）；对照《危险化学品使用量的数量标准》逐项比对年使用量（甲醇最低年设计使用量18,000吨/年，公司2022年实际使用280瓶/4L、2023年200瓶/4L；甲苯18,000吨/年对比28.5L/28L等），使用量远低于标准，无需办理危险化学品安全使用许可证；销售、采购合同均自主签订，不存在出借资质或挂靠。
- 对应（1）②：常州项目取得常天环审〔2019〕91号批复并已竣工验收；山东星菲一期2022年3月开工、2022年11月10日竣工、11月25日调试，《排污登记许可证》2022年7月26日取得符合《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设项目环境保护管理条例》（国令第682号）；常州市天宁区生态环境局访谈确认报告期内无环保处罚；二期及技改项目尚未验收，回复说明了验收时点安排，不存在实质性障碍。
- 对应（2）①：列表披露报告期劳动仲裁与诉讼案号、案由、请求及进展，均为员工离职引发，涉及金额较小，预计负债已在财务报表体现；截至2024年7月31日除已披露未决诉讼外无其他劳动纠纷；一审判决公司向离职员工支付工资差额、年终奖等事项已说明。
- 对应（2）②：披露劳务派遣用工人数、岗位及派遣单位资质核查情况。
- 对应（3）①：公司采用自建平台+第三方电商平台结合销售，对刷单、刷好评行为经核查予以否认；②招投标与商务谈判收入占比及《招投标法》合规性核查；③对照平台定义说明公司不构成互联网平台经营者，无为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互情形；④质量投诉与负面媒体核查未见影响公众健康安全的情形。
- 核查程序：查阅资质证书原件、危化品使用台账、环评批复及验收文件、劳动合同与仲裁诉讼卷宗、派遣协议及派遣单位许可证、线上平台后台数据、招投标文件；登录信用中国、裁判文书网、生态环境公示网核查。
- 核查意见：业务资质覆盖报告期、不存在无资质或超资质经营，无需办理危化品安全使用许可证；劳动争议金额小已计提预计负债、不构成重大不利影响；劳务派遣及线上业务合规，不存在刷单及应招标未招标情形。
执业提示：标准物质/试剂企业危化品"安全使用许可证"门槛以《危险化学品使用量的数量标准》逐年用量比对表回应最有效；电商渠道销售的挂牌项目问询已固定为"刷单+平台属性+招投标"三连问，建议按本回复的"自建/第三方拆分+后台数据佐证"结构准备。
3. 首轮问题7（1）（2）（3）：知识产权权属、董监高任职资格与公司治理（回复第143-160页；txt行5628-6702前后）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于技术独立性：①继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格等），结合专利形成过程、转让程序说明是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷；②补充披露报告期内其他合作研发情况（项目背景、研发内容、各方权利义务、研发进展、知识产权成果归属、收入成本费用分摊），研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力；③相关商标权继受取得的背景、价格、定价依据及公允性，是否已按规定办理转让手续、是否存在权属纠纷争议。
- （2）关于董监高任职：①李秀丽是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，在公司任职是否需要并取得相关单位的同意；②邵志敏、李步青、桑凌青、谢珂于原公司任职情况（具体工作、职务发明），与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况，公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；③公司获取订单是否与谢珂等人的任职有关，是否合法合规；④董监高变动较大的原因及合理性，原财务总监离职原因、离职去向，是否对任职期间公司的财务规范性、真实性等存在异议；⑤公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。
- （3）关于公司治理：①结合股东、董监高之间的亲属关系及任职持股情况，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形；②结合亲属关系及一人兼任多个职务情况，说明相关人员是否存在股份代持情形、任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》等规定，是否勤勉尽责；③公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会能否独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：继受专利"一种制备绞股蓝皂苷XLVI的方法"于2022年9月签署《专利权转让合同》并完成专利申请人变更，权属清晰、不属于职务发明、不存在权属纠纷（详见问题7"一、/（一）"）；②报告期内与常州工学院存在一项合作研发项目，按约定划分权利义务与成果归属；③商标权受让取得事项说明了背景、价格及转让手续办理情况。
- 对应（2）①：李秀丽现任江苏理工学院商学院国际教育学院副院长，属于相当副处级别的高校领导干部，已参照《江苏理工学院处级领导干部兼职管理办法（暂行）》向学校履行报告程序后任职公司独立董事；其以会计专业人士身份符合《挂牌公司治理指引第2号》独董任职条件，兼任镇江赛尔尼（企业）职务情形已说明；②③邵志敏、李步青、桑凌青、谢珂原任职情况、保密竞业约定及订单获取合规性逐项核查；④董监高变动（新增独董李秀丽、陆柏松等）系完善治理结构，原财务负责人张帆离任原因及去向已说明；⑤独董人数与专业结构符合规定。
- 对应（3）：方燕飞合计控制公司95.01%股份；回复按亲属关系清单逐项核查三会回避表决程序、代持排查（含员工持股平台合伙人方伟情形核查）、五独立措施与监事会履职、内控制度建设，结论为治理有效规范。
核查程序：查阅专利商标转让合同及登记簿、合作研发协议、《江苏理工学院处级领导干部兼职管理办法（暂行）》、原单位保密竞业协议、三会文件、亲属关系调查表、内控制度汇编。 核查意见：继受知识产权权属清晰、交易公允；董监高任职资格合规、兼职已履行单位程序；公司治理制度健全、决策程序运行符合规定，不存在股份代持。 执业提示：高校处级干部任独董需同时满足"相当级别认定+校内兼职审批+独董专业资格"三层论证；科研院所技术人员集中入职型公司，职务发明风险按"入职时间—专利申请日—原单位业务相关性"三轴排查并留存保密竞业协议原件。
4. 首轮问题7（5）：员工持股平台股权激励（回复第160-170页前后；txt行6900-7500前后、2110-2260）
问询要点（黑体原子子问）
- ①股权激励政策具体内容或相关合同条款；流转及退出机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、出资份额转让限制、回购约定、激励计划实施调整情况、实际取得股份时点；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。
- ②激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
- ③公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
- ④对照《企业会计准则》，分析股权激励的会计处理是否恰当，行权价格确定原则及与最近一年经审计净资产或评估值的差异情况，授予日、等待期及股份支付金额的准确性，持股平台内员工离职后股权回购情况和会计处理。
- 请主办券商、律师核查事项①至③并发表明确意见；请主办券商、会计师核查事项④。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司设众志飞鸿、众志同行两个员工持股平台（2021年设立），实际控制人方燕飞2021年8月以3.00元/股分别转让50万股（1.00%）、300万股（6.00%）；两平台执行事务合伙人均为常州常鸣生物科技有限公司（对两平台出资比例各1%），出资资金来源为常州常鸣股东实缴出资；平台合伙协议约定份额流转、退出及回购安排，实际取得股份时点、锁定期与离职回购机制已披露。
- 对应②：激励对象按选定标准经内部程序确定，均为公司员工；律师对全体合伙人出资来源、任职情况逐项核查（含众志飞鸿合伙人方伟情形专项核查），出资来源详见问题2回复，不存在代持或其他利益安排。
- 对应③：股权激励实施过程中不存在纠纷，已实施完毕、无预留份额及授予计划；对控制权变化影响方面，两平台合计持股7%，不改变方燕飞控制地位。
- 对应④：股份支付会计处理、授予价格与净资产差异、等待期判断由会计师核查。
- 核查程序：查阅持股平台工商档案、合伙协议、全体合伙人出资凭证及银行流水、公司名册比对、激励制度文件。
- 核查意见：激励对象适格、出资来源合法、份额不存在代持，激励计划实施完毕且无纠纷，不影响控制权稳定。
执业提示：实控人3元/股向平台转让系激励定价基准，14元/股外部受让价与激励价并存时，回复以"一级市场估值参考+激励属性"双口径切分；执行事务合伙人由实控人控制的第三方公司（常州常鸣）担任并以其自有实缴资金出资，是隔离实控人直接出资痕迹的常见安排，仍须穿透核查资金源头。
5. 首轮问题7（6）④：大额分红的决策程序、资金流向与税款（回复第195-198页；txt行7816-7990）
问询要点（黑体原子子问）
- 说明主要股东大额分红款的去向，是否流向客户与供应商，是否存在资金体外循环。
- 结合报告期内净利润情况说明公司分配大额股利的原因、必要性，对公司财务状况、生产经营产生的影响，是否对新老股东的利益产生重大影响，是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 分红概况：2022年6月分红2,000万元、2023年2月分红6,000万元，报告期分红占近两年（2022年净利润5,412.56万元、2023年6,113.40万元）累计净利润比例69.41%；现金分红占当期可分配利润比例分别为12.48%、30.72%。
- 资金流向：实控人方燕飞（直接持股88.01%、间接5.85%）2022年6月分得1,476.26万元（购买理财、家庭个人日常支出、亲属间借款）、2023年2月分得4,476.34万元（购买理财）；董事王安梅分得39.96万元、63.84万元，汪丽红分得21.28万元、63.84万元（购买理财、偿还个人购房借款）；监事刘娟、邵志敏、谢珂及高管桑凌青间接分红0.28万-15.98万元不等（偿还出资借款、家庭日常支出）；结论为不存在流向客户供应商情形、不存在资金体外循环。
- 决策程序：2022年度分红经2022年度第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第一次会议审议；2023年度分红经2023年度第一次临时股东大会、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议，均履行内部决策程序。
- 合规性：分红按《公司章程》及《公司法》规定执行、全体股东按持股比例共享，挂牌前滚存未分配利润由新老股东共享，税款已缴纳，对新老股东利益无重大影响。
核查程序：核查分红决议文件、银行流水、股东分红款去向（穿透至理财、购房还款等用途）、税款缴纳凭证。 核查意见：分红真实、程序完备、去向合理，不存在资金体外循环及流向客户供应商情形，符合《公司法》《公司章程》规定。
执业提示：报告期分红占两年净利润近70%会触发"体外循环+挂牌前清仓式分红"双重追问，回复需做到"逐人逐笔金额+用途分类+决议文号"三要素齐备；挂牌审核口径下分红本身不构成障碍，但实控人得分款流向理财及亲属借款须提供流水佐证。
6. 首轮问题7（4）：关联交易（回复第160页前后；txt行5681-5697，回复正文由主办券商、会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- ①补充披露通过无锡领汇检测技术有限公司采购的具体内容、产品名称、采购价格、毛利率及占比，结合同类产品市场价格等，说明采购价格是否公允。②结合标准物质产品、房屋的公开市场价格、为其他客户提供标准物质产品等价格，说明关联交易的必要性和定价公允性。③说明厂房租赁的具体情况（出租原因、位置、面积、同类厂房出租市场价格），进一步论证出租价格的公允性，是否存在利益输送等。
- 请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见（律师未列席该问）。
回复与核查要点
- 报告期内公司通过实控人控制的无锡领汇检测技术有限公司代为采购，合计金额分别为351.88万元、12.40万元；关联方苏新锐环境监测有限公司向公司采购标准物质用于环境监测，合计金额分别为18.19万元、6.45万元；2023年度公司向实控人方燕飞租赁办公场所26万元。回复逐项说明交易内容与定价公允性。本问由主办券商、会计师核查，律师未发表专项意见，详述从简，仅作关联交易口径存档。
执业提示：实控人关联方"代采购"结构在挂牌审核中会被要求拆解到产品名称与单价层面，且逐步压降（351.88万→12.40万）的轨迹本身即整改证据，宜保留逐月台账。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题3 收入增长（含主要股东资金往来核查）、问题4 毛利率波动、问题5 存货、问题6 第三方回款 | 纯业务/财务类，由主办券商及会计师核查 | |
| 首轮问题7（6）①②③ 交易性金融资产、管理费用薪酬下滑、预付款项费用款 | 纯财务类 | |
| 二轮问题1 第三方品牌销售核算、问题2 客户分散合理性、问题3 线上销售模式与收入确认 | 纯业务/财务类，二轮无法律专项问题 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮问询函（公司2024-07-12收到）与二轮问询函原文未单独取得txt，问询要点以回复黑体引用为准；首轮问题1（4）之后至（9）之前的子问编号在txt目录及正文提取中存在少量缺失，完整子问结构应以披露PDF复核。
- ②律师意见载体：法律意见书（2024-06-28）及补充法律意见书未在本批次txt内逐条比对；首轮问题7（4）关联交易仅由主办券商、会计师核查，律师是否在补充法律意见书中覆盖该事项待核验。
- ③txt文本质量：首轮回复中问题5（存货）、问题6（第三方回款）正文区间（约txt行4400-5620）存在表格与段落层级错位；问题7（5）股权激励回复正文与问题2持股平台披露交叉引用，页码区间系按内容推断；无扫描版文件，scan_files为空。
