常州高特新材料股份有限公司（873614·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-06 ｜ 审核问询共 2 轮（新三板挂牌审核期间） 依据文件：
- 《常州高特新材料股份有限公司审核问询回复》（2024-06-05 披露，回复全国股转公司 2024 年 4 月 19 日《关于常州高特新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"一轮回复"）
- 《常州高特新材料股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-07-10 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州高特新材料股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-04-03） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；申请人律师北京市金杜律师事务所上海分所。 说明：本明细仅覆盖挂牌审核期间问询，原问询子问题以回复文件中的引用文字为准，页码为回复文件页码并附 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营光伏硅片制造环节耗材（金刚线切割液等）的研发生产销售，实际控制人张小飞与黄文霞系夫妻、与董事张琬沁系父女，通过直接持股及员工持股平台常州翼飞合计控制公司。本案例的突出特征是：申报前数月引入的自然人股东王佩华之配偶——无锡市锡山区委原书记顾中明于 2024 年 2 月被江苏省纪委监委立案审查调查，直接引发一轮、二轮连续追问股东适格性、持股冻结风险与商业贿赂嫌疑；同时员工持股平台常州翼飞存在设立时未签代持协议的三方代持及"实控人为激励员工垫付出资＋上市失败回购对赌"的特殊投资条款。一轮问询 10 个问题中，法律问题集中于问题 1（王佩华入股与股权冻结风险、常州翼飞代持）、问题 2（员工持股计划合规与特殊投资条款清理判断、财政部金融负债案例适用）、问题 3（在校生董事张琬沁与亲属关系治理）和问题 10 其他事项（子公司少数股东借款出资与非专利技术出资瑕疵、招投标商业贿赂排查、信息披露豁免、核心技术人员竞业限制）；二轮问询仅 2 个问题，其中问题 1 全部为法律问题，最终以实控人张小飞 2024 年 6 月 18 日作价 510 万元回购王佩华全部股份收尾。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1(1) | 王佩华、龙祥增资背景/出资来源/定价公允性；王佩华是否代配偶顾中明持股或规避公职人员持股限制；股份冻结风险重大事项提示；王佩华股东适格性 | 3代持；19新增股东；20其他律师事项（冻结风险与适格性） | 是 |
| 一轮 | 问题1(2)-(4) | 常州翼飞三方代持的形成（未签代持协议）、变动、解除；《财产份额代持确认与解除协议》；员工借款出资；是否存在其他未披露代持与"股权明晰"结论 | 3代持与还原；6员工持股；1历史沿革 | 是 |
| 一轮 | 问题2(1)(3)(4) | 股权激励执行完毕确认、《监管指引第6号》逐项对照；现行特殊投资条款（2029年6月30日未上市由实控人按原始出资+年化2%单利回购）是否符合1号指引1-8；回购触发可能性与支付能力 | 5对赌与特殊权利条款；6股权激励与员工持股 | 是（(2)股份支付会计处理由券商会计师核查） |
| 一轮 | 问题3 | 公司治理：董监高亲属关系网络（张小飞—黄文霞夫妻、—张琬沁父女等）、关联交易回避表决程序、学生董事张琬沁任职资格、内部制度建设 | 4实控人认定与治理；20其他律师事项 | 是 |
| 一轮 | 问题4-9 | 主要客户及供应商/营业收入/应收款项/毛利率/存货/固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题10(1) | 子公司少数股东李永冬、金佳源、王少峰的投资背景与资金来源（金佳源、王少峰向张小飞借款95万元/50万元出资）、金佳源非专利技术认缴出资瑕疵及2022年12月变更为货币出资、共同投资审议程序；注销曲靖高特新材料有限公司的原因及合规 | 2出资瑕疵；3代持排查；7关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题10(2) | 招投标订单获取合法合规、商业贿赂围标串标排查、资质齐备性与外协 | 10业务合规；11行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 问题10(3) | 豁免披露两名前五大供应商名称等商业秘密信息的依据充分性（1号指引1-22） | 20其他律师事项（信息披露豁免） | 是 |
| 一轮 | 问题10(4) | 核心技术人员陆敏星职业经历披露及从原单位离职的保密、竞业限制约定履约情况 | 20其他律师事项（知识产权/竞业限制） | 是 |
| 一轮 | 问题10(5)① | 两次分红（402.50万元、5,000.00万元）决策程序与税款缴纳 | 14分红与股利分配 | 是（仅①；②分红款去向由券商会计师核查） |
| 一轮 | 问题10(6)(7)④ | 个人卡规范（个人账户代收代付整改期后情况）、期间费用等财务事项 | 以财务内控为主，由券商会计师核查 | 否 |
| 二轮 | 问题1(1) | 王佩华、龙祥出资真实性与抽逃出资核查 | 19新增股东；2资本出资 | 是 |
| 二轮 | 问题1(2) | 龙祥职业经历及其本人/配偶/父母是否属或曾属公职人员 | 3股东适格性 | 是 |
| 二轮 | 问题1(3) | 订单是否来自顾中明原管辖业务范围、对王佩华及其配偶的商业贿赂或利益输送 | 11合规与商业贿赂；7关联交易 | 是 |
| 二轮 | 问题1(4) | 实控人以510万元（含利息10万元）回购王佩华36万股的安排及申报文件更新 | 19新增股东退出安排 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 其他财务事项（毛利率、收入等） | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对 20 类分类：实控人认定（张小飞57.19%直接+平台12.26%，问题3核实控制权稳定）；一致行动（未见单独安排，未详述）；历史沿革（问题1设立与历次增资、问题10子公司对外投资程序）；代持（问题1常州翼飞代持专项＋问题10少数股东借款出资无代持排查）；出资瑕疵（问题10金佳源非专利技术认缴未按期出资，专项详述）；对赌（问题2(3)(4)上市失败回购条款专项详述）；员工持股（问题2专项详述）；关联交易（问题3偶发性采购销售云南健铭农业综合开发有限公司43.70万元、高特（江苏）新材料3.80万元并入治理节）；同业竞争（未见设问，实控人参股企业分工论证散见）；土地房产（未见专门设问，租赁厂房未列问）；重大合同资质（问题10(2)③④并入招投标节）；诉讼处罚（问题1各查询平台检索、问题10注销子公司税务结清证明并入相应节）；社保公积金（96名员工，未见实质设问）；税务（问题10(5)分红税款并入该节）；分红（问题10(5)）；环保安全（未见设问）；数据合规（不涉及）；境外架构（不涉及）；独立性（客户供应商重合审查见问题4类财务设问）；新增股东（问题1＋二轮问题1为核心专题）。各点已对应详述或在第四部分说明。
三、重点法律问题详述
问题1＋二轮问题1：王佩华入股——配偶被留置引发的适格性、冻结风险与实控人回购退出（一轮回复第4–13页，txt 行82–760；二轮回复第4–11页，txt 行57–420）
问询要点：(1)①王佩华、龙祥 2023 年 10 月各自出资 500 万元认购 36 万股的增资背景合理性、出资来源合法合规性、定价依据及公允性；②王佩华是否代其配偶顾中明持有公司股份或存在其他利益安排，是否规避公务人员持股、股东适格性要求；③王佩华所持股份是否存在冻结风险并作重大事项提示；④王佩华股东适格性；(2)常州翼飞代持背景原因、是否签署代持协议及主要内容、代持解除真实有效性、资金来源流向证据充分性、有无规避强制性规定或竞业禁止情形；(3)是否存在其他未披露代持；(4)股权明晰结论。二轮续问：(1)结合公司及实控人流水说明王佩华、龙祥出资真实性、有无抽逃出资；(2)结合龙祥职业经历说明其出资背景及本人/配偶是否属或曾属公职人员；(3)获取订单方式合法性、是否存在订单来自顾中明原任职岗位管辖业务范围、公司及实控人对王佩华夫妇有无商业贿赂或利益输送；(4)实控人能否快速回购王佩华股份，如完成请同步更新申报文件。
回复与核查要点：
- 入股基本事实：2023 年 10 月 20 日龙祥、王佩华各缴款 500 万元认购新增 36 万股各占0.98%；增资价格约 13.89 元/股，对应投前估值 5 亿元、市盈率 6.94 倍，与同期硅片耗材上市公司欧晶科技（001269.SZ）15.21、高测股份（688556.SH）11.72、美畅股份（300861.SZ）12.71 平均市盈率12.71倍相比以流动性折让、尚未成为公众公司及光伏景气度承压解释折价公允。
- 出资来源穿透：龙祥系自有资金；王佩华全部增资款来自其父亲王连法银证转账——王连法证券账户转入银行账户后于 2023 年 10 月 20 日转入王佩华账户；律师核验了王佩华出资前六个月、后四个月（2023 年 4 月 20 日至 2024 年 2 月 19 日）及王连法出资前六个月银行流水。
- 公职人员禁令分析：鉴于顾中明 2024 年 2 月被查（公开转让说明书援引中央纪委国家监委网站 https://www.ccdi.gov.cn/yaowenn/202402/t20240228_330987.html 报道），律师援引《公务员法》（2018修订）第一百零七条离职从业限制、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》第五条领导干部配偶子女经商禁令、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》第一条及中办《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》，论证三点——公司业务不在顾中明曾任锡山区委书记、锡山经开区党工委书记管辖范围内；投资时点顾中明已领取离退休费及养老金；王佩华所持股权虽系与其配偶的夫妻共同财产但不存在代其持股情形。
- 冻结风险与重大事项提示：公司在公开转让说明书作出"王佩华所持股权存在冻结可能的风险"的重大事项提示，论证链条为——股份目前未被查封扣押冻结（经证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、失信被执行人名单平台、执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统检索）；顾中明被查与公司及实控人无关；即便将来因夫妻共同财产被执行机关查封冻结，王佩华仅持股0.98%且与实控人非关系密切家庭成员，不影响股权明晰、公司仍满足挂牌实质条件。
- 常州翼飞代持：2021 年 5 月张小飞为后续股权激励设立常州翼飞创业投资合伙企业（有限合伙），登记合伙人张小飞1800万（60%）、公司董事黄文培900万（30%）、外部第三方常州九垒软件和信息有限公司300万（10%）——黄文培系张小飞配偶黄文霞之弟、常州九垒唯一股东沈杏英系财务负责人吴小雷的朋友；因当时对股份支付会计处理认识不足，误以为第三方转让份额给员工可免股份支付而未签书面代持协议；截至 2021 年 8 月 20 日黄文培、常州九垒分别实缴750万、250万，经流水核查资金均来源于张小飞。2023 年 6 月 30 日三方签署《黄文培、常州九垒软件和信息有限公司与张小飞关于常州翼飞创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额代持确认与解除协议》整体确认并解除；同月公司以 5 元/股授予20名员工签署《股权激励授予协议》、张小飞与员工签《财产份额转让协议》转让对应750万元出资额，工商变更于 2023 年 10 月完成。
- 员工借款出资：20名获激励员工中陆敏星、许逸莹以自有资金支付价款，其余18名因个人资金周转困难与张小飞签《借款协议》全额借入转让款，期限七年、年化利率2%、每年12月31日前付息，截至回复日已按时付息。
- 二轮回购落地：2024 年 6 月 18 日，依据王佩华签署的《授权委托书》、其受托人与张小飞签署的《股份转让协议》及汇款凭证、《股东名册》，张小飞以 510 万元（含资金利息 10 万元）受让王佩华全部36万股；回购后股权结构为张小飞2,136万股（58.17%）、黄文霞600万股（16.34%）、常州翼飞600万股（16.34%）、张琬沁300万股（8.17%）、龙祥36万股（0.98%）。二轮同步澄清：龙祥自 2008 年 3 月至今任职深圳市睿达科技有限公司总工程师兼监事（注册资本1,050万元、深圳市第五批国家级专精特新"小巨人"），无配偶子女，本人及父母不属于且未曾属于公职人员。
- 商业贿赂排查（二轮）：报告期招投标取得订单收入占比分别为90.38%（17,563.12万元）、84.78%（23,711.01万元）、83.27%（23,575.39万元）；律师逐一比对《招标投标法》第三条、《招标投标法实施条例》、《必须招标的工程项目规定》、《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》、《政府采购法》及其实施条例，结论为公司产品不属于强制招标范围、不存在订单来自顾中明原管辖业务范围情形、不存在对王佩华及其配偶的商业贿赂或其他利益输送。
- 核查意见：一轮即确认王佩华具有股东适格性、符合"股权明晰"；二轮进一步确认出资真实无抽逃、回购行为真实合法有效价格公允，公司符合"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。
执业提示：本案是"落马官员家属作为挂牌公司小股东"的完整处置范本：一靠"辖区无关+已退休+非代持"三重论证稳住适格性，二靠重大事项提示直面冻结不确定性而非回避，三在交易所明确要求下通过"授权委托书代签转让协议+本金加资金利息定价"快速清退。对 IPO 项目可直接套用的风险点是：配偶在被留置期间难以亲自签署文件，《授权委托书》路径与由此衍生的价款确定逻辑须留痕，且清退时点、定价依据应与二轮申报文件更新严格同步。
问题2：员工持股计划、员工-实控人对赌条款与金融负债判断（一轮回复第21–32页；txt 行885–1380）
问询要点：(1)股权激励是否执行完毕，员工持股计划是否符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》关于参与对象、出资形式及资金来源、股票来源、管理方式（锁定期及闭环运行、备案要求）、实施程序、草案内容等规定；(2)股份支付费用确认与公允价值依据（由主办券商、会计师核查）；(3)全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求并在公开转让说明书集中披露；(4)结合具体回购条款说明回购触发的可能性、回购方义务、触发时回购方是否具备独立支付能力及对公司影响。
回复与核查要点：
- 执行完毕：2023 年 6 月授出、2023 年 10 月工商变更完成后，常州翼飞出资结构变为张小飞2,250万元（75.00%）、黄文培50万（1.67%）、吴小雷50万（1.67%）及陆敏星、戴国祥、朱丹、许涌、俞强、刘强、徐建明等员工各50万（各1.67%）。
- 特殊投资条款全文披露：《常州高特新材料股份有限公司股权激励计划》约定——"如截至 2029 年 6 月 30 日（或者董事会审议通过的其他日期），公司未能实现公开发行股票并上市的，为保证激励对象权益，所有激励对象持有的激励股权均由实际控制人回购。回购价格为激励对象对公司或持股平台的原始出资价格加上年化 2%（单利）计算的利息之和。为免疑义，因触发本条款而退出的，激励对象不享有自授予日起至本条款触发之日期间公司产生的全部利润、损益及分红。"公司确认历次股本变动中除该条款外不存在其他特殊投资条款。
- 不予清理的三段论证：其一该对赌系员工股东与实际控制人之间的约定，非公司与股东之间的对赌；其二不属于 1 号指引"1-8 对赌等特殊投资条款"列示的应当清理情形；其三不会对公司控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况产生重大不利影响。回购金额测算：20名员工原始出资合计750.00万元、授予日 2023 年 6 月 30 日，若触发回购实控人应付 840.00 万元；实控人的银行存款、理财产品等流动资产足以覆盖，具备独立支付能力。
- 金融负债排除：比照财政部会计司发布的《金融负债与权益工具的区分应用案例——发行人作为合同一方承担的义务》，指出本公司回购义务由实际控制人承担而非发行人，与该应用案例所述拟上市公司控股股东承担回购义务情形存在差异，故对不构成《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》第八条金融负债，也不涉及第十、十一、十二条分类情形，无需确认金融负债。
- 核查程序：查阅花名册、三会文件、公司及持股平台工商档案、股权激励计划、授予协议、出资凭证、借款协议；调取持股平台报告期银行流水；对照《监管规则适用指引——发行类第5号》《监管指引第6号》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》及准则37号和财政部应用案例。
- 核查意见：律师认可股权激励已执行完毕、员工持股计划各项要素符合监管指引第6号；特殊投资条款属于可不清理范畴且已集中披露；回购方具备独立支付能力、相关条款不会造成重大不利影响。
执业提示：本条确立了新三板语境下"员工侧—实控人对赌"区别于投资人保护条款的处理口径：披露而不清理（关键是向投资者论证回购能力：840万vs流动资产）。提示两点：①条款末句"不享有期间利润损益及分红"显著低于市场惯例，系压低回购金额的技术安排，办理同类项目应同步测算股份支付公允价值影响；②财政部应用案例已成为特殊条款会否形成发行人金融负债的标准考题，凡回购方为实控人/第三方务必在回复中主动区分引用。
问题1(2)：常州翼飞未签协议代持的证据链重建（一轮回复第9–13页；txt 行301–500）
问询要点：进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及主要内容，股权代持及解除是否真实有效，入股资金来源、资金流向证据是否足以支撑结论，形成及清理的真实性和合法合规性，是否取得全部当事人确认，是否存在规避法律法规强制性规定、竞业禁止情形，是否存在纠纷或股权争议；历史沿革中有无其他未披露代持。
回复与核查要点：
- 形成原因定性清晰：出于股份支付会计处理的误解而借道显名第三人，并非为了规避资格限制或隐藏身份；虽未签书面代持协议，但通过三项客观证据补强——实缴款750万+250万的资金流水显示均源自张小飞、参与人身份印证（黄文培系姻亲、沈杏英系朋友）、三方2023年6月30日事后追认的《财产份额代持确认与解除协议》明确"黄文培及常州九垒向常州翼飞支付的投资款实际均来源于张小飞，财产份额代持期间常州翼飞的全部合伙人权益和投资收益由张小飞享有"。
- 解除路径双轨并行：先以《确认与解除协议》将代持收束回实控人名下，再由张小飞与20名员工逐一签《财产份额转让协议》完成激励转让，前后两份合同衔接明确，杜绝了"名义直接过户给员工"可能引发的效力与税务质疑。
- 合规边界自查：因张小飞自公司设立至今始终显名持股，代持不构成规避法律法规强制性规定或竞业禁止；全体当事人确认不存在争议潜在纠纷；依工商档案与全体直接间接股东调查函，除常州翼飞外无其他未披露代持。
- 核查意见：代持形成及清理真实、合法，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示："无书面代持协议+流水中枢指向实控人+事后解除协议整体追认"是无协议代持情形的最小充分证据组合，实务中还应以个案事实补强动机（本案即会计处理认识不足）而非笼统称"家族安排"；员工侧二次转让建议同步留存完税凭证，避免激励落地环节被二次问询。
问题10(1)：子公司少数股东借款出资与非专利技术出资瑕疵（一轮回复第129–146页；txt 行5934–6260）
问询要点：①子公司其他股东李永冬（持常州高鑫达半导体材料有限公司35%）、金佳源（持常州纳峰新材料有限公司25.80%）、王少峰（持8.60%）的投资背景、与董监高股东员工的关联关系排查、有无代持或利益安排；公司与相关主体共同对外投资的审议程序是否符合《公司法》《公司章程》；入股价格及防范利益输送措施；②金佳源非货币（非专利技术）出资是否属实、有无权属瑕疵、是否履行评估、出资程序与比例是否符合当时《公司法》；③2023 年 7 月注销曲靖高特新材料有限公司的原因、商业合理性、注销前违法违规与债务纠纷情况。
回复与核查要点：
- 少数股东出资来源排查表：李永冬以家庭自有资金认缴350万元（实缴25万元）；金佳源认缴150万元、实缴100万元，其中 95 万元系向公司实际控制人张小飞借款（还款期限 2026 年 12 月 31 日）、其余 5 万元自有资金；王少峰认缴并实缴 50 万元，全部系向张小飞借款。回复认定上述借贷"系协商一致作出的合理借贷安排"、股权由金佳源和王少峰真实持有权属清晰，不存在代持或其他利益安排；至报告期末各控股子公司其他股东与公司董监高、股东、员工不存在关联关系。
- 审议程序：对照当时有效的章程第一百一十一条（董事会单项对外投资权限不超过最近经审计净资产30%）及《常州高特新材料股份有限公司投融资管理办法》第五条标准，确认各次合资履行董事会审议。
- 非专利技术出资瑕疵与纠正：2019 年 4 月 18 日常州纳峰设立时，经咨询工商行政管理部门选择"非专利技术"出资形式，金佳源以其在光伏制绒添加剂领域技术经验认缴50万元（25.80%），但未见评估及权属转移手续；2022 年 12 月 26 日常州纳峰临时股东会同意将金佳源50万元出资方式变更为货币，2023 年 2 月 14 日完成工商变更，截至回复日尚未实缴。回复坦承自设立日至变更日金佳源存在不符合当时《公司法》（2018年修正）出资要求的情形，但以四点消解——设立时各方对其技术价值的真实合意、未经评估未损害其他股东权益、出资期限调整经常州纳峰及其他股东同意豁免逾期缴纳义务、金佳源已出具承诺按修改后的《常州纳峰新材料有限公司章程》如期缴足；认定瑕疵已纠正、无出资不实、无损害子公司利益、各主体间无争议纠纷。
- 曲靖高特注销：2021 年 4 月 25 日设立的全资子公司，原拟在云南省曲靖市配套建设生产基地，因项目规划变化于 2023 年 7 月 10 日注销；注销前无违法违规、无未清偿债务纠纷，取得税务机关出具的《清税证明》确认所有税务事项结清。
- 核查意见：律师确认少数股东出资真实无代持、对外投资程序合规、非货币出资瑕疵已依法纠正且不构成出资不实、子公司注销合法合规无遗留责任。
执业提示："新设子公司个别自然人股东大额出资实控人借款+少数股东欠缴技术出资"两项均为IPO延伸问询的高发区：借款安排必须以书面《借款协议》、还款期限和付息记录证明非明贷暗赠，否则易被认定为代持或利益输送的前身；非专利技术出资若当初未经评估，趁挂牌阶段以股东会变更出资方式+其他股东书面豁免+承诺函组合修复是最经济的窗口期动作。
问题10(3)(4)：信息披露豁免依据与核心技术人员的竞业限制（一轮回复第147–152页；txt 行6749–7000）
问询要点：(3)信息披露豁免——在豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由与依据，说明是否符合1号指引相关要求、豁免信息是否已通过其他途径泄露、审慎论证依据充分性；(4)核心技术人员——按时间顺序完整披露陆敏星（2022年1月加入研发团队）的职业经历并保持时间连续，说明其从原任职单位离职时保密、竞业限制的约定与履约情况，结合现有核心技术来源说明公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 信息披露豁免：公司重新提交《常州高特新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌申请文件信息披露豁免的申请》，放弃豁免主要原材料名称补充披露后的最终豁免范围为两名前五大供应商名称及公司向单一客户的销售单价、销售数量、毛利率信息；依据为1号指引"1-22 不予披露相关信息"允许基于国家秘密或商业秘密不披露但须提交原因说明；网络检索（百度等主要搜索引擎及相关新闻报道）确认豁免信息未通过其他途径泄露；已在不予披露信息说明文件中修正和补充说明。主办券商及律师认为本次豁免符合规定、依据充分。
- 核心技术人员：对陆敏星简历逐段时间连续补充披露至公开转让说明书；核查其与前任职单位的劳动合同、保密与竞业限制条款签署及解除证明，访谈当事人并与现有专利发明人名单交叉比对，检索裁判文书网确认无涉诉记录，进而认定核心技术均为自主研发、不存在侵犯他人知识产权或商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
- 核查意见：信息披露豁免合规充分；陆敏星履职未违反竞业限制与保密义务，核心技术来源清洁。
执业提示：1-22条项下的豁免已被实操收紧为"能不豁就不豁"——本案中对已要求补充的原材料名称改按披露、仅保留真正构成商业机密的供应商名称及单一客户量价毛利信息，这一"部分撤回豁免申请"的做法比硬撑全量豁免更易过审；核心技术人员准入建议固化"劳动合同+竞业限制协议+原单位解除/到期证明+发明人时间轴比对"四件底稿，避免后端IPO再返工。
问题10(5)：报告期两次现金分红（一轮回复第154–157页；txt 行7020–7160）
问询要点：①2021年、2022年上半年两次分红分别派现 402.50 万元、5,000.00 万元，是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》，所涉税款是否均已缴纳、是否合法合规；②分红逐年增高原因必要性、现金流影响、实控人及董监高分红款去向是否最终流向公司客户及供应商（该项由主办券商及会计师核查）。
回复与核查要点：
- 两次分红的股东大会/董事会决议齐备，对照《公司法》第一百六十六条利润分配顺序（弥补亏损、提取法定公积金后方可分配）与公司章程及《利润分配制度》条款逐项自查通过；法人股东取得股息红利依《企业所得税法》免税，公司不负有代扣代缴义务，取得主管税务机关无欠税证明佐证纳税合规。
- 5,000.00 万元大额分红发生于挂牌申报前一年半内、远高于当期净利润水平，问询专列子项核查资金去向；律师核查限于程序合规层面，资金流向（防止回流客户/供应商形成体外循环）交由券商会计师通过实控人及董监高流水追踪完成。
- 核查意见：律师认为两次分红已履行必要决策程序、符合《公司法》及章程规定、税款处理合法合规。
执业提示：新三板阶段"分红程序合规"即可过关的设计与本例一致，但办理预期转IPO的项目时应提前锁定分红款的下游去向证明（理财/购房/还款凭证清单），并注意本案5,000万元分红与此前实控人为18名激励员工垫付出资之间的资金同源性会被交叉审视，两事项宜在同一份尽调备忘中合并说明。
问题3：家族成员与学生董事的公司治理（一轮回复第34–39页；txt 行1401–1651）
问询要点：(1)结合股东、董监高之间亲属关系（不限近亲属）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序，是否回避表决、有无未履行程序情形，决策运行是否符合《公司法》《公司章程》；(2)结合亲属关系及张琬沁（实际控制人之女，就读苏州科技大学）的任职履职、董事会参与决策情况，说明任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》；(3)公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等制度是否完善、治理是否有效适应公众公司要求。
回复与核查要点：
- 亲属关系全景披露：张小飞（董事长、总经理，直接持股57.19%并通过常州翼飞间接持有12.25%/回复他处记12.26%）与董事黄文霞（16.34%）系夫妻、与董事张琬沁（8.17%）系父女、与监事戴国祥之配偶系堂姐弟；黄文霞与董事、副总经理黄文培系姐弟；职工代表监事朱丹与黄文培配偶系表姐妹。
- 关联交易小样本已如实披露：2021 年向张小飞100%持股并任执行董事的云南健铭农业综合开发有限公司采购会务住宿服务 43.70 万元（占营业总成本0.3%）；黄文霞曾持高特（江苏）新材料有限公司43.956%股权并任总经理（已于 2023 年 2 月转让卸任），2021 年向该公司销售切割液 3.80 万元、2022 年包装破损退回 0.15 万元（占营收0.02%），均已审议并回避表决。
- 任职资格负面清单逐项过筛：经董监高调查问卷、无犯罪记录证明及证监会证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、执行信息公开网检索，不存在《公司法》任职禁止、市场禁入、挂牌公司不适任、近三年行政处罚、近三年公开谴责或三次以上通报批评、立案侦查等情形；财务负责人吴小雷具备高级会计师证书及三年以上会计工作经历满足规则要求。
- 制度面：已建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》等，报告期历次三会均按规则运作形成决议。
- 核查意见：律师认为公司治理机制健全、决策程序合法合规，董监高任职资格符合规则要求（对学生董事张琬沁，实践中关注点在于确保其成年并具备完全民事行为能力、非被列为失信或禁入对象，及董事会表决的实际参与记录）。
执业提示：家族挂牌公司高频出现在校生（尤其是实控人子女）担任董事，规则本身不禁止但仍需满足法定消极资格且建议取得在读学校在读证明留档；亲属网络披露采取"织网式一张表"（本案表格化至堂亲、表亲一层）可有效阻断多轮补正。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题 4 主要客户及供应商、问题 5 营业收入、问题 6 应收款项、问题 7 毛利率、问题 8 存货、问题 9 固定资产及在建工程以及二轮问题 2 其他财务事项均为纯业务财务问题，仅在总览列示。
- 一轮问题 10(2)② 商业贿赂、围标串标排查结论已并入二轮问题1(3)详述；其⑤外协劳务派遣事项未见实质设问内容。
- 一轮问题 10(6)、(7)①-④ 的个人卡使用规范（报告期存在个人卡代收代付款，规范时点、措施、承诺与期后情况）由主办券商及会计师核查，未纳入法律详述；提示后续 IPO 审核对个人卡期间的资金闭环仍可能延伸提问。
- 一轮问题 10(8) 关于创新层进层条件的主办券商推荐报告披露事项、问题 10(7)⑤ 可流通股披露更正为程序性更正事项。
- 张琬沁任职其为学生的具体展开论证回复着墨有限，主要是资格负面清单式过筛，个案深度不及模板要求的全景论证，已在问题3节内如实呈现。
五、待核验/待补事项
- 顾中明案的后续司法结果、王佩华被回购股份的对价510万元（含利息10万元）的计息起点与利率口径、张小飞回购资金的来源细节均系txt之外事实，不得据回复推断，IPO阶段若延续需重检；一轮回复首页抬头仅有"主办券商"字样，中信建投证券全称以函件正文为准。
- 问询函原文（首轮 2024-04-19 函、二轮函文号未载明）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；一轮回复目录页页码与txt行号换算表个别章节（如问题1的页脚跳跃）需回PDF复核。
- scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行印章可见性与签字页复核；金杜上海分所经办律师姓名在txt中被图形遮挡未能读取【待核验】。
