成都乘风流体科技集团股份有限公司（873774·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
成都乘风流体科技集团股份有限公司审核问询回复（20240529）；成都乘风流体科技集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230922，湖北天明律师事务所）。 中介机构：主办券商华源证券股份有限公司；申请人律师湖北天明律师事务所。
一、公司与审核概况
公司主营石油、天然气等管道储运阀门的研发、生产、销售和维保服务，控股子公司成高阀门（2023年度营业收入63,895.93万元、净利润8,915.30万元）与乘风阀门均持《特种设备生产许可证》《特种设备使用许可登记证书》《辐射安全许可证》。公司原拟以子公司成高阀门为IPO主体，因解决关联交易、同业竞争调整资本运作路径，改以乘风科技为挂牌主体、后续适时申报上市，2024年9月19日挂牌。审核问询一轮共7问：法律重点集中在业务合规性（特种设备资质、环保处罚六单、危废处置、安全生产费）、子公司成高阀门对赌条款（与四川区域协同发展投资引导基金的特殊投资条款解除、特别减资回购、会计处理上重分类为金融负债）、员工持股平台（成都熙高对子公司增资激励）及穿透200人；存货、应收款项、经营业绩以财务核查为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 关于存货（发出商品为主，账面价值39,504.16万元） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 关于应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3 | 关于经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 关于业务合规性（特种设备资质、环保处罚、危废处置、安全生产费） | 10重大合同资质；15环保安全；11诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题5 | 关于子公司对赌条款（成高阀门与协同发展基金特殊投资条款解除与回购） | 5对赌与特殊权利条款；2出资（特别减资程序） | 是 |
| 第一轮 | 问题6 | 关于股权激励（成都熙高平台对子公司增资激励、穿透200人） | 6股权激励/员工持股 | 是（就决策程序、披露完备性、穿透股东人数） |
| 第一轮 | 问题7 | 关于其他事项（销售费用等财务核查） | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对20类法律问题：1历史沿革（未见专项问询，法律意见书常规核查）；2出资瑕疵（问题5成高阀门特别减资程序合规性）；3代持（未见专项问询，法律意见书常规核查）；4实控人认定（未见专项问询，实际控制人丁骐，法律意见书常规核查）；5对赌（问题5核心）；6股权激励/员工持股（问题6）；7关联交易（未见专项问询，调整资本运作以消除关联交易为背景）；8同业竞争（未见专项问询，母子公司架构调整背景涉及）；9土地房产（无专项问询）；10重大合同资质（问题4特种设备生产许可、使用登记、辐射安全许可）；11诉讼处罚（问题4环保行政处罚六单）；12社保公积金（未见专项问询，法律意见书常规核查）；13税务（未见专项问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（问题4环保处罚、危废处置、安全生产费）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性（未见专项问询）；19新增股东（未见突击入股问询）；20其他（问题5会计处理与《监管规则适用指引-发行类第4号》4-3对赌规定的衔接）。
三、重点法律问题详述
问题4：关于业务合规性——特种设备资质与环保处罚（第一轮，回复第45–58页；txt行1731–2299）
问询要点： （1）公司（含子公司）产品是否属于特种设备，生产及出厂是否需要行政审批或取得业务资质，是否已取得所需资质、是否存在无资质或超越资质范围开展业务情形； （2）子公司涉及《特种设备使用许可登记证书》《辐射安全许可证》的具体业务环节，是否具备相应技术、配备专业人员、具备承接业务能力； （3）外协在业务中所处环节和地位、是否涉及关键业务或核心技术，外协供应商是否需要并具备业务资质、是否合法合规； （4）分别说明各受处罚事项是否构成重大违法行为、是否存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形、整改措施及有效性、整改后是否符合环保法律法规； （5）生产环节是否涉及危废物排放、是否已委托具备相应资质的机构处置； （6）结合行业监管要求说明是否需要计提安全生产费、计提标准及报告期内计提使用情况。 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 特种设备资质：压力管道阀门属特种设备，生产需取得《特种设备生产许可证》，出厂应随附设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明等并设置产品铭牌与安全警示标志。成高阀门持TS2751X32-2027号证（压力管道元件制造，2023-9-6发证、2027-11-26到期；前证TS2710507-2023，有效期2019年11月27日至2023年9月5日）；乘风阀门持TS2710391-2026号证（2021-11-18发证、2026-02-28到期）。生产环节涉及的起重机、叉车、压力容器等特种设备均取得《特种设备使用许可登记证书》，X光无损检测取得《辐射安全许可证》。
- 人员与体系：两家子公司取得多项阀门制造专利，建立并有效实施与许可范围相适应的质量保证体系、安全管理制度；设计、工艺、材料、焊接、热处理、装配、无损检测、理化检验、检验与试验、设备管理等环节均配备有专业背景、职称和工作经历的质量控制责任人；纳入特种设备人员行政许可的安全管理人员、检测人员、作业人员均持相应资格证；辐射安全业务环节配备专业人员。
- 环保处罚（六单，均由成都市生态环境局2023年7月26日作出）： ①成环罚字〔2023〕DY024号——成高阀门使用悬链式喷漆设施生产，未如实记录主要生产设施及污染防治设施运行情况，罚款5,900元；整改：开展员工培训教育、规范台账记录程序。 ②成环罚字〔2023〕DY025号——成高阀门在2023年4月30日成都市臭氧重污染天气黄色预警时段未停产、限产，罚款20,000元；整改：已在重污染天气预警时段按要求停产限产。 ③成环罚字〔2023〕DY026号——成高阀门喷漆作业产生挥发性有机物废气、喷漆房门未关闭、未在密闭空间进行，罚款35,900元；整改：员工培训教育、严格遵守喷漆作业规范。 ④成环罚字〔2023〕DY027号——成高阀门技改项目环评文件未经批准擅自开工建设，罚款29,300元；整改：关停有关违建设施，取得环评批复后再实施。 ⑤成环罚字〔2023〕DY021号——乘风阀门污染物排放口位置和数量与排污许可证规定不符，罚款35,900元；整改：拆除不符合规定的污染物排放口、修改排污许可证的排污口位置信息。 ⑥成环罚字〔2023〕DY022号——乘风阀门使用移动式喷漆房生产、未如实记录废气污染治理设施运行情况，罚款5,900元；整改：主动改正、开展培训教育、规范台账。
- 重大违法认定：援引《挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-4重大违法行为认定"标准逐项分析，上述受处罚事项均已完成整改、未构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的情形。
- 危废与安全生产费：废吸附棉、废活性碳、百褶过滤纸、废乳化液、废切削液、废机油等固体废弃物已委托具备相应资质的机构处置；按行业监管要求计提安全生产费，回复列明计提标准与报告期使用情况。
- 核查程序：查阅资质证书及人员资格证、询问管理层、对照《特种设备安全法》及许可目录核查产品范围；查阅环保主管部门《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、整改资料、危废处置协议及受托方资质。
- 核查意见：公司及子公司持有生产经营所需全部资质、不存在无资质或超范围经营；外协不涉及关键业务或核心技术、外协供应商资质合法；各处罚事项不构成重大违法行为，整改有效；危废处置合规；安全生产费计提符合监管要求。
执业提示：子公司环保处罚"同日多单"（六单均2023年7月26日作出）多因日常管理不规范（台账、密闭、预警停产）而非超标排放，逐单对应"处罚事由—罚则—整改—缴纳凭证"四要素即可完成非重大违法论证；技改项目未批先建须以关停＋补批闭环。辐射安全许可证（X光无损检测）是阀门制造企业易遗漏的资质核查点。
问题5：关于子公司对赌条款——子公司层面特殊投资条款的解除与回购（第一轮，回复第59–67页；txt行2300–2618）
问询要点： （1）全面梳理并以列表形式补充说明公司及子公司现行有效的全部特殊投资条款（签署主体、义务承担主体、具体内容），并在公开转让说明书集中披露； （2）逐条分析前述特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》的要求、是否应当予以清理、是否存在损害公司及子公司利益的情形； （3）成高阀门相关条款约定"若成高阀门未在2025年12月31日前获得创业板、主板、科创板获准上市之有权部门出具的相应批文，则触发回购义务"，说明该约定是否包括公司自身上市情形、是否包括公司或子公司在北交所上市情形，约定是否明确、是否存在潜在纠纷； （4）结合回购触发条件、成高阀门收入利润情况、公司上市进展及未来计划说明回购条款触发可能性；结合回购金额、回购方资产和资信说明履约能力；说明特殊投资条款对公司及子公司业绩、生产经营的影响。 请主办券商及律师按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查并就清理必要性、履约能力、影响发表明确意见。
回复与核查要点：
- 条款全景：2020年12月28日协同发展基金（四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合伙））、成高阀门、乘风科技、李云高、刘方员、曾品其、丁骐、张俊、王毅、李勇签订《四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合伙）关于成都成高阀门有限公司增资扩股协议》；同日协同发展基金、成高阀门、乘风科技、丁骐、王骏惠签订《成都成高阀门有限公司增资扩股补充协议书》。条款包括：股份转让限制（成高阀门上市或被并购前原股东出售股权需甲方书面同意，乘风科技累计出售10%以内除外但低于增资价时甲方有优先购买权）、随售权和优先购买权、优先认购权（增资30日前书面通知）、反稀释调整（加权平均保护，股权激励及批准的转增除外）、竞业限制（丁骐、李云高、曾品其、刘方员、张俊、王毅、李勇在上市或整体并购前不担任其他公司管理性职务、不从成高阀门离职）、清算财产分配、回购条款（触发条件之一：成高阀门未在2025年12月31日前获得创业板、主板、科创板获准上市批文（不包括新三板）；之二：2021-2023年每年经审计合并净利润不低于4,500万元且累计不低于15,000万元）、逾期违约金（每日万分之三）、股权质押条款（乘风科技以2,800万股成高阀门股权办理质押登记作为回购担保）。
- 适用性论证：依《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8，"公司应当清理"的前提是"投资方在投资申请挂牌公司时"约定的对赌条款；协同发展基金投资的是拟挂牌公司的子公司而非拟挂牌公司本身，条款仅涉子公司层面股权变动、不涉及挂牌公司层面股份变动及控制权不利变化，故不适用该指引要求。
- 会计处理：依财政部2022年9月13日"金融负债与权益工具的区分应用案例——补充协议导致发行人义务变化"、《企业会计准则第22号》第四条、《企业会计准则第37号》及应用指南、《监管规则适用指引-发行类第4号》4-3，成高阀门不能无条件避免以现金回购自身权益工具的合同义务，按回购所需支付金额现值将回购义务从权益重分类为金融负债计入长期应付款；乘风科技确认为衍生金融负债（看跌期权公允价值确认为0元）；合并报表层面按回购所需支付金额现值确认为金融负债。
- 主动解除与回购：出于谨慎性及提升扣非归母净利润考虑，2024年4月17日成高阀门召开股东大会审议通过《公司特别减资及股东退出》议案——成高阀门向协同发展基金支付投资款7,993.14万元回购1,675.71万股股份，解除《增资扩股协议》和《补充协议》中涉及乘风科技及成高阀门的全部特殊投资条款（第五条股份转让、第六条随售权和优先购买权、第七条优先认购权、第八条反稀释条款、第九条竞业限制、第十一条清算财产分配及乘风科技、成高阀门的相关回购、股权质押义务、连带责任），仅保留实际控制人丁骐及其配偶王骏惠承担剩余319.30万股（对应投资款1,523万元）的回购义务；因协同发展基金上级国资主管部门审批流程复杂，回购工作（签署协议、开立专用账户、支付回购款）预计2024年6月30日前完成；成高阀门2023年12月31日经审计货币资金余额20,268.12万元，具备充分履约能力。
- 触发明确性：按《增资扩股协议》释义，"创业板、主板、科创板获准上市批文"仅指成高阀门自身上市（含海外上市、不包括新三板），不包括公司或子公司在北交所上市情形，约定清晰、无潜在纠纷；因乘风科技已放弃成高阀门IPO计划，成高阀门2025年12月31日前必然无法取得批文，回购条款触发具有必然性，各方已达成一致启动回购。
- 核查意见：子公司层面特殊投资条款不适用《挂牌审核业务规则适用指引第1号》强制清理规定；已通过股东大会决议解除大部分条款、剩余仅实控人夫妇回购义务，不属应清理情形、不损害公司及子公司利益；回购方履约能力充分；特殊投资条款解除及回购不对公司及子公司业绩、生产经营产生重大不利影响。
执业提示：子公司层面"必然触发"的对赌（回购权已可行使）应同步完成三件事——会计上重分类为金融负债（引用财政部应用案例）、法律上以股东大会决议锁定解除与回购安排、披露国资审批进度及资金支付计划；对赌上市主体定义（"不包括新三板、不包括北交所"）必须在协议释义中逐字核对，本案即以释义条款化解了北交所路径与回购触发的冲突。
问题6：关于股权激励——子公司层面员工持股平台（第一轮，回复第68–81页；txt行2619–3180）
问询要点： （1）股权激励的具体实施方式，是否通过成都安途和成都茂地两个员工持股平台进行，股份来源系增资还是转让，所获股份是公司股份还是子公司股份； （2）激励对象、选定标准及程序、实际参加人员是否符合标准、是否均为公司员工、出资来源、所持份额是否存在代持或其他利益安排； （3）公司股东穿透是否超过200人； （4）激励政策具体内容或合同条款（平台日常管理机制是否闭环、流转退出机制、不适合持股时的权益处置、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、激励份额、转让限制、回购约定、计划调整程序）； （5）激励价格确定原则及与最近一年经审计净资产或评估值的差异； （6）会计处理及业绩影响。 请主办券商及律师补充核查：激励决策（审批）程序完备性、信息披露完备性、按《非上市公众公司监管指引第4号》穿透计算股东人数是否超200人。
回复与核查要点：
- 实施方式：2020年12月丁骐、张俊、曾品其、王毅、李勇、成都熙高向成高阀门增资取得股权——丁骐、张俊、曾品其、王毅、李勇直接持股，其他激励对象以有限合伙企业成都熙高为员工持股平台间接持股；2021年12月成都熙高再次向成高阀门增资；两次激励均未通过成都安途和成都茂地进行，股份来源均为增资，所获股份为子公司成高阀门股份而非公司股份。
- 平台机制：成高阀门通过员工直接和间接持股方式对子公司高管、骨干及核心员工进行激励；平台闭环运行并设流转、退出机制及不适合持股情形的权益处置安排（回复逐项披露授予价格、锁定期、服务期等要素）。
- 穿透计算：按《非上市公众公司监管指引第4号》规定穿透计算股东人数，未超过200人。
- 会计处理：股份支付按《企业会计准则第11号——股份支付》处理，报告期各期股份支付费用分别为11.70万元、11.70万元（销售费用中列示）。
- 核查程序：查阅增资协议、平台合伙协议及激励管理办法、股东会决议、出资凭证、工商登记；核查激励对象劳动合同与出资流水；按监管指引口径穿透计算。
- 核查意见：股权激励决策（审批）程序完备、信息披露完备；激励对象均为符合标准的员工、出资来源合法、无代持或其他利益安排；穿透后股东人数未超200人。
执业提示：员工持股平台设在子公司层面（激励标的为子公司股权）的，核查要点与母公司层面一致，但需额外说明激励费用在合并报表的归属与披露口径；"公司直接股东＋子公司平台合伙人"双名单穿透是200人计算易错点。
四、未纳入详述事项
- 问题1（存货——发出商品为主，占资产总额31.75%）、问题2（应收款项）、问题3（经营业绩）、问题7（其他事项——销售费用率3.07%、3.80%与可比公司江苏神通、应流股份、纽威股份对比，售后维保费、业务招待费变动，关联方代垫费用核查）为业务财务核查事项。
- 问题4中(3)外协、(5)危废处置细节、(6)安全生产费计提明细属合规经营核查的辅助内容，已并入问题4详述。
- 未见关于社保公积金、税务、土地房产、数据合规、境外架构、分红的专项实质问询。
五、待核验/待补事项
- 原问询函原文缺失：问询要点以回复文件引用为准；问询函出具日期与编号待以正式函件核验。注意本批次法律意见书文本（20230922）出具早于问询回复（20240529）约8个月，其正文与问询事项的对应性需以更新版法律意见书（如有）核验。
- 回复签章页、华源证券及湖北天明律师事务所签字律师姓名与文号在txt中未完整呈现；2024年4月17日成高阀门股东大会决议及《公司特别减资及股东退出》议案原件、协同发展基金国资审批进度（预计2024年6月30日前完成回购的实际履行情况）需对照底稿核验。
- txt文本表格错位明显（环保处罚表、特殊投资条款表列宽错乱），六单处罚的文号与金额（5,900元至35,900元）建议以PDF复核。
