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智先生电器（江苏）股份有限公司（873904·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-09-03 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《智先生电器（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-07（问询函 2024-07-02 出具），txt 署期 2024-07-25）
2. 《智先生电器（江苏）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-25）——批次内该文件为扫描版（文本提取仅 751 字符），无法读取内容，本明细律师意见均以问询回复转述为准 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；申请人律师江苏法德东恒（徐州）律师事务所；会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：公司主营智能取暖设备及配件（取暖画、取暖器、发热板等石墨发热材料应用产品）的研发、生产和销售，前身徐州百可得冷暖设备有限公司 2015 年 10 月由于结冰出资设立（注册资本 208 万元），董事长兼总经理于刃非 2017 年 9 月全职加入。

一、公司与审核概况

公司属季节性明显的取暖设备制造业，拥有勾藤电子、哈高新材两个全资子公司。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 1（业务合规性——劳务派遣 2022 年末占比 26.27%、2023 年末 18.67% 超红线；厂房租赁到期未续签与搬迁；继受取得专利的职务发明属性；江苏股权交易中心"专精特新"专板停牌）、问题 2（历史沿革——无代持结论、200 人核查）、问题 6(1)（子公司勾藤电子、宜欧客收购——宜欧客收购价 0.2 万元）；问题 3-5 为业绩、销售采购、存货等业务财务事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1(1)	劳务派遣超10%（26.27%→18.67%→5.37%）、劳动用工社保合规	12劳动与社会保障（核心）	是（主办券商和律师，要求结合主管部门意见就处罚风险、重大违法、整改有效性发表明确意见）
首轮	问题1(2)	厂房租赁到期未续签、搬迁新厂安排及重大事项提示	9土地房产（租赁瑕疵）	是
首轮	问题1(3)	继受取得专利（职务发明、权属瑕疵、无偿受让公允性、技术独立性）	20其他律师事项（知识产权权属）	是
首轮	问题1(4)	江苏股权交易中心"专精特新"专板停牌	20其他程序事项	是
首轮	问题2	历史沿革（代持核查、异常入股、200人）	3代持（结论不存在）；19股东人数	是（就"股权明晰"发表意见）
首轮	问题3-5	公司业绩、销售与采购、存货	纯业务/财务类	否
首轮	问题6(1)	子公司勾藤电子、宜欧客收购（宜欧客0.2万元）及合并信息核对	1历史沿革（收购）；7关联交易（定价公允性）	是（主办券商和律师补充核查）
首轮	问题6(其余)	其他财务及披露事项	纯业务/财务类	部分

逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题6 子公司收购、问题2 历次增资转让）；2 出资瑕疵（未见）；3 代持（问题2 明确不存在）；4 实控人认定（未见专项问询）；5 对赌（未见）；6 员工持股（未见）；7 关联交易（问题6(1) 宜欧客 0.2 万元收购定价公允性）；8 同业竞争（未见）；9 土地房产（问题1(2) 厂房租赁，核心）；10 重大合同/资质（未见专项问询）；11 诉讼处罚（问题1(1) 劳动处罚核查）；12 社保/劳务派遣（问题1(1)，核心）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（未见）；15 环保安全（未见实质问询）；16 数据合规（未见）；17 境外架构（未见）；18 独立性（问题1(3) 技术独立性）；19 新增股东（问题2 历次变动核查）；20 其他律师事项（问题1(3)(4)）。

三、重点法律问题详述

问题1(1)：劳务派遣超比例整改（首轮，回复第4—7页；txt 行61—240）

问询要点：①劳务派遣涉及的业务环节及人数、在公司业务中的地位，公司自行完成的环节和工作，派遣工作与自研工作是否同质化、是否存在依赖；②当前派遣比例是否仍超 10%，规范措施，是否符合《劳务派遣暂行规定》；③报告期内有无劳动用工及社保违法违规、涉及金额及不利影响、整改补救措施、是否构成重大违法；有无劳动纠纷或潜在纠纷。(4) 申请挂牌期间在江苏股权交易中心有限责任公司"专精特新"专板是否需办理停牌。请主办券商和律师补充核查，并结合《劳务派遣暂行规定》等现行法规、公司规范情况及主管部门明确意见，就处罚风险、是否构成重大违法违规、规范措施有效性及合规性发表明确意见。

回复与核查要点：

• 派遣规模（本批次超比例最严重案例）：2022-12-31 公司及子公司员工 174 人、劳务派遣人员 62 人，占比 26.27%；2023-12-31 员工 135 人、派遣 31 人，占比 18.67%。派遣岗位为产品装配、包装服务等操作简单、替代性及重复性较强的标准化工作，系订单季节性突增下的弹性用工，与自行提供工作内容存在一定同质化，但公司对其不存在依赖。派遣单位均持《劳务派遣经营许可证》：徐州市隆益杰人力资源管理有限公司（编号 320382202101190002，2022 年 8 月至 2023 年 1 月）、厦门邦芒服务外包有限公司（编号 361009FJ20190048，2022 年 7 月至 2023 年 1 月）、徐州特勤人力资源有限公司（编号 320300201901080001，2021 年 7 月至今）。
• 整改（对应②）：增加相关岗位劳动用工招聘比例、从源头降低派遣人数；科学合理设置岗位、减少不必要临时用工；逐步与符合用工标准的派遣人员签订正式《劳动合同》，新招员工直接签《劳动合同》。截至 2024-05 月末派遣人员降至 7 人、占比 4.86%（回复另处载 2024 年 6 月末 8 人、占比 5.37%），符合《劳务派遣暂行规定》第四条 10% 上限。
• 法律后果与处罚风险（对应③）：援引《劳务派遣暂行规定》第二十条、《劳动合同法》第九十二条——用工单位违反劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人 5,000 元以上 1 万元以下标准罚款；给被派遣劳动者造成损害的与劳务派遣单位承担连带赔偿责任。2024-02-26 邳州市人力资源和社会保障局出具《证明》：智先生电器自 2022-01-01 至证明出具日不存在因违反劳动管理、社会保障和劳务派遣方面法律法规而受行政处罚的情形。公司与派遣单位均签《劳务派遣协议》且正常履行、派遣费用按约结算；不存在因劳务派遣引发的争议纠纷及潜在纠纷，未受行政处罚。
• 核查程序：查阅派遣协议、派遣单位许可证、花名册与占比测算、人社局证明、社保缴纳凭证；访谈人力资源负责人。
• 核查意见：报告期曾超 10% 系季节性用工所致、已整改到位且低于红线，有主管部门无处罚证明，不构成重大违法违规，规范措施有效合规；符合《劳务派遣暂行规定》。

执业提示：26.27% 的派遣占比为当年挂牌项目高值，其化解依赖"整改时间线"（2022 年末 26.27%→2023 年末 18.67%→2024 年中 5% 左右）+属地人社局覆盖全报告期的无处罚证明+援引第九十二条量化潜在罚款上限论证不构成重大违法；季节性制造企业应在申报前一个完整旺季前完成整改，否则占比数据难以回落。

问题1(2)(3)：厂房租赁到期未续签与继受专利职务发明（首轮，回复第7—17页；txt 行240—708）

问询要点：(2) 搬迁新厂具体安排，结合租赁房产面积占全部房产面积比例、具体用途、该房产产生的收入毛利利润说明其重要性及搬迁影响，是否重大不利影响持续经营能力，并作重大事项提示。(3)①继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方关联关系）；②专利与业务关系、收入利润贡献度、继受原因合理性、定价公允性、有无利益输送；技术及研发独立性、是否依赖第三方；③结合专利形成过程、继受程序说明是否属转让人员职务发明、有无权属瑕疵。

回复与核查要点：

• 厂房租赁（对应(2)）：邳州润港与公司签《厂房租赁合同》，合同截至 2022-07-31 到期，公司至今仍在租用、双方尚未签署新租赁协议；邳州润港已同意公司在搬迁新厂并正常经营前继续租用。新厂位于邳州市赵墩镇临港产业园兴业路 8 号（距现厂约 2 公里），对应"智先生电器（江苏）股份有限公司石墨发热"项目（新厂建设进度已披露）；回复以租赁房产面积占比、用途、相关收入毛利利润量化其重要性，论证搬迁不会对财务与生产经营产生重大不利影响、不影响持续经营能力，并在公开转让说明书作重大事项提示。
• 继受专利（对应(3)，核心）：公司继受取得的 4 项专利原专利申请权人均系董事长、总经理于刃非——①"便于收纳存放的加热板"ZL201520612882.7（转让协议 2018-01-17，过户 2018-01-31，无偿转让）；②"无框取暖画"ZL201720021593.9（2018-01-19 签约、2018-02-11 过户，无偿）；③"镜面取暖器"ZL201720381867.5（2018-01-19 签约、2018-02-08 过户，无偿）；④"远红外发热板"ZL201821128323.9（2021-09-07 签约、2021-09-18 过户，无偿）。回复认定该等发明专利系于刃非在公司的职务发明（《专利法》第六条：执行本单位任务或主要利用本单位物质技术条件完成的发明创造为职务发明创造，申请权利属单位）且一直应用于公司生产，故于刃非无偿转让给公司；逐项列示应用产品及 2022、2023 年销售额与占比，论证与主营业务直接相关；技术及研发独立、不依赖第三方、不存在利益输送或权属瑕疵。
• 核查程序：查阅专利证书、转让协议及过户登记、研发立项与投入记录、发明人劳动合同与职务背景；访谈于刃非；比对应用产品销售数据。
• 核查意见：继受专利权属清晰、系职务发明的归位还原（无偿受让不损害公司利益），技术独立，不构成权属瑕疵。

执业提示：实控人个人名下专利"无偿转回公司"是挂牌常见动作，关键在职务发明定性（《专利法》第六条）+发明形成于任职期间的证据链（研发投入、应用记录）；租赁合同到期未续签属"持续占有使用+出租方书面同意"的过渡状态，须配搬迁时间表与重大事项提示，避免被认定经营场所不稳定。

问题2+问题6(1) 节录：历史沿革核查与子公司收购（首轮，回复第18—26、122—127页；txt 行709—1140、2780 前后）

问询要点：问题 2——历史沿革中是否存在股权代持及形成演变解除；代持是否申报前解除还原并取得全部确认；有无影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制；股东人数是否超 200 人。请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明流水核查、异常入股、未披露代持三项核查。问题 6(1)——勾藤电子系重要子公司，勾藤电子、宜欧客系非同一控制下企业合并取得，宜欧客收购价格 0.2 万元；说明组织架构与业务定位、收购背景必要性定价公允性、信息披露准确性。

回复与核查要点：

• 沿革与结论（对应问题2）：公司 2015 年 10 月由于结冰出资 208 万元设立（1 元/注册资本）；2017 年 9 月于结冰将 110.24 万元股权分别转让于刃非（31.5%）、刘国栋（21.5%）——于刃非系从勾藤电子退出全职加入智先生，刘国栋为其哈尔滨工业大学市场营销本科同学、湘潭大学企业管理硕士，受邀负责市场运营；定价以 2017-06-30 净资产 2,012,623.97 元为基础协商按每股 1.05 元（44.72 万元股权作价 46.96 万元、65.52 万元股权作价 68.80 万元）；2019 年 1 月增资至 1,000 万元（1 元/注册资本）。回复认定公司历史沿革中不存在股权代持情形、不存在影响股权明晰的问题、股东不存在异常入股事项、不涉及规避持股限制、不存在不正当利益输送、股东人数未超 200 人。
• 子公司收购（对应问题6(1)）：勾藤电子为重要子公司（于刃非曾任职、后非同一控制下合并取得）；宜欧客收购价格仅 0.2 万元，回复从其资产、业务状态说明定价依据；相关信息披露经核对准确完整。
• 核查程序：查阅工商档案、股权转让协议、支付凭证、完税凭证、流水；访谈创始股东；核查子公司收购协议及评估资料。
• 核查意见：公司符合"股权明晰"挂牌条件；子公司收购定价公允、披露准确。

执业提示：本批次常规核查项的三点提示：创始团队"同学+前同事"入股须说明邀请背景与定价基准（本案以净资产为锚按 1.05 元/股）；收购休眠壳公司（0.2 万元）应披露其净资产与负债状况以证明非利益输送；无代持结论仍须完成三项标准核查动作（流水、异常入股、纠纷检索）并在回复中逐项留痕。

四、未纳入详述事项

1. 问题 3"公司业绩"、问题 4"销售与采购"、问题 5"存货"为业务财务类问题，仅总览列示。
2. 问题 6 除(1)外的财务及披露事项未要求律师单独意见（或以整体核查覆盖），不单独成节。
3. 未见对赌/特殊投资条款、员工持股平台、社保公积金专项、税务、分红、环保、数据合规、境外架构的实质问询。

五、待核验/待补事项

1. 《智先生电器（江苏）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-25）在批次 scan_files 中为扫描版（文本提取仅 751 字符），律师对问题 1、2、6 的核查程序与意见原文无法读取，全部律师意见以问询回复转述为准，原法律意见书内容【待核验】（需 OCR 或调取 PDF 原件复核）。
2. 原审核问询函（2024-07-02 出具）未单独取得；问题 1(1) 中 2024-05 月末 7 人/4.86% 与 2024-06 月末 8 人/5.37% 两组期末数据并存（口径差异），【待核验】。
3. 实际控制人认定（于结冰、于刃非父子或于刃非单独认定）、公司总股本及于刃非现持股比例在回复 txt 中未集中披露，以公开转让说明书及法律意见书原件【待核验】。