安徽安簧机械股份有限公司（874140·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-01-29 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《安徽安簧机械股份有限公司审核问询回复》（20231204 披露，回应股转系统 2023 年 10 月 17 日《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《安徽安簧机械股份有限公司第二轮审核问询回复》（20231228 披露，回应股转系统 2023 年 12 月 5 日第二轮《审核问询函》，下称"二轮回复"）
- 《安徽安簧机械股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230928） 中介机构：主办券商国融证券股份有限公司；律师北京市天元律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号；问询原文以回复黑体引用为准。
一、公司与审核概况
公司主营汽车钢板弹簧等悬架件的研发、生产、销售，前身为 1995 年经安庆市体改委批复设立的国有独资公司中辰有限（以安庆汽车板簧厂与安庆汽车配件公司的国有资产总量作价设立），2005—2006 年完成国企改制（国有净资产经审计评估后扣除改制费用出售给经营层持股平台皖安咨询与汇金投资），2006 年 8 月整体变更为股份公司。改制遗留两大法律长尾：其一，管理层收购未进场交易、净资产抵扣职工安置费等四项程序不规范情形，直至 2021 年 12 月由安庆市人民政府出具确认批复；其二，341 名改制职工通过皖安咨询信托持股安排形成大规模代持（工商显名 34 人中被代持 307 人），2015 年公司吸收合并皖安咨询并解除代持后方降至 194 人。首轮问询 11 个问题、二轮 3 个问题，法律重点集中于国企改制合规与职工安置（首轮问题1）、股东人数与股权代持还原（首轮问题2＋二轮问题1 追问）、员工持股平台安簧管理与未确认股份支付（首轮问题3）、四处无产权房屋及消防合规（首轮问题4）；其余为收入、客户、毛利率、存货、应收款项、固定资产及在建工程等财务问题。二轮还专项核查了与陈序控制公司的业务合作。2024 年 1 月 29 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革（中辰有限设立与板簧集团国企改制的批复链、资产评估核准、四项程序不规范情形、职工安置 1044 人方案审批、转增股本自然人纳税） | 1历史沿革与股权变动；15国有资产处置；13税务（转增个税子题） | 是（请主办券商及律师对全部事项核查并发表明确意见） |
| 首轮 | 2 | 关于股东人数及股权代持（皖安咨询 341 名职工信托持股、27 名显名股东代持 307 人、隐名股东退出 46 人回购、2015 年吸收合并与解除代持、历史超 200 人是否构成变相公开发行） | 3股权代持与还原；2股东人数（监管指引第4号适用） | 是（含就"股权明晰、发行转让合法合规、不存在擅自公开发行且未规范"挂牌条件发表意见的专门要求） |
| 首轮 | 3 | 关于股权激励（安簧管理平台 2021 年 11 月激励计划内容、合伙人适格性、是否闭环、对照指引第 6 号逐条说明与不穿透计算依据、增资定价与未确认股份支付的原因） | 6股权激励与员工持股 | 是（主办券商及律师就(1)-(5)；(6)会计处理为主办券商、会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于无产权房屋及消防情况（四处无证房产权属争议与拆除风险、土地用途符合性、消防验收备案检查义务履行情况） | 9土地房产权属；10消防安全 | 是（主办券商和律师补充核查四项并发表意见） |
| 首轮 | 5–10 | 营业收入（含外汇管理规定援引）、主要客户、毛利率、存货、应收款项、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 其他说明和披露问题 | 视子题而定（主要为财务披露补充） | 未单独设律师专项【待核验】 |
| 二轮 | 1 | 关于股权代持及纠纷（272 名被代持人逐笔解除说明、退出价格公允性、是否借代持将股东人数压至 200 人以下） | 3代持；2股东人数；18股权明晰条件 | 是（请主办券商及律师结合历次股东退出的资金流水补充核查并就代持解除真实性、"股权明晰"挂牌条件发表明确意见） |
| 二轮 | 2 | 关于与陈序控制公司的合作（上海捷程机械等业务的购销性质与质量责任条款） | 纯业务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 关于补充披露（尾部对照《非上市公众公司监督管理办法》等综合确认） | 20其他律师事项 | 是（公司、主办券商、律师、会计师共同对照） |
逐项核对 20 类分类：1历史沿革（首轮1 国企改制全链条）；2出资瑕疵（未见）；3代持（首轮2、二轮1 核心题）；4实控人认定（未见单独设问——代持解除后黄乐明等 7 名实际出资人为原始股东）；5对赌（未见）；6股权激励（首轮3）；7关联交易（未见专项设问，仅在对账核查中出现）；8同业竞争（未见专项设问）；9土地房产（首轮4 无证房产与土地用途）；10重大合同与资质（未见独立资质设问；二轮2 为业务模式核查）；11诉讼处罚（改制争议经由国资部门确认函覆盖，无专项设问）；12劳动社保（职工安置在首轮1(3) 出现但非社保欠缴类设问）；13税务（首轮1(4) 转增股本纳税）；14分红（未见）；15环保安全（首轮4 消防部分，环保无设问）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（未见专项设问）；19新增股东（首轮2 历次转让对象身份核查中涉及）；20其他律师事项（二轮3 尾部对照）。未涉及的类别见第四节。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革——国企改制四项程序瑕疵与职工安置（首轮，回复第 1–16 页；txt 行 50–740）
问询要点：（1）有限公司设立、历次股份变动、国企改制是否需要并取得批复、是否履行国有资产评估程序、是否经过有权部门批准及有无不规范情形；（2）改制程序是否合规、是否按改制方案实施、实施情况是否需上报有权机关、批复文件是否齐备、有无国有资产流失；（3）改制是否涉及对原产权人的资产补偿，经济补偿金与现金补偿金的区别，原职工安置的实际执行与审批情况及争议；（4）历史上资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本所涉自然人股东纳税情况。（主办券商及律师核查并发表明确意见）
回复与核查要点：
- 批复与评估链条：①1995 年 9 月安庆市经济体制改革委员会《关于同意成立"安庆中辰集团"及"安庆中辰集团有限责任公司"的批复》（宜体改委字（95）22 号）、安庆市人民政府《关于同意授予安庆中辰集团公司国有资产经营管理权的批复》（宜政秘[1995]116 号）、1996 年 3 月安庆市国有资产管理局《关于同意安庆中辰集团公司国有资产重组的批复》（安国资（96）014 号），公司以板簧厂与配件公司的国有资产总量作为注册资本设立国有独资公司，因系无偿划转取得无需履行资产评估程序；②2001 年更名取得经贸企[2001]136 号批复；③2005 年改制序列文件：《关于对安庆汽车板簧（集团）有限公司资产评估项目予以核准的通知》（安国资办企[2005]4 号）、《会议纪要》（第六十四号）、《关于安庆汽车板簧（集团）有限公司改制暨职工安置方案的批复》（国资办[2005]166 号）、《关于安庆汽车板簧（集团）有限公司改制上市政策的批复》（宜政秘[2005]179 号）、上市办秘[2005]6 号预提上市准备金批复、上市办发[2005]7 号奖励资金分配方案批复。评估由安庆信德会计师事务所出具信德评报字（2005）006 号《资产评估报告书》：截至 2004 年 10 月 31 日总资产 22,963.70 万元、负债 12,368.82 万元、少数股东权益 5,860.89 万元、净资产 4,733.99 万元。
- 自认的四项程序不规范情形：①国有产权未进入产权交易机构公开进行，不符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78 号）第五条第三款进场交易要求；②将职工身份置换补偿金、职工安置费等改制费用从国有净资产中扣除，违反第五条第四款"不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣"；③将部分应付福利费（按 200 元/年工龄计算的职工身份置换补贴）转为职工个人投资，不符合财企[2002]313 号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》第十七条；④受让方皖安咨询延迟支付转让价款：约定首期 296.65 万元、2006 年 241.76 万元、2007 年 210 万元、2008 年 190 万元并计同期银行贷款利率利息，因金融危机双方 2008 年 10 月签《补充协议》延至 2010 年底，实际拖至 2014 年 11 月方付清余款 190 万元；2023 年 7 月黄乐明等 15 名现有自然人股东共同向安庆市国资委补付延期利息合计 452,771.06 元（按同期银行贷款利率测算），国资委出具《确认函》确认价款本息支付完毕、交易完结无争议。
- 改制实施与净资产计算：2005 年 12 月安庆市国资委分别与皖安咨询（职工持股平台）、汇金投资签订《股权转让协议》，转让 53.98% 股权价款 938.41 万元、46.02% 股权价款 800 万元；定价逻辑为净资产 4,733.99 万元＋基准日至协议签署日国有权益增值 258.50 万元（安徽诚信所皖诚信审字[2005]191 号审计），扣除改制费用——职工安置费 1,679.22 万元、住房补贴 840.02 万元、上市准备金 350 万元、入股奖励资金 384.84 万元——后剩余国有净资产 1,738.41 万元。会议纪要载明政府原则支持经营层持有改制后多数股权。2006 年 3 月办理国有资产产权注销登记，国有资本全部退出。
- 职工安置：截至 2005 年 8 月 31 日需安置职工共 1,044 人（在岗固定工 437 人及内退等人员）；《改制暨职工安置方案》经 2005 年 10 月职工代表大会审议通过并由市国资委以国资办[2005]166 号批复，职工身份置换金按 800 元/年·工龄计提（回复同时解释了职工福利费环节曾按 200 元/年工龄换算为投资的历史口径差异）、置换补偿金可依自愿原则转为新公司股本。
- 兜底确权文件：2021 年 12 月安庆市人民政府出具《安庆市人民政府关于确认安徽安簧机械股份有限公司历史沿革有关情况的批复》，确认前身国有独资企业改制的决策、批复链条完备，不存在重大违法违规行为，未造成国有资产流失，改制结果真实、合法、有效。
- 核查意见（主办券商、律师）：改制履行了审计、评估程序并取得有权机关批复，不规范情形主要源于当时支持经营层职工入股与安置职工的政策环境，已有市级政府层面确认批复兜底，延期付款利息已足额补缴，不属于重大违法违规，不构成挂牌实质性障碍。
执业提示："改制的四项历史瑕疵（未进场＋净资产抵扣安置费＋应付福利费转个人股＋迟延付款）＋市政府事隔十六年的确权批复＋实际受益自然人股东共同补息"构成老国企 MBO 类项目可复制的补正组合；起草确认函时应把利息的计算公式、承担主体清单写入附件，避免确认范围过窄导致二次追问。
问题2：关于股东人数及股权代持——皖安咨询信托持股的还原（首轮，回复第 17–51 页；txt 行 743–2340）
问询要点：（1）梳理公司设立至皖安咨询注销期间历次增资与转让（对象身份、人数、有无公开宣传），采用隐名股东形式代持是否涉及集资，相关行为是否属"擅自公开或变相公开发行证券"、有无非法吸收或变相吸收公众存款行为及处罚风险；(2) 代持人与被代持人之间是否一一对应、各项代持还原的过程及真实性、确权情况、是否存在现存隐名股东、代持解除的确认情况与内部股权管理制度及其执行、被代持人权利行使与分红、有无纠纷；(3) 结合安簧管理的合伙人人数说明当前股东穿透是否超 200 人、控股股东实控人及子公司穿透是否超 200 人、是否属于《非上市公众公司监管指引第 4 号》应规范的 200 人公司；(4) 设立及历次增资有无违法禁止性规定，申请挂牌是否需要取得省级人民政府确认函。（另要求主办券商及律师说明核查手段是否覆盖所有现任及历史股东，并对"股权明晰、股票发行和转让行为合法合规""不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形"两项挂牌条件发表明确意见）
回复与核查要点：
- 代持结构的来龙去脉：改制中参与入股的 341 名职工组成职工持股平台皖安咨询；因有限责任公司股东人数 50 人上限，工商登记仅由黄乐明、杨平、张先彬、黄昌文、方军、凌阳春、孙吉权 7 名真实权益人与另外 27 名名义显名股东办理，后者名下聚合了 307 名被代持职工的出资，委托人与受托人通过《信托协议》、信托入股凭证联结；皖安咨询内设"信托股权管理委员会"对全体实际股东及出资登记在册并负责回购审批。
- 存续期变动：2007 年 5 月至吸收合并前，46 名隐名股东经管委会批准以股权回购方式退出、31 人认购回购形成的库存股新入、2 名隐名股东转让全部或部分出资（其中吴卫红 2007 年 12 月按 1.2 元/注册资本向许华彪转让 2 万元出资额、王斌 2014 年 11 月按 2.5 元/注册资本向倪伟转让 3 万元出资额，均协商定价、双方资金需求背景、访谈核实自愿）。截至 2015 年 12 月解除代持前被代持股东 272 人，回复附完整的名册表（实际股东×持股数量×名义股东逐行列示至 272 行）。
- 还原路径：2015 年 9 月公司吸收合并皖安咨询，其 34 名工商股东直接成为公司股东；2015 年 10 月公司召开 2015 年第四次临时股东大会决议解除全部股份代持、把代持股份还原为实际出资人直接持股，随后部分股东继续转让退出，公司股东人数降至 194 人。
- "擅自公开发行/非法集资"排查框架：援引当时有效的《证券法》、《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》、《非上市公众公司监督管理办法》的公开或变相公开发行要件，结合改制背景、入股人限于本企业职工、未经社会公开宣传、不以募集为目的的事实，认定不构成公开发行亦不构成非法集资；鉴于现有股东已降至 200 人以下，历史上的超 200 人状态不构成重大违法违规、不构成挂牌障碍。
- 现状确权：登记在册股东均为实际出资人；200 人穿透层面确认含机构股东安簧管理在内不超 200 人，不属于监管指引第 4 号应规范的 200 人公司范畴、无须取得省级人民政府专门确认函（该论断针对本次挂牌行政程序而非历史瑕疵）。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持关系一一对应、解除真实、权属清晰、无争议或潜在纠纷；历史上的信托持股不构成本次挂牌的法律障碍，公司符合"股权明晰、股票发行和转让行为合法合规"及"不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形"的挂牌条件。
执业提示：规模性职工信托持股是老国企改制最重的包袱，本案给出一套完整"除壳动作"：管委会台账逐一比对→吸收合并消灭持股平台→临时股东大会决议还原→分层抽退把人数降到 200 以内→留下"实际股东×持股数×名义股东"的全量对照表进底稿；同时注意对“32 号令的进场交易”与“信托化管理”两条线都要写明成因与当时地方政策依据，才能支撑不追究结论。
问题3：关于股权激励——安簧管理平台与未确认股份支付（首轮，回复第 52–67 页；txt 行 2349–3090）
问询要点：（1）2021 年通过的股权激励计划的考核指标、服务期限、激励份额等具体内容及实际实施一致性；（2）安簧管理合伙人是否均为公司员工、出资来源、有无代持或其他利益安排；（3）员工持股管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、员工不适合参加时的处置办法及服务期锁定期回购约定；（4）激励是否实施完毕、有无预留份额及授予计划；（5）对照《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》逐条说明安簧管理的合规性与不穿透计算股东人数的依据；（6）向安簧管理增资的定价依据、对标行业估值说明公允性、公司未确认股份支付的原因及合理性。（主办券商及律师就(1)-(5)；会计师就(6)）
回复与核查要点：
- 计划文本与程序：《安徽安簧机械股份有限公司股权激励计划方案》经 2021 年第一次临时股东大会审议通过；配套的系列议案见 2021 年 4 月股东大会（含《关于回购胡南持有公司 30 万股股份的议案》《关于修改〈安徽安簧机械股份有限公司章程〉相关事项的议案》等），实现"回购库存股＋安簧管理受让 30 万股并向公司增资 30 万股、注册资本增至 3,230 万元"的两步操作；其后再实施未分配利润转增至 5,168 万元（2021 年 9 月）。
- 合伙人结构与闭环运行认定：安簧管理合伙人皆为公司核心员工、以自有货币资金出资；合伙协议设置份额不得对外转让、离职回购退出、实控人对回购份额承接安排等条款，构成闭环运行；据此援引指引第 6 号关于股票发行计入权益工具、激励对象限于在职员工、转让限于内部等规则条款，论证安簧管理在公司层面视为一名股东计算人数、不需穿透（对照同威信达的非闭环做法相反）。
- 定价与会计判断：向安簧管理增资的价格参照每股净资产水平确定并明显高于同批次外部参照口径的差异之处由会计师复核；因增资价格不低于经审计每股净资产，公司未确认股份支付费用，会计师认为符合《企业会计准则》相关规定。
- 核查意见：主办券商、律师认为激励计划真实履行、安簧管理符合指引第 6 号各项要求并属于闭环型员工持股平台，无需穿透计算股东人数；(6) 的会计处理未确认股份支付具有合理性（由会计师主责发表）。
执业提示："是否闭环"直接决定 200 人穿透与否，而闭环的关键证据是合伙协议中的对外转让禁令＋离职回购双闸门；未确认股份支付的通行门槛仍是"授予价≥每股净资产"，若低于则需引入 PE 入股价或评估价做差额计提——本案两值恰好处在同侧，避免了与同批企业的会计政策冲突。
问题4：关于无产权房屋及消防情况（首轮，回复第 68–90 页前后；txt 行 3093–3450）
问询要点：（1）四处无证房产有无权属争议、土地取得程序瑕疵、遭受行政处罚或拆除风险，自有及租赁土地实际用途与法定用途是否一致、有无擅自改变用途，无法办证对公司资产财务持续经营的影响及应对措施、搬迁风险；（2）日常经营场所建筑面积与消防设施配备等信息，结合《消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建筑工程施工许可管理办法》《消防监督检查规定》披露消防验收、备案、安全检查与日常监督检查事项。核查方面：主管机关意见下无证事项是否重大违法、风险量化；场所是否需要消防验收备案或检查及办理情况；未能通过验收备案的场所是否停工停用、有无处罚风险；场所安全风险应对有效性。（主办券商和律师补充核查并发表明确意见）
回复与核查要点：
- 四处房产分两类定性：三处为原出让土地上既有建筑物（传达室、设备用房、倒班宿舍），因历史手续不全暂未办证；一处为未取得建设手续即搭建的构筑物（存老模具），依规无法取证。其面积合计 2,753 平方米，占已取证房产总面积比例较小；均位于公司合法拥有的土地使用权范围内，不构成权属争议亦不影响主业使用，即使面临行政处罚或限期拆除亦可通过功能腾挪消除影响，量化敞口可控。
- 措施层：持股 5% 以上股东出具兜底承诺承担相关损失；公司着手梳理报建材料补办产证或择机拆除迁移。
- 消防维度：依据当时有效规范核对各建筑物是否落入必须申报消防设计审核/验收（特殊建设工程）或备案抽查的范围，说明其用地属性与建筑规模对应的义务层级；健全日常消防安全制度与演练记录，取得属地消防救援部门出具的合规证明佐证报告期内未受消防行政处罚；回复进一步确认无须经消防验收的场所已停止施工或调整用途，未形成违规存续状态。
- 核查意见：主办券商、律师认为无证房产不属于重大违法行为、存在权属争议的风险较低、拆除风险可量化控管，不影响持续经营；消防验收备案义务均已按层级识别并履行完毕或另行整改，日常消防风险应对措施有效。
执业提示：老厂区的"存量无证房"与"新建违建"要分开叙述并分别给出风险出口——前者走历史成因＋地方政府联合勘验证明，后者以主动拆除或功能替代换取合规；承诺函应由 5% 以上股东出具并量化赔偿范围，否则"不会影响生产经营"显得单薄。
二轮问题1：关于股权代持及纠纷——272 人解除的逐笔追查（二轮，回复第 1–35 页；txt 行 37–1600）
问询要点：（1）逐笔说明代持解除具体情况，包括退出或转让时间及方式、价格及作价依据；以股权转让方式退出者的退出价格是否公允合理，结合当期经营情况说明退出原因，是否均为自愿退出、被代持人是否真实退出、全体代持人与被代持人就代持解除的确权情况；（2）公司是否存在通过代持将股东人数降至 200 人以下的情形，是否存在其他未规范的代持事项。（请主办券商及律师结合历次股东退出的资金流水补充核查，并就代持解除真实性、"股权明晰"挂牌条件发表明确意见）
回复与核查要点：
- 三类退出路径全景表：①隐名股东（委托人）直接转让出资——如王斌 2014 年 11 月以 30,000 元（2.5 元/注册资本、协商定价）将皖安咨询出资额转让倪伟并支付完毕；②委托人向信托股权管理委员会申请由皖安咨询回购退出——2007 年 5 月至 2014 年 11 月间合计 46 人（例举章沛 8,000 元、刘丽萍 8,000 元、曹新词 20,000 元等，回购价格双方协商确定），退出缘由为离职等个人原因与自身资金需求；③2015 年第四次临时股东大会决议后的集中还原。
- 逐笔要素披露标准：每笔均包含时间、定价依据、金额、当事人关系（委托人—受托人对应）、是否自愿的访谈确认；对转让退出者以当期经营状况佐证价格的合理性讨论空间；抽样核验股权转让协议与付款凭证、银行流水闭环。
- 针对"借代持降人数"质疑的回应思路：披露解除代持后并未即时凑够 200 人以内，而是历经 2015 至 2020 年间多轮市场化转让（名单化至现行 7 大实际出资人为核心的状态），股东人数自然收敛至 194 人；强调退出均为当事人真实意思表示且有流水凭证，不存在指令性退出或借道他人重新聚集表决权的迹象；并复核公司目前名册确认无未规范代持残留。
- 核查意见：主办券商、律师结合退出资金流水认为代持解除过程真实、价格机制由双方协商形成且已履行付款手续，不存在人为操纵 200 人红线的情形，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：对大规模代持还原，二轮几乎必然追问"是否为了压线 200 人"，答复的决定性武器是把时间轴摊开——每一笔退出/受让都标注发生时点与该时点股东总数演算，让"自然衰减曲线"可见；同时保留对已离场人员的录音或书面访谈件以证明自愿性，这是流水之外的唯一人格证据。
四、未纳入详述事项
- 问题 5"营业收入"（境外销售的外汇管理规定引用出现在该题中作为报关收汇合规背景）、问题 6"主要客户"、问题 7"毛利率"、问题 8"存货"、问题 9"应收款项"、问题 10"固定资产及在建工程"、问题 11"其他说明和披露问题"为业绩真实性、资产质量与财务披露补充事项，主要由主办券商及会计师核查，仅在总览列示。
- 二轮问题 2"与陈序控制公司的合作"实质是对上海捷程机械等相关购销的商业实质、质量责任条款和回款安排的排除性核查，由主办券商、会计师主导，未产生新的法律争点。
- 未见对赌特殊权利、数据合规、境外架构、分红、环保排污处罚、社保公积金欠缴的实质性问询；环保类信息仅见于固定资产房屋用途论述背景，相应类别按"未见实质问询"处理。
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文（股转分别于 20231017、20231205 下发）未随批次提供，问题序号与子题转录自回复黑体部分；首轮问题 11 是否设有律师专项要求未在 txt 内显现，需回到原 PDF 核对【待核验】。
- 北京市天元律师事务所就改制、代持、激励与消防四个板块出具的专项核查表述仅汇总于回复尾段，《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230928）正文与签章页未逐页比对，经办律师姓名待补录。
- txt 在代持明细表区域（首轮回复第 26–31 页区间）出现跨页断行与人名排序错位，引用具体持股数量时建议回到 PDF 表格复核；二轮回复第 1500 行附近议案名称引文较长且折行，仍以语义校正版本为准；scan_files 为空。
