江苏东交智控科技集团股份有限公司（874160·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于江苏东交智控科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（披露日 2024-08-30，首轮共 10 问）；《关于江苏东交智控科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（披露日 2024-12-05，二轮仅 1 问）；《北京市中伦律师事务所关于江苏东交智控科技集团股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28） 中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（前次挂牌中介为广发证券、北京康达（南京）律师事务所、立信中联会计师事务所，均已更换）
一、公司与审核概况
东交智控主营交通工程技术咨询与智慧工程产品（检测、设计、咨询、软硬件集成），控股股东、实际控制人为王捷。公司 2017 年 3 月至 2018 年 7 月曾在新三板挂牌（摘牌期间以股东名册自行管理股权、未委托托管机构），本次为二次申报。审核问询 2 轮：首轮 10 问，法律重点为历史沿革（子公司智感科技周伍阳代持"预留股权"及 0 元受让、外部决策程序瑕疵追认、国有股东认定与产权登记表替代批复）、房产土地（联东 U 谷"纳税额达标后办证"模式无证房产 6,500 平方米、30 处租赁房产瑕疵）、特殊投资条款（实控人王捷与江苏港口《股东协议》回购权 4%单利、其余条款已解除）、其他事项（二次申报信息一致性、异议股东保护、FESCO 代缴社保公积金、现金分红）；二轮仅追问收入确认（时段法），无新增法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：智感科技周伍阳 10.00%预留股权代持及 0 元受让、共同投资程序瑕疵追认、员工持股平台（荣智投资、星智瑞）与股权激励、国有股东（扬中徐工、东南巨石、紫金巨石）认定与批复替代文件 | 股权代持；员工持股；历史沿革（国资） | 是 |
| 首轮 | 2 | 房产土地：联东 U 谷三处房产（2,234.03/2,153.10/2,152.19 平方米）因未达约定纳税额未办证、30 处租赁房产瑕疵、是否涉集体土地 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 3 | 特殊投资条款：王捷与江苏港口《股东协议》现行有效回购权（2028 年 12 月 31 日前未合格上市、回购价 M×(1+4%×T)−H）及解除条款真实性、履约能力与控制权影响 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 4—9 | 销售与收入、收入确认、采购与成本、应收款项与合同资产、期间费用、固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 10(1) | 二次申报：与前次挂牌信息披露一致性、未披露代持/关联交易/特殊投资条款、异议股东权益保护、摘牌期间股权管理、中介机构变化 | 信息披露；历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 10(2) | 订单取得（政府与国企客户） | 纯业务/财务类（含招投标合规子项） | 部分 |
| 首轮 | 10(3) | 现金分红（2022 年 5 月 8 日分配股利） | 分红与股利分配 | 是（决策程序合规） |
| 首轮 | 10(4) | 子公司（东交设计、隆盛交通、绿库信息） | 其他律师事项（子公司披露与控制） | 部分 |
| 首轮 | 10(5) | FESCO 代缴社保公积金 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 10(6)(7) | 合同负债、财务规范性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 收入确认（时段法三条件） | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 1、10(1)；出资瑕疵—问题 1（周伍阳预留股权未实缴、0 元受让）；股权代持与还原—问题 1（周伍阳代持预留股份）；实控人认定/一致行动—未见专项（王捷无争议）；对赌/特殊权利—问题 3；员工持股—问题 1(3)(4)(5)(6)；关联交易—未见专项（10(4)子公司涉关联安排子项）；同业竞争—未见专项；土地房产—问题 2；重大合同与资质—未见专项；诉讼仲裁—未见；社保公积金—问题 10(5)；税务—未见专项；分红—问题 10(3)；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—未见专项；其他—问题 10(1)二次申报全链条（含异议股东保护、信访举报）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：周伍阳"预留股权"代持、0 元受让与程序瑕疵追认（回复第 3—27 页；txt 行 70—1114）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）周伍阳代持的为未来新增技术团队预留股份的认定依据，其是否实际认缴 10.00%出资款，代持预留股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
- （2）周伍阳与公司共同投资的背景原因合理性、关联关系、投资价格公允性、审议程序合法性，是否存在代持或利益输送；公司对外投资履行的审议程序是否符合《公司法》《公司章程》。
- （3）员工持股平台（荣智投资、星智瑞）合伙人是否均为公司员工、出资来源、有无代持，股东人数穿透是否超 200 人。
- （4）股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休处理及管理机制、处置办法，是否存在预留份额及授予计划。
- （5）（6）与星智瑞、荣智投资历次出资/转让价格相近或同期股权变动，不确认股份支付费用的合理性；取消或修改股权激励计划的情况（会计师核查）。
- （7）历史沿革中国有股东是否履行评估审批程序、审批机构权限、是否存在国有资产流失；现有国资股东是否已按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》提交国有股权设置批复文件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：根据东交智控与周伍阳 2020 年 10 月签订的《股东协议》，周伍阳所持智感科技 10.00%股权系为未来新增技术团队预留的股权；截至转让时该预留股权未实缴出资、未确定激励对象、未发生纠纷。因公司暂未引入技术团队且《公司法》修订后实缴期限强制的考虑，周伍阳无法在法定及章程期限内完成 17.00%股权的实缴义务，双方协商由公司受让其全部 17.00%股权；因未实缴出资，2024 年 7 月 18 日公司第三届董事会第十三次会议同意以 0 元收购、同日智感科技股东会同意并签署《股权转让协议书》，2024 年 7 月 30 日完成工商变更，智感科技成为公司 100%子公司（注册资本 1,000.00 万元）。
- 对应(2)：周伍阳系湖南科技大学机械设计制造及其自动化专业毕业的传感器研发人员，与公司智慧工程业务契合，2020 年 11 月 6 日共同设立智感科技（出资价格 1 元/注册资本，新设公司按注册资本定价）；其任智感科技总经理和研发工程师，与公司无其他关联关系；设立时因相关人员对内部决策程序理解偏差未履行设立子公司的内部决策程序，公司已于 2024 年 7 月 18 日以第三届董事会第十三次会议对共同投资事项补充审议并追认。
- 对应(3)(4)：荣智投资、星智瑞两个员工持股平台的合伙人、出资来源与代持情况逐人核查列示；股权激励日期、锁定期、行权条件、离职退休处置等已补充披露，无未决纠纷。
- 对应(7)：历史股东扬中徐工、东南巨石、紫金巨石依《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条"国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定"，不作国有股东认定；现有国资股东已在申报文件《4-1-4 国有资产管理部门出具的国有股权登记表》中提交产权登记表作为国有股权设置批复文件的替代文件，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于以国有产权登记表替代批复的规定。
- 核查程序：取得《股东协议》《股权转让协议书》、董事会及股东会决议、工商变更登记文件；核查员工持股平台合伙人名册与流水；核查历次股权变动的国资程序文件及产权登记表；对控股股东、实控人、董监高及持股平台合伙人出资前后流水核查。
- 核查意见：预留股权代持认定有《股东协议》依据、已随 0 元受让清理且无纠纷；共同投资程序瑕疵已经董事会补充审议追认、符合《公司法》《公司章程》；国有股东认定及批复替代文件合规。
执业提示：①"为未来团队预留股权"由外部技术人员代持且未实缴，是最易被问"是否规避股权激励披露"的形态——本案以《股东协议》明文约定+未实缴未确定对象+新《公司法》实缴期限倒逼清理的三重逻辑，最终以"未实缴故 0 元受让"闭环，避免了代持还原的税务与定价难题；②子公司设立时未履行董事会决策程序属于治理瑕疵，回复不回避、以"补充审议+追认"方式修复，注意追认时点与挂牌申报的间隔应尽量早。
2. 首轮问题 2：联东 U 谷"纳税额达标后办证"模式的无证房产与租赁瑕疵（回复第 28—36 页；txt 行 1115—1474）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）相关房产未办理产权证书的原因及合理性、明细及用途、是否存在权属争议、可能产生的风险和后果、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险、是否构成重大违法行为；若无法办理产权证书对公司资产、财务、持续经营的影响及应对措施。
- （2）补充披露未取得房屋产权证的租赁房产的具体使用用途及原因，是否涉及租赁集体土地；如是，租赁手续是否完备、出租方是否履行法定决策程序、使用集体土地有无违法违规、后续办证有无实质障碍及应对措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司尚未办证的 3 处自有房产为子公司东交设计（南京联东 U 谷-江宁开发区项目第一期西区 2 号楼 1 层 2-C#101，2,234.03 平方米，规划用途生产研发、实际用途办公试验检测）、绿库信息（2-B#102，2,153.10 平方米）、东交创新（2-A#101，2,152.19 平方米），合计约 6,500 平方米；三子公司分别与南京联东金硕实业有限公司签署《南京联东 U 谷-江宁开发区项目楼宇销售合同》，约定各子公司需在连续两年内分别达到约定纳税额，达标后即可办理房屋产权证书（未达标顺延至下一年）；因暂未达到约定纳税额而未办证。公司已足额支付购房款，联东金硕出具说明确认无权属争议、达标后将及时配合办理；依公司及子公司《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》及国家企业信用信息公示系统、信用中国查询，报告期内未因无证房产受行政处罚；联东金硕已取得地块不动产权证书及《建设用地规划许可证》《江苏省投资项目备案证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建筑工程竣工验收备案工程明细表》，建设手续完备。
- 对应(2)：30 处租赁房产中未取得房屋产权证的租赁房产已逐处披露用途与原因；涉集体土地租赁的（如有）按《土地管理法》决策程序要件核查；无法办证的影响及替代措施（可搬迁、可替代、出租方配合承诺）已论证。
- 核查程序：取得《楼宇销售合同》及付款凭证、联东金硕说明及权证与建设许可文件；查阅信用报告与公开网站；实地查看房产并核对租赁合同、集体土地出租方决策文件。
- 核查意见：未办证系合同约定的纳税额条件未成就所致、具有合理性，不存在权属争议、无拆除风险、不构成重大违法；不会对资产、财务、持续经营产生重大不利影响。
执业提示：产业园区"以税换证"（购买方达到约定纳税额后出售方配合办证）是无证房产中的特殊类型——与传统"未批先建"不同，其风险论证重心在合同权利（已付全款+出售方书面确认+建设手续完备）而非行政处罚；答辩时须将"合同约定的办证条件+顺延条款+出售方出具确认"三点写实，并与自建无证房区分表述。
3. 首轮问题 3：实控人王捷与江苏港口的现行有效回购权（回复第 37—43 页；txt 行 1475—1796）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求。
- （2）终止或变更条款的协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明恢复条件及合规性。
- （3）结合现行有效回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方义务；结合回购方资产情况说明回购方是否具备履约能力，量化测算回购条款触发对公司控制权的影响、是否导致实控人变更风险，并说明对实控人任职资格及公司治理的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 条款梳理：根据王捷、江苏港口（江苏省港口集团投资管理有限公司）及公司签署的《王捷与江苏省港口集团投资管理有限公司关于江苏东交智控科技集团股份有限公司之股东协议》及其补充协议，现行有效特殊投资条款为 5.4 回购权——若公司 2028 年 12 月 31 日前未能完成合格上市，由王捷与江苏港口协商处理，协商不成的，王捷应自行或指定第三方回购江苏港口全部股份，回购价格 P=M×(1+4%×T)−H（M 为江苏港口实际支付的股份转让价款、T 为自支付之日起至协商确定回购之日的自然天数除以 365、H 为已支付的现金补偿及已获分红股息收益）；回购款于协商确定之日起 6 个月内以现金支付，王捷应在收到回购通知之日起 60 日内签署股份转让协议，逾期每日按未付款项计违约责任。
- 逐条比对：义务或责任承担主体均为实控人王捷、不涉及公司；不涉及限制发行融资价格对象、不强制分派、无最优惠待遇、江苏港口未派驻董事、无市值挂钩等情形，不属于应清理条款；除此之外的其他特殊权利条款均已解除。
- 履约能力与控制权：结合王捷所持股份及资产情况论证具备履约能力，量化测算触发回购对公司控制权的影响（回购不增加江苏港口持股、由王捷或其指定第三方受让，不导致实控人变更），对实控人任职资格及公司经营管理、治理决策无重大不利影响。
- 会计处理（会计师专项）：对赌义务主体为实控人而非公司，公司无需确认金融负债。
- 核查程序：取得《股东协议》及补充协议全文；逐条比对"1-8"；核查王捷资产与征信；测算回购金额与控制权变化；核查其余条款解除协议。
- 核查意见：现行有效条款不属于应清理情形；解除条款真实有效；回购触发不导致实控人变更、不影响公司治理。
执业提示：国资平台（江苏省港口集团体系）作为投资人时的对赌条款利率（本案 4%单利+扣除已获分红）明显低于市场常见的 8%—10%，且回购以"协商优先、协商不成方触发"为前置程序——国资投资人条款的谈判空间和"协商前置"设计可作为与国资背景投资人谈判的对标；量化测算控制权影响时以"受让方为实控人或其指定第三方"切断"回购→股权稀释→实控人变更"的推定链条。
4. 首轮问题 10(1)(5)：二次申报全链条核查与 FESCO 代缴社保（回复第 172—194 页；txt 行 7414—8415）
问询要点（黑体原子子问）
- 10(1)①本次申报与前次挂牌（2017 年 3 月—2018 年 7 月）信息披露一致性及差异；②前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓、是否告知时任主办券商；③前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、执行情况及有无侵害；④摘牌期间股权管理（是否委托托管机构）及有无纠纷；⑤两次申报中介机构变化及原因。律师另核查：信息披露一致性、摘牌后股权管理及股权变动合规性与确权核查有效性、摘牌期间信访举报及受罚情况。
- 10(5)FESCO（北京外企人力资源服务有限公司）为公司员工代缴社保公积金的原因及合理性，员工是否同时在 FESCO 或关联方任职领薪，人工成本核算准确性，有无代垫成本费用。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：2018 年 7 月 25 日公司股票终止挂牌；因报告期不同，本次申报财务信息与前次不存在同一年度差异；非财务信息（风险因素等）按业务实际调整论述，无重大差异。
- 对应②③：2018 年 7 月 2 日公司发布《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，控股股东、实控人承诺：终止挂牌后十五日内，同时符合"股权登记日在册股东+未参加股东大会或未投赞成票+十五日内书面申请回购"三条件的异议股东，有权要求以不低于其获取股权的初始成本且公平合理的市场价格回购；2018 年 6 月 30 日 2018 年第四次临时股东大会全体股东一致审议通过终止挂牌议案、不存在异议股东，故无侵害情形或纠纷。
- 对应④⑤：摘牌后股东未超 200 人，无需在托管或登记场所托管，公司依《公司法》以制定股东名册方式管理股权，历次股权变动的增资/股权转让协议、价款支付凭证及访谈记录显示摘牌期间股权管理不存在纠纷或争议；两次申报中介机构全部更换（广发证券→长江承销保荐、北京康达（南京）→北京中伦、立信中联→公证天业），变更原因均为公司规划上市、经评估业绩/行业经验/团队结构后选聘；资产评估机构未变（江苏银信→金证（上海））。摘牌期间信访举报及受罚情况经核查未发现异常。
- 对应 10(5)：FESCO 系北京国际人力资本集团股份有限公司（600861，实控人北京市国资委）全资子公司；公司外地业务所在省市分散、单一区域员工少、未设分支机构，部分外地员工有在当地缴纳社保公积金的需求，故与 FESCO 签订协议代缴；被代缴员工确认不存在同时在 FESCO 或其他关联方任职领薪情形；按各地制度测算并按人员性质归集人工成本，核算准确；FESCO 与公司无关联关系、不存在代垫成本费用。
- 核查程序：调取前次挂牌全部披露文件对比；核查终止挂牌公告、股东大会决议及异议股东保护公告；核查摘牌期间历次股权变动协议与价款凭证；访谈股东并检索信访举报及处罚记录；取得 FESCO 协议、被代缴员工确认函、FESCO 天眼查报告及访谈记录、银行流水。
- 核查意见：信息披露一致性无重大差异；不存在未披露的代持/关联交易/特殊投资条款；异议股东保护措施完备且无异议股东、无侵害情形；摘牌期间股权管理合规、确权核查有效；FESCO 代缴具有合理性、无任职领薪冲突及代垫费用。
执业提示：二次申报项目"前次挂牌期间问题"的核查清单本案最完整——披露一致性、隐瞒事项（代持/关联交易/对赌）、异议股东保护措施落实、摘牌股权管理（未超 200 人可名册管理）、中介更换原因、信访举报与处罚；其中异议股东保护公告的"三条件+价格下限（不低于初始成本）"文本可直接作为摘牌预案模板。FESCO 代缴的答辩与普通第三方代缴不同点在于必须排除"员工与 FESCO 双重任职领薪"及成本归集准确性（人工成本核算）。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题 4（销售与收入）、5（收入确认）、6（采购与成本）、7（应收款项与合同资产）、8（期间费用）、9（固定资产和在建工程） | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 10(2)（政府及国企客户订单取得）、10(6)（合同负债）、10(7)（财务规范性） | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 10(3)（现金分红：2022 年 5 月 8 日分配股利） | 决策程序合规由律师确认，金额与业绩匹配性为财务论证 |
| 首轮问题 10(4)（子公司东交设计、隆盛交通、绿库信息披露与控制） | 与明泰股份、华益泰康同类问题模式一致，回复已按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》补充披露 |
| 二轮问题 1（时段法收入确认三条件） | 纯财务类，二轮唯一问题 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮问询函原文及二轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体加粗引用部分为准；首轮问询函下发日期未在回复文本载明。
- ②《股东协议》及补充协议的签署日期、江苏港口增资/受让价款金额（回购公式中 M 的基数）在回复文本中未完整列示，需以协议原件及增资凭证复核；首轮回复签章页及律师（中伦）专项核查意见页未在 txt 中完整提取，需以披露 PDF 复核。
- ③文本质量：首轮 txt 为 pdftotext 产物，问题 1 员工持股平台合伙人明细表、问题 2 租赁房产 30 处清单跨页错位；问题 10(1)风险因素对比表存在错行；二轮回复（638KB）正文集中于收入确认，表格数据密集，引用时建议对照原 PDF。
